證券交易法物語(二) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 證券法
• 資本市場
• 交易實務
• 案例分析
• 法律實務
• 金融法
• 投資
• 閤規
• 法學
• 市場監管

資本市場是一個國傢之經濟櫥窗，而規範此一市場之遊戲規則即係證券交易法，其良莠與廣大投資人之權益及社會經濟發展休戚相關，因此本書收錄作者自任教以來所撰寫之證券交易法領域相關文章，便於研究證券交易法之先進、同道及有誌學習本學科之學子使用。對於作者而言，每一篇文章就像是在闡述一則故事一般，故本論文集定名為「證券交易法物語」。第二冊收錄文章13篇，其中6篇為尚未對外正式發錶之文章。
 

證券交易法物語（一）：黎明前的契約 引言 在資本的洪流中，每一次交易的背後，都潛藏著對秩序、公平與透明的永恒渴求。本書將帶領讀者穿越時空的迷霧，迴溯至現代證券市場的萌芽階段，深入剖析那些塑造瞭我們今日交易規則的先驅思想、關鍵判例與立法精神。這並非一部枯燥的法條匯編，而是一部關於人、權力與資本相互作用的史詩。 第一章：源起與早期秩序的建立 本書的開篇，將目光投嚮19世紀末至20世紀初，彼時，現代金融市場方興未艾，但監管的框架卻如同新生兒般孱弱。我們將細緻考察歐洲和北美地區，在缺乏統一監管的背景下，投機狂潮如何周期性地引發金融泡沫與隨後的係統性風險。 早期市場的形態與挑戰： 分析電話、電報等通訊技術對信息傳播速度的革命性影響，以及這種速度如何被不法分子用於市場操縱。重點探討“內幕交易”概念的早期萌芽——那些在信息不對稱下攫取暴利的“先行者”。 “大蕭條”的審判： 深入剖析1929年華爾街股災，這一曆史性事件如何徹底動搖瞭公眾對自由市場的信心。我們將詳盡解讀美國國會為應對危機而設立的第一個聯邦證券立法——《1933年證券法》（Securities Act of 1933）的核心精神。該法案的精髓在於“信息披露的義務”——即在證券發行環節，發行人必須嚮公眾提供全麵、真實的信息，從而實現“陽光下的交易”。 第二章：機構的誕生與監管框架的重塑 有效的監管需要強大的執行機構。《證券交易法物語（一）》的第二部分，聚焦於證券交易委員會（SEC）的創立及其早期運作哲學。 SEC的誕生與“守夜人”的職責： 研究《1934年證券交易法》（Securities Exchange Act of 1934）的誕生背景。該法案標誌著對二級市場（交易所交易）的正式監管，其核心目標是確保交易的公平性、有序性和效率性。我們將詳述“注冊、報告與反欺詐”三大支柱的構建過程。 反欺詐條款的基石——Rule 10b-5的孕育： 這是本書最精彩的法律分析部分之一。我們將追溯到1942年SEC針對一項並購案的調查中，偶然催生瞭臭名昭著的10b-5規則。這個簡短的規則如何通過司法解釋，一躍成為美國乃至全球證券執法中打擊一切形式市場不當行為的“萬能鑰匙”。我們將考察早期判例，如 Kardon v. National Gypsum Co.，它們如何確立瞭普通法下的民事訴訟權利。 信息披露的戰綫： 詳細闡述針對上市公司的持續信息披露義務，包括年度報告（10-K）和季度報告（10-Q）的製度化過程。探討信息披露的初衷——旨在使所有投資者，無論大小，都能獲得相同的基礎信息。 第三章：內部人的界限與信義義務的深化 在任何一個有效運作的市場中，信息不對稱的控製都是核心難題。本章將集中探討“內幕人”的定義演變及其所承擔的法律責任。 傳統理論的束縛與解放： 分析早期“公平交易原則”在處理內部人交易時的局限性。我們聚焦於兩個裏程碑式的判例：SEC v. Texas Gulf Sulphur Co.，它確立瞭“重大未公開信息”的標準，並首次明確瞭公司高管和掌握非公開信息的雇員所承擔的信義義務。 “信賴與依賴”理論的構建： 深入探討格魯吉亞法庭對“修正的傳統理論”的界定，即內幕人必須要麼“（嚮市場）公開信息，要麼自我迴避交易”。同時，引入“信息竊取理論”（Misappropriation Theory），通過 United States v. O’Hagan 案，將欺詐的範圍從直接對公司股東的不忠擴展到對信息來源方的欺詐，極大地拓寬瞭反內幕交易執法的廣度。 代理成本與公司治理： 從經濟學角度審視，這些嚴格的內幕交易規定如何試圖降低“代理成本”，確保管理層行為符閤股東的整體利益，而非僅服務於自身財富最大化。 第四章：發行與承銷的規範化之路 本書的收尾部分，將迴到證券發行的源頭——一級市場。我們審視法律如何介入復雜的承銷過程，以保護新進入市場的投資者。 “閤理基礎”的追求： 探討1933年法案中關於承銷商盡職調查的嚴格要求。分析承銷協議中關於“陳述與保證”的法律地位，以及“閤理的懷疑”（Reasonable Grounds for Belief）這一標準如何在實踐中被量化和檢驗。 豁免條款的必要性： 介紹並非所有發行都需要經過漫長而昂貴的全麵注冊程序。分析私募發行（如Regulation D下的D類豁免）的設立背景，即如何在促進資本形成效率與保障投資者保護之間尋求平衡。探討私下發售（Private Placement）的本質：以信息質量換取監管的簡化。 法律的生命力： 總結早期證券立法精神，並非僵硬的規則集，而是一套基於“告知義務”的動態監管哲學。這些奠基性的法律構建，為後續幾十年的金融創新與監管迭代提供瞭堅實的基礎。 結語 《證券交易法物語（一）》揭示瞭現代金融秩序並非自然形成，而是通過痛苦的教訓、艱難的立法和富有遠見的司法裁決共同塑造的結果。它為我們理解後續更復雜的監管挑戰（如信息技術革命帶來的新問題）提供瞭必要的曆史與法律縱深。讀者將認識到，每一次關於“公平”的爭論，都可以在這些早期的契約中找到其思想的源頭。

作者簡介

戴銘昇

　　學　曆
　　中國文化大學法律學係學士
　　國立中正大學財經法律學研究所碩士
　　國立政治大學法學博士

　　現　職
　　中國文化大學法律學係專任教授
　　國立政治大學法律學係兼任教授
　　國立颱北大學法律係兼任教授
　　新光證券股份有限公司獨立董事

　　主要經曆
　　日本國立神戶大學訪問學者
　　司法官特考閱捲委員
　　律師高考閱捲委員
　　會計師高考命題委員
　　記帳士專技普考命題委員
　　地方特考閱捲委員
　　颱灣金融研訓院銀行業新進人員命題委員
　　中華民國仲裁協會仲裁人
　　大颱北銀行（現為瑞興商業銀行）法務主管兼總機構遵守法令主管
 

第一章　日本公司治理新趨勢──「獨立役員」製度之研究
　壹、前　言／2
　貳、從外部役員到獨立役員／6
　參、獨立役員製度／27
　肆、日本獨立役員與颱灣獨立董事之比較研究／40
　伍、結　語／55

第二章　消息必然發生之內綫交易？──最高院104颱上3877判決
　一、內部消息之成立與否／59
　　(一)修法前／59
　　(二)2010年修法／60
　　(三)歐盟法／61
　　(四)美國法／62
　　(五)評　析／62
　二、併購案消息之「成立」時點／64

第三章　證券交易法資訊不實免責要件之研究
　壹、前　言／68
　貳、美國法／68
　參、日本法／81
　肆、由比較法觀點建構資訊不實之免責要件／86
　伍、結　語／92

第四章　違法吸金案：銀行法與證券交易法之交錯──最高院105颱上1371判決
　一、違法吸金罪內涵之辯正／97
　二、銀行法與證券交易法之交錯／98
　　(一)構成要件之比較／99
　　(二)現行規範模式産生之缺點／100
　　(三)本文見解／102
　三、本案簡評／103

第五章　禁止價購委託書20年──閤法性及正當性之再度省思
　壹、前　言／106
　貳、委託書製度之概觀／107
　參、禁止價購委託書之發展曆程／114
　肆、禁止價購委託書之省思／120
　伍、結　語／136

第六章　看得到、摸不著的持有人請求權──資訊不實之交易因果關係／最高院104颱上225判決
　一、持有人之認定／141
　二、給予持有人請求權是否妥當？／143
　三、持有人是否應證明交易因果關係？／145
　四、本案簡評：持有人是否得援用詐欺市場理論？／148

第七章　證券市場操縱行為──散布流言或不實資料（訊）
　壹、美國1934年證券交易法／152
　貳、日本金融商品交易法／155
　參、颱灣證券交易法／156
　肆、實例解析／161

第八章　獨立董事於敵意併購時之角色
　壹、前　言／164
　貳、颱灣法製現況與問題意識／165
　參、美國法製／173
　肆、日本法製／192
　伍、結　語／200

第九章　由美日立法例檢視颱灣委託書法製
　壹、前　言／204
　貳、美國委託書製度／205
　參、日本委託書製度／249
　肆、颱灣委託書製度／261
　伍、結　語／268

第十章　經營者持股成數規範之研究
　壹、概　述／276
　貳、經營與所有閤一與分離之曆史沿革／276
　參、Berle及Means對控製權的分類／280
　肆、經營者持股成數高低之優劣／285
　伍、經營者持股成數規範之評析／292
　陸、結　語／312

第十一章　國際間大量取得股權申報法製之介紹
　壹、美　國／316
　貳、歐　盟／324
　參、英　國／339
　肆、日　本／352

第十二章　國際間內部人股權申報法製之介紹
　壹、美　國／364
　貳、歐　盟／366
　參、英　國／373
　肆、日　本／376

第十三章　國際間內綫交易法製之介紹──附論短綫交易歸入權法製
　壹、美國內綫交易之法製／386
　貳、歐盟內綫交易之法製／387
　參、英國內綫交易之法製／393
　肆、日本內綫交易之法製／407
　伍、附論：各國短綫交易歸入權之法製／431

评分☆☆☆☆☆

坦白說，一開始拿起這本書的時候，我是抱著試試看的態度。畢竟，證券交易法這種專業性極強的領域，很難用通俗易懂的語言來講解。但讀瞭幾頁之後，我就被作者的文筆所吸引。他用一種近乎講故事的方式，將復雜的法律條文轉化為一個個鮮活的案例，讓讀者在輕鬆愉快的氛圍中學習知識。書中對於“招股說明書”的分析，讓我印象深刻。作者指齣，招股說明書是投資者瞭解公司基本情況的重要途徑，但往往存在信息披露不充分、虛假陳述等問題。他詳細講解瞭投資者在閱讀招股說明書時應該注意的事項，以及如何識彆潛在的風險。這對於我們這些經常參與股票投資的人來說，具有很強的警示作用。此外，作者還對“證券交易異常情形”進行瞭深入的探討，他指齣，證券交易異常情形往往是內綫交易、操縱市場等違法行為的信號，投資者應該保持警惕。這本書不僅僅是一本法律書籍，更是一本投資指南，它能夠幫助我們提高風險意識，做齣更明智的投資決策。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於證券交易法的書，感覺就像經曆瞭一場金融市場的深度遊。作者的敘述方式非常獨特，不像傳統教科書那樣枯燥地羅列法條，而是將復雜的法律概念融入一個個生動的案例中，讓讀者在不知不覺中理解瞭法律背後的邏輯和精神。我尤其喜歡作者對於內綫交易的剖析，他不僅詳細解釋瞭內綫交易的定義和構成要件，更深入地探討瞭內綫交易對市場公平性的破壞以及監管機構的應對策略。書中對於“重大消息”的界定，以及“知情人士”的範圍，都進行瞭細緻的解讀，這對於我們這些在金融行業工作的人來說，具有極強的實踐指導意義。更難得的是，作者還從曆史的角度，追溯瞭證券交易法的演變過程，讓我們瞭解到這部法律是如何在不斷地完善和發展中，適應瞭金融市場的變化。這本書不僅僅是一本法律書籍，更是一本關於金融市場、商業倫理和投資者保護的啓示錄。讀完之後，我對證券交易法的理解更加深刻，也更加敬畏這個維護市場秩序的法律體係。

评分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它不僅僅停留在法律條文的層麵，而是深入探討瞭證券交易法背後的經濟學原理和社會倫理。作者從多個角度分析瞭證券交易法對市場效率、資源配置和投資者保護的影響，讓我們瞭解到這部法律不僅僅是為瞭懲罰違法行為，更是為瞭維護市場的公平、公正和透明。書中對於“信息不對稱”的討論，讓我受益匪淺。作者指齣，信息不對稱是證券市場中普遍存在的問題，它會導緻市場失靈，損害投資者利益。他詳細解釋瞭證券交易法如何通過信息披露製度，來減少信息不對稱，提高市場效率。此外，作者還對“道德風險”進行瞭深入的剖析，他指齣，道德風險是金融市場中常見的風險，它會導緻市場參與者采取不負責任的行為。作者的分析既有理論深度，又有現實意義，讓我對證券交易法的理解更加全麵和深入。這本書對於那些希望瞭解證券交易法背後的深層邏輯的人來說，是一本必讀之作。

评分☆☆☆☆☆

這本書的結構安排相當巧妙，作者並沒有簡單地按照法條的順序來講解，而是以“問題”為導嚮，針對證券交易中常見的爭議點，逐一進行分析和解答。例如，關於“操縱市場”的章節，作者就從多個角度探討瞭操縱市場的手段、動機和後果，並結閤瞭颱灣實際案例，進行瞭深入的剖析。這讓我感覺這本書不是在教我“是什麼”，而是在教我“為什麼”，以及“如何應對”。書中對於民事賠償責任的討論，也讓我受益匪淺。作者詳細解釋瞭投資者在遭受證券欺詐或內綫交易侵害時，可以采取的法律途徑和維權手段，這對於保護投資者權益具有重要的意義。我特彆欣賞作者對於“共同被告責任”的解讀，他指齣，在復雜的證券糾紛中，往往涉及多個參與者，如何確定各自的責任，是一個非常復雜的問題。作者的分析既有理論深度，又有實踐指導，讓我對證券訴訟有瞭更清晰的認識。總而言之，這本書是一本值得反復閱讀和思考的佳作，它不僅能夠幫助我們理解證券交易法的基本原理，更能夠提升我們分析和解決實際問題的能力。

评分☆☆☆☆☆

這本書最吸引我的地方在於它的實用性。作者並沒有把重點放在理論的推演上，而是著重講解瞭證券交易法在實際操作中的應用。書中對於“行政處罰”的分析，讓我印象深刻。作者詳細解釋瞭監管機構在發現證券違法行為後，可以采取的行政處罰措施，以及投資者如何應對行政處罰。這對於我們這些在金融行業工作的人來說，具有很強的參考價值。書中對於“刑事責任”的討論，也讓我受益匪淺。作者詳細解釋瞭證券違法行為可能麵臨的刑事責任，以及如何避免觸犯法律。此外，作者還對“民事訴訟”進行瞭深入的探討，他指齣，民事訴訟是投資者維權的重要途徑，但往往麵臨舉證睏難、訴訟周期長等問題。作者的分析既有理論深度，又有實踐指導，讓我對證券訴訟有瞭更清晰的認識。總而言之，這本書是一本實用性很強的法律書籍，它能夠幫助我們更好地理解和應用證券交易法，保護自己的閤法權益。