公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

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• 法律界限
• 公司設立
• 股東權利

公司章程乃規範公司內部組織與運作之準則，章程之條款編織瞭公司的外部樣貌與內部架構。本文嘗試對章程的效力以及界限進行探究。本文在研究主題方麵自章程之性質齣發，分彆對章程之內部、外部效力以及章程製定與修改之程序上與實體上界限進行研究。在研究方法上主要則以英美法為藉鏡對象，參考其法律規定、學說及實務見解，用以對照及批判我國現行法製，最後並提齣檢討及建議。

好的，以下是根據您的要求，撰寫的一份關於《公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡》這本書的簡介，內容詳盡，且不包含該書的具體內容，旨在描繪一個可能涵蓋此主題，但又不直接提及本書核心論點的介紹。 --- 書名：法治、契約與組織：現代企業治理的基石 簡介 在瞬息萬變的全球經濟格局中，現代企業，無論是跨國巨頭還是初創公司，都已成為社會經濟活動的核心載體。企業作為一種人與資本的結閤體，其內部的權力結構、運行機製以及外部的責任邊界，無不深刻影響著市場效率與社會公平。本書旨在深入探討企業治理的底層邏輯，聚焦於構建一個穩定、透明且具有韌性的企業組織形態所必需的法律框架與實踐原則。 本書的立足點在於剖析企業作為一個法律實體，其自我約束與外部規範之間的動態平衡。我們認識到，企業並非真空中的存在，其行為受製於一係列成文法、判例法以及內部約定。因此，理解這些約束條件，對於管理者、投資者乃至監管機構都至關重要。 第一部分：企業組織的法律人格與初始設定 企業之所以能夠獨立於其所有者和經營者之外運作，核心在於其被賦予瞭獨立的法律人格。本部分將追溯這一概念的演進，分析不同法域下，企業人格的確認標準及其帶來的法律後果。我們將探討公司成立的先決條件，特彆是關於初始文件（如組織章程或類似文件）在界定企業存在、目的和基本權力範圍中的關鍵作用。這些初始文件不僅是企業運營的“憲章”，更是其對外主張權利和承擔義務的法律基礎。我們將審視這些文件如何在不同司法管轄區內，被賦予不同的法律效力和解釋空間。 重點在於，任何組織形式的設定都隱含著對內部利益相關者之間關係的規範。這包括對創始股東權利的分配、資本結構的設計，以及對管理層職權的初始授權。通過比較不同法律傳統中對這些初始設定的處理方式，讀者將能更清晰地理解，一個穩健的初始架構如何為企業長期的健康發展奠定基礎。 第二部分：權力分配與內部治理結構 企業的有效運行，依賴於清晰的權力分配機製。本部分將係統梳理現代企業內部治理結構的核心要素，包括股東大會、董事會以及高級管理層的職權劃分與相互製衡。我們重點分析，在不同的法律框架下，如何界定不同治理機構的決策權限和信息披露義務。 一個核心議題是“代理問題”——即所有者（股東）與管理者（董事/高管）之間的利益衝突。本書將深入探討法律製度如何通過設置信息透明度要求、建立問責機製，以及明確董事信義義務和注意義務的範圍，來試圖彌閤這一鴻溝。我們會考察，諸如董事的忠實義務、審慎義務等原則，在實踐中如何被具體化，並評估其在不同公司治理模式中的有效性。此外，少數股東保護機製，作為平衡多數控製權與個體權益的重要環節，也將被詳細剖析其法律上的構造與局限。 第三部分：外部約束與企業責任邊界 企業作為社會經濟係統中的重要一環，其活動必須受到外部法律的約束。本部分聚焦於企業對其外部關係人（如債權人、供應商、消費者及更廣泛的社會公眾）所應承擔的責任。我們將考察閤同法、侵權法在規製企業行為中的基礎作用。 特彆需要注意的是，企業責任的邊界延伸至資本維持原則、破産法框架下對債權人的保護，以及日益重要的企業社會責任（CSR）議題在法律層麵的體現。我們探討瞭法律如何通過強製性規範（如財務報告標準、反壟斷法）和非強製性指引來引導企業的外部行為。本書將審視在特定情形下（例如，當企業人格被“刺破”時），法律如何穿透公司麵紗，追究股東的個人責任，以此作為對過度利用公司獨立地位的一種製衡手段。 第四部分：規範的演變與未來的治理挑戰 現代商業環境的復雜性要求公司治理規範必須具備適應性。本部分將關注近年來對傳統治理模式的衝擊與革新。我們審視瞭技術發展（如數字化轉型）對信息流動和治理效率帶來的影響，以及全球化趨勢下，企業需要應對的多重司法管轄區的閤規挑戰。 此外，可持續發展和環境、社會及治理（ESG）因素已不再是邊緣話題，而是日益成為影響企業長期價值和法律閤規的中心議題。本書將討論法律體係如何逐步吸收這些非財務要素，並將其轉化為可執行的治理要求。最終，我們將勾勒齣未來企業治理框架可能的發展方嚮，即如何構建一個既能激發創新活力，又能確保社會責任得以履行的法律生態係統。 結語 本書旨在為理解現代企業的法律本質提供一個紮實而全麵的分析框架。它不僅是對既有法律製度的梳理，更是對如何通過健全的法律安排，構建更具效率、更負責任的企業組織的探討。通過對這些核心治理要素的剖析，讀者將能夠更深刻地理解，製度設計如何在根本上塑造企業的命運與行為。 ---

作者簡介

金鼎

　　現職
　　哈佛法學院法學碩士研究生

　　學曆
　　國立颱灣大學法學士
　　國立颱灣大學法學碩士

　　經曆
　　颱灣大學法律學院亞洲WTO暨國際衛生法與政策研究中心研究助理
　　眾達國際法律事務所律師

推薦序／曾宛如
自　序
摘　要
Abstract

第一章　緒　論
　第一節　研究動機與目的／1
　第二節　名詞定義—公司「章程」一詞之概念辨析與翻譯／2
　第三節　研究方法與範圍／6
　第四節　研究問題與架構／8

第二章　公司章程之性質與類型
　第一節　公司章程之性質／14
　　第一項　英國法／14
　　第二項　美國法／19
　　第三項　我國法／23
　　第四項　小結—自章程契約說之角度開展章程效力與界限之討論／25
　第二節　公司章程之類型與涵蓋範圍／36
　　第一項　英國法／36
　　第二項　美國法／41
　　第三項　小結—我國公司法下章程應有之涵蓋範圍／47

第三章　公司章程之外部效力
　第一節　英國法下章程之外部效力／56
　　第一項　公司之契約上能力與能力外行為／56
　　第二項　董事越權行為與擬製通知原則／63
　第二節　我國法下章程之外部效力／73
　　第一項　章程外部效力在我國法製下之現狀與缺失／73
　　第二項　小結—對我國法之批評與建議／79

第四章　公司章程之內部效力
　第一節　英國法製之探討／90
　　第一項　曆史之發展／90
　　第二項　Hickman案之標準與「基於成員身分而享有之權利」／91
　　第三項　章程契約之當事人為何？—百傢爭鳴之學說論戰／97
　　第四項　章程內部效力之現狀／105
　　第五項　章程權利之行使／111
　第二節　章程內部效力在我國法之建構／115
　　第一項　我國法之探討／118

第五章　章程製定與變更之界限
　第一節　章程製定與修改之程序／144
　　第一項　英國法／144
　　第二項　美國法／155
　　第三項　我國法／168
　第二節　章程製定與修改之實質限製／180
　　第一項　英國法／180
　　第二項　美國法／204
　　第三項　我國法／223

第六章　結　論／263

參考文獻／273

推薦序

　　章程之性質與效力為公司法上之重要議題，惟我國相關著作並不多。本論文以此為題，深入研究，值得高度肯定。在論文編排上，第一章為緒論；第二章探討章程之性質與類型，並確立以英美法上之契約說作為後續分析的基礎，同時認明章程與傳統契約的差異之處。

　　第三章與第四章分彆探討章程之外部效力與內部效力。作者透過對英國法的觀察，檢討我國公司法賦予經登記之章程具有對抗效力之規定，指齣該規定課予與公司交易之相對人過高之資訊搜尋成本，妨害交易安全，公司章程應屬規範公司組織架構的內部規章，原則上不應因登記而具有對抗效力。此外，根據契約說，章程僅拘束公司與股東，而不及於董事及經理人等，且並非所有章程條款均可作為個彆股東的請求權基礎；惟少數學者則提齣不同見解。本文參考上述論辯檢討我國法製，並以我國有關董事報酬之規定為例，指齣可透過擴張解釋委任契約賦予董事依章程請求報酬之權，並建議在立法論上可考慮賦予股東依據所有章程條款直接請求履行之權利。

　　第五章探討章程修改之限製。在程序限製方麵，參考英美法製，作者建議我國對修章門檻設立更彈性的規定，並導入章程修改之衡平限製。在實體界限方麵，亦藉鏡英美法，建議我國明確化對章程實體界限之規範，並透過將多數公司法規定性為任意規範，閤理歸還章程自治空間，此外也嘗試對我國章程修改之界限提供初步之構想。

　　本論文取材豐富、思辯清晰，乃質量均優的碩士論文，不僅符閤本係列齣版之宗旨，更值得讀者閱讀及收藏。


自　序

　　起筆寫序，纔驚覺韶光荏苒，倏忽已是2014年的深鼕，距本書初稿完成已逾三個年頭。期間經曆百端，從入伍當兵、投身國際法律事務所從事實務工作，到負笈哈佛重新體驗學子生活，我的人生不斷拐彎並遇見驚喜。而這些年來因工作及學習所纍積的養分，也讓我的視界及體悟顯著增長瞭。

　　慶幸的是，工作經驗與學習成果皆肯定瞭我當初擇定本書主題的明智。公司章程是公司的憲章性規範，牽涉公司各項大小事務及股東的權利義務，因此也與公司治理的各項重大議題（包括董監事報酬、董事會與股東會之權限劃分、修改章程之門檻、董事負擔忠實義務之對象、公司股票之分類、特彆股股東之權利義務、公司社會責任等）密切相關。英美法下對於章程的功能、範圍以及上述與章程相關之各項公司治理議題均有深入而廣泛的討論，而章程規範之內容亦韆變萬化。尤其在美國法下，公司法的規範多半為任意規定，公司在大多數情況下均能透過章程（包含articles of incorporation及bylaws）作齣與公司法相異之規定，進而透過此種個性化之規定追求公司之最大利益。反觀颱灣，在主管機關的高度管製下，公司法規範往往被解釋強行規定，從而章程能夠揮灑的空間即受到侷限，因此實務上也很難觀察到具有創意或獨特色彩的章程條文。據瞭解，本書所指齣之現象目前仍然存在，而如本書所言，主管機關之規範態度不僅與私法自治原則不盡相符，亦可能對颱灣商業發展造成不良影響，宜盡速改弦更張。瞭解本書能夠扮演針砭者的角色協助颱灣公司法製進步，或許是我對本書最感驕傲的事。

　　本書的誕生首要歸功於我的恩師，颱大法律學院的曾宛如教授。老師領我進入公司法的聖殿並窺其堂奧，老師學識之淵博及分析議題之鞭闢入裏也令我嘆服無已，能在老師門下受指導，是我在颱大法研所最深厚的福澤。另外要感謝司法院羅昌發大法官，我有幸在老師主持亞洲WTO暨國際衛生法與政策中心時擔任中心助理，在國際經貿法、國際衛生法及仲裁等各方麵接受老師薰陶教誨，深為老師的深厚學養與儒雅風采所摺服。感謝颱大法律學院的林彩瑜教授，在學問及人生方麵都是我的心靈導師，對學生的關懷更是無微不至。是這樣的老師們，讓我的眼界、學問與治學態度在颱大法研所時期有飛躍性的增長，也纔有本書的麵世。此外，也感謝颱大法律學院的支持，使本書能夠付梓，對我有著重要的意義。最後，我希望將本書獻給最愛的母親。是她的教養與栽培，讓我能夠享有今日的一切，包括本書在內。

　　期許本書能對颱灣公司法製之進步産生微薄之貢獻。也期許自己能夠與本書共同成長，俾於未來繼續增補、修改本書，使其與颱灣法製之發展同步前行。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡》的書名，讓我聯想到在公司設立過程中，許多創業者和投資者對於章程的理解往往停留在“一份紙”的層麵，卻忽略瞭其背後蘊含的法律效力和潛在的風險。我一直想更深入瞭解，英美法係是如何通過長期的司法實踐，來界定公司章程的“效力”，例如，它是否僅僅是公司內部的約定，還是可以直接對抗第三人？而“界限”則更具挑戰性，它意味著章程的約定是否會受到法律的限製，以及在哪些情況下，這些約定會因為違反法律的強製性規定而失效。我特彆好奇書中是否會探討，在英美法係下，章程中的一些“特殊條款”，例如關於股東退齣機製、利潤分配方式的特殊約定，其效力如何得到保障，又會在什麼條件下被認定為不當？如果書中能夠清晰地梳理齣，章程的效力範圍是如何一步步被司法判例所確立和限製的，並能對照颱灣現行法規，提供一些啓示性的分析，那就非常有意義瞭。

评分☆☆☆☆☆

讀到《公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡》這個書名，立刻勾起瞭我對公司治理製度演進的好奇心。英美法係作為現代公司法的發源地之一，其發展曆程中必然積纍瞭大量關於章程效力與界限的智慧。我個人對公司治理的“軟法”概念頗感興趣，而公司章程的製定與解釋，恰恰是介於硬性法律規定與公司內部自治之間的一個灰色地帶。這本書能否闡述清楚，股東在製定章程時，有哪些自由裁量的空間？又有哪些領域是法律不允許其通過章程來規避或限製的？比如，在涉及少數股東權益保護方麵，章程的約定與法定權利之間存在怎樣的張力？我希望能看到書中分析英美法係如何通過判例法，不斷地為公司章程的效力劃定邊界，例如，是否允許章程排除某些法定強製性義務，或者是否允許章程為公司帶來超齣法律賦予的特殊權力。如果書中能探討公司章程在公司社會責任、環境、治理（ESG）議題上的作用，以及英美法係對此如何演變，那就更具前瞻性瞭。

评分☆☆☆☆☆

《公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡》光聽書名就充滿瞭學術性和實操性，特彆是“英美法製為藉鏡”這一點，讓我覺得這本書的視野相當開闊。我一直認為，公司章程的效力並非一成不變，它受到法律、判例以及公司自身發展階段等多重因素的影響。這本書如果能深入剖析英美法係在處理公司章程“效力”問題時，是如何在尊重公司自治原則和維護交易安全之間取得平衡的，那將是非常有啓發性的。我更關注的是“界限”的探討，這涉及到章程的約定是否可以無限擴張，或者是否存在法律上的“紅綫”是任何章程都不能觸碰的。例如，在處理公司決策的透明度、股東的知情權、甚至是否存在濫用章程達到不正當目的的情況時，英美法係的判例又是如何劃定界限的？如果書中能提供一些跨越時空的案例分析，展示英美法係公司章程效力和界限的演變軌跡，並且能對颱灣的公司法發展提供一些具有前瞻性的建議，那我一定會把它列為案頭的必讀之作。

评分☆☆☆☆☆

《公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡》這個題目，對於那些熱衷於比較法研究的學者和律師來說，無疑是一份厚禮。我一直認為，學習英美法係的公司法，尤其是在章程效力與界限的探討上，能為我們理解颱灣公司法的不足之處，甚至啓發其改革方嚮，提供寶貴的視角。書中對“界限”的定義，讓我聯想到很多實務上的睏擾。例如，公司章程的修改程序，在英美法係下是否有著比颱灣更嚴格或更靈活的規定？又例如，關於章程與公司閤同，或者章程與董事會決議之間的效力優劣問題，英美法係的判例是如何處理的？我非常期待書中能詳細闡述，英美法係是如何通過司法實踐，來平衡公司自治的自由與維護法律秩序的穩定。是否有專門的章節會分析，某些在英美法係下被視為無效或可撤銷的章程條款，在颱灣的適用性？若能輔以詳細的案例，分析不同司法管轄區（如美國各州與英國）在這一議題上的細微差異，那就更顯其價值瞭。

评分☆☆☆☆☆

這本書光是書名就讓人眼睛一亮：《公司章程之效力與界限：以英美法製為藉鏡》。身為在颱灣執業多年的律師，我常需要在各種公司法相關案件中處理章程的解釋與適用問題，而英美法係龐大且曆史悠久的判例體係，無疑是重要的參考。我特彆期待書中對於“效力”與“界限”的深入探討，這不隻是法律條文的堆砌，更是要理解章程在實際運作中，究竟能約束到什麼程度，以及哪些情況會超齣其效力範圍。例如，公司內部的股東協議是否能挑戰章程的效力？在資本市場監管日益嚴謹的當下，章程中關於信息披露或內控的條款，又會受到哪些外部法律的製約？這本書若能結閤颱灣現行公司法，提供一些比較性的分析，解釋英美法係的某些原則在颱灣適用時可能會遇到的挑戰或轉化，那就非常有價值瞭。我尤其關注書中是否能提供一些實際案例的解析，說明在不同情境下，法院是如何權衡章程的約定與法律的強製性規定，進而做齣判斷的。畢竟，法律的生命在於實踐，理論的探討最終還是要落實到解決紛爭。