近年來，國際局勢與法令規範已歷經多次更替，這些修正不但強烈衝擊境外公司操作者，也影響開戶銀行、代辦業者與外部調閱單位…等外圍組織；不可諱言的，假若操作者未留意法令上的調整，就容易陷入違法運作境外公司卻不自知的險境，事實上，不知道自己已經觸法才是運作境外公司最危險之處。

　　自『境外公司操作聖經』叢書出版自今，讀者指教之餘，往往會有見林不見樹的感嘆，有鑑於此，本書的內容將能幫您在嚴謹架構之下，釐清各項細節所可能產生的風險，並協助讀者從細節中，精準掌握正確且合法的方向。

　　除此之外，本書特別增加境外公司代辦業者，以及銀行人員的自我防護專章，期盼能對相關從業人員的自身保護，提供有價值的參考依據，協助境外公司代辦業者與銀行人員，篩選出所謂的風險客戶，並適時拒絕為其提供服務以保障企業的安全。

本書特色

　　◎「境外公司操作聖經」系列口碑作者最新力作
　　◎ 內附最新法令規範資訊，讓讀者合法操作沒問題
　　◎ 從如何設立到具體操作境外公司，每章都有詳細的說明
　　◎ 以圖解方式，讓讀者一看就了解如何操作境外公司的專業書籍
　　◎ 詳細說明代辦業及銀行業應注意事項，讓你順利篩選風險客戶

作者簡介

張淵智

　　張淵智老師畢業於東吳大學企研所，自2001年進入境外公司專業領域迄今數年，對境外公司相關議題有多年研究與實務諮詢經驗，曾受邀於台灣金融研訓院、台北基督教女青年會(YWCA)、台北市記帳士公會、文化大學推廣教育部，以及各大銀行、顧問公司…演講，也曾受訪於經濟日報、工商時報、遠見雜誌、大愛、運通、民視…等媒體，授課與顧問經驗豐富，是理論與實務兼具的資深顧問與知識工作者。

．某顧問公司董事
．境外公司專題講座教師
．東吳大學企業管理學系兼任講師

曾任：

．世新大學圖文傳播暨數位出版學系兼任講師
．清雲科技大學企管系兼任講師
．德明財經科技大學行銷管理系兼任講師
．德明財經科技大學財政稅務系兼任講師
．育達商業技術學院企業管理系兼任講師

自序

序　章　名詞解釋

第一章　境外公司基礎問答

第一節、境外公司簡介
Q01　全世界知名的境外公司註冊地區有哪些？
Q02　OECD 所定義的分類名單國家有哪些？
Q03　OECD 是依據什麼標準，分類出名單國家？
Q04　OECD 公佈三類名單的可能用意為何？
Q05　OECD 公佈三類名單後對操作者可能造成什麼影響？
Q06　白名單地區的境外公司操作者，資訊容易曝光嗎？
Q07　將境外公司登記在灰名單地區，會怎樣嗎？
Q08　境外地區政府管得到我怎麼用境外公司嗎？
Q09　既然政府允許OBU 業務，為何操作境外公司還有違法疑慮？
Q10　註冊境外公司的第一步考量關鍵是什麼？
Q11　哪些境外地區的成本最低，運用上也最為便利？
Q12　境外公司從設立到結束可能產生的費用有哪些？
Q13　境外公司設立後，會有哪些被忽略的延伸費用？
Q14　設立後的各項延伸費用，是操作者的必要成本嗎？
Q15　聽說只有租稅庇護所(Tax Havens) 才算真的境外公司？
Q16　境外公司設立完成後，是否就有銀行帳戶？
Q17　如何確保境外公司真的已經設立完成？
Q18　境外公司可以申請經營特許營業項目或特許執照嗎？

第二節、境外公司的基本優點與常見誤解
Q19　境外公司有哪些基本優點呢？
Q20　境外公司的資訊是否完全保密無虞？
Q21　透過哪些查核方式可讓境外公司內部資訊曝光？
Q22　不同地區的境外公司，資訊透明度有何差異？
Q23　聽說有些地區的境外公司，上網就能查到資料？
Q24　多架幾層境外公司，可否達到資訊上的完全隱密？
Q25　如何洞悉多層境外公司架構中的內部重要資訊？
Q26　境外公司內部資訊的常見突破點有哪些？
Q27　操作地政府該如何知悉操作者與境外公司間的關聯？
Q28　境外公司需要登帳簿記嗎？
Q29　境外公司的簿記該怎麼登載？
Q30　境外公司不受本地政府管轄，真的嗎？
Q31　境外公司的節稅效果如何？
Q32　境外公司真的完全免稅嗎？
Q33　操作地政府對境外公司有課稅權嗎？
Q34　境外公司設立程序怎麼這麼簡單？

第三節、境外公司的可達效益
Q35　難到境外公司就只能用在節稅規劃上嗎？
Q36　境外公司常見的可達效益有哪些？
Q37　可達效益下的常見違法風險有哪些？
Q38　多少資產以上，或哪種產業的公司適合設立境外公司？

第四節、如何挑選境外地區
Q39　決定註冊地區的關鍵，是什麼？
Q40　決定註冊在哪個地區，有沒有制式的篩選程序？
Q41　各境外公司註冊地區存在哪些差異？

第二章　境外公司顧問業之業態

第一節、顧問業的供應鏈
Q42　境外公司顧問業的供應鏈怎麼如此緊密？
Q43　我可不可以自行設立境外公司？
Q44　為什麼一定要透過註冊代理人，才能登記境外公司？
Q45　境外公司設立後，若要變更或認證是否需須由原註冊代理人服務？
Q46　該如何找尋可以代辦境外公司設立的機構？
Q47　辦理設立，該找秘書公司還是註冊代理人？
Q48　向秘書公司或註冊代理人諮詢時，應注意哪些事項？

第二節、如何接觸顧問業供應鏈的成員
Q49　各境外地區註冊處有網站可以查詢嗎？
Q50　該如何找尋各境外地區的註冊代理人？
Q51　我有必要知道誰是我的註冊代理人嗎？
Q52　我該如何聯繫境外公司的註冊代理人？
Q53　我可以直接聯繫我的註冊代理人嗎？

第三節、顧問業供應鏈的轉換 86
Q54　秘書公司或註冊代理人有可能消失嗎？
Q55　秘書公司消失的話，該怎麼辦？
Q56　境外公司的變更需要交給秘書公司？還是交給註冊代理人？
Q57　境外地區的公司註冊處會關門嗎？
Q58　註冊代理人或秘書公司會偷走我境外公司名下資產嗎？

第四節、顧問業自我防護專章
Q59　代辦業者該如何自我防護？
Q60　如何建構『客戶瞭解(Know Your Customer)』制度與程序？
Q61　『盡職審查(Due Diligence)』作業應該注意哪些事項？
Q62　哪些人可以向代辦業者要求調閱境外公司的內部資料？
Q63　代辦業者如何避免陷入股東、董事間的糾紛？

第三章　境外公司決策要點

第一節、註冊地區決策要點 1
Q64　ㄧ般法人最常登記的境外地區會在哪？
Q65　一般個人最常登記的境外地區有哪些？
Q66　是不是選擇一般人常登記的境外地區最保險？
Q67　境外地區的國際形象或真實性真的很重要嗎？
Q68　境外地區與他國簽訂雙邊租稅協定這影響很大嗎？
Q69　境外地區與他國有邦交關係影響很大嗎？
Q70　境外地區資訊隱密與否真的很重要？
Q71　如果境外公司的註冊國家發生重大變故，該怎麼辦？

第二節、設立方式決策要點
Q72　境外公司完整的設立程序為何？
Q73　自行設立公司與購買現成公司有什麼差異？
Q74　購買現成公司之後可以再辦理變更嗎？
Q75　我應該選擇自行設立公司還是購買現成公司？
Q76　購買現成公司會有風險嗎？
Q77　購買現成公司時，還需要留意哪些事情？
Q78　別人有可能率先買走我所挑選的現成公司嗎？
Q79　我如何確認現成公司真的沒有人使用過？
Q80　購買現成公司的成本可能更便宜嗎？
Q81　我朋友有不要使用的境外公司，我可以買斷嗎？
Q82　我要用多少錢買朋友不要的境外公司才算合理價格？
Q83　假若我真的買了朋友不再使用的境外公司，我該注意哪些事情？
Q84　設立境外公司時，操作者是否需要前往該國一趟？
Q85　可以在境外註冊地區設立協會或基金會嗎？
Q86　我可不可以限定境外公司的設立日期？

第三節、內部成員組成要點
Q87　境外公司的股東資料容易曝光嗎？
Q88　最終受益人(Beneficial Owner) 是什麼意思？
Q89　以名義股東設立境外公司時，操作者該如何保障自身權益？
Q90　名義股東或董事是否有權利委請代辦業者辦理各項變更？
Q91　境外公司股東是否可以用子女的名義出任？
Q92　我在持股比例上需要特別留意哪些問題呢？
Q93　可以限制其他股東不能移轉股權嗎？
Q94　可以限制股東只能分享利潤但不能插手公司事務嗎？
Q95　誰是真正有權簽署者？唯一董事、獨立董事、董事與董事會有何差異？
Q96　境外公司的董事一定要是自然人嗎？
Q97　誰有權解任董事？是否要等任期滿才能解任？ 1
Q98　當外部股東不放心董事是否盡職時，該如何安排？
Q99　每屆董事的任期有多久？
Q100　董事應該如何自行辭任，才算有效辭任？
Q101　股東或董事可以跟國內公司一樣嗎？
Q102　境外公司該如何開股東會？開完後的效益如何？
Q103　股東會有哪些常見爭議呢？
Q104　境外公司該如何開董事會？開完後的效益如何？
Q105　公司秘書與秘書公司有什麼差別呢？
Q106　境外公司可以幫員工投保勞健保嗎？
Q107　若境外公司在台灣聘用員工的話，有扣繳憑單嗎？
Q108　台灣員工從境外公司非自願離職後，可申請失業給付嗎？

第四章　境外地區簡介 1

第一節、英屬維京群島(British Virgin Islands)
Q109　為何英屬維京群島(B.V.I.) 公司如此舉世聞名？
Q110　將境外公司設立在英屬維京群島(B.V.I.) 是否有缺點？
Q111　英屬維京群島(B.V.I.) 公司在台登記的組織狀況如何？
Q112　英屬維京群島(B.V.I.) 公司共投資多少家台灣公司？
Q113　以英屬維京群島(B.V.I.) 公司投資中國是否妥當？
Q114　為何設好英屬維京群島(B.V.I.) 公司後，代辦業者還跟我要地址證明？
Q115　英屬維京群島與美屬維京群島是同一個地方嗎？
Q116　聽說以英屬維京群島(B.V.I.) 公司在香港銀行開戶的限制較少？
Q117　英屬維京群島(B.V.I.) 與哪些國家簽有租稅資訊交流協定？
Q118　英屬維京群島(B.V.I.) 公司可以在美國NASDA
Q 上市嗎？
Q119　一定要由原註冊代理人提供英屬維京群島(B.V.I.) 公司的認證作業嗎？

第二節、開曼群島(Cayman Islands)
Q120　開曼(Cayman) 公司可以在美國NASDA
Q 上市嗎？
Q121　開曼(Cayman) 公司可以在台灣上市嗎？
Q122　設立開曼(Cayman) 公司有什麼特別應注意的事項嗎？
Q123　開曼(Cayman) 與哪些國家簽有租稅資訊交流協定？
Q124　操作者決定設立開曼(Cayman) 公司的關鍵為何？

第三節、貝里斯(Belize)
Q125　貝里斯(Belize) 是台灣邦交國，境外公司資訊容易曝光嗎？
Q126　以貝里斯(Belize) 公司投資台灣的優勢為何？
Q127　該如何確認貝里斯(Belize) 公司已經設立完成？
Q128　貝里斯(Belize) 公司可在註冊地開立銀行帳戶嗎？
Q129　貝里斯(Belize) 租稅資訊交流協定與NASDA
Q 上市機會？

第四節、美國德拉瓦州(U.S.A-Delaware)
Q130　美國德拉瓦州(Delaware) 與內華達州(Nevada) 的境外公司有何差異？
Q131　美國德拉瓦州(Delaware) 的LLC 與Corp 型態的差異為何？
Q132　如何查到美國德拉瓦州(Delaware) 註冊公司的內部資料？
Q133　操作者選擇美國德拉瓦州(Delaware) 的關鍵考量因素為何？
Q134　美國德拉瓦州(Delaware) 公司可以在美國當地開戶嗎？
Q135　美國德拉瓦州(Delaware) 公司會因為不繳年費而註銷嗎？
Q136　我該如何確定美國德拉瓦州(Delaware) 公司依然存續？

第五節、美國內華德州(U.S.A-Nevada)
Q137　如何查到美國內華達州(Nevada) 公司的公司內部資料？
Q138　操作者選擇美國內華達州(Nevada) 的關鍵考量因素為何？
Q139　內華達州(Nevada) 公司名稱結尾一定要是LLC 嗎？
Q140　內華達州(Nevada) 公司設立前後的應注意事項為何？
Q141　為何查不到這家內華達州(Nevada) 公司的發行股份？
Q142　內華達州(Nevada) 公司可以在美國開戶嗎？
Q143　內華達州(Nevada) 公司會因為不繳年費而註銷嗎？
Q144　該如何確定這家內華達州(Nevada) 公司依然存續？

第六節、英國(United Kingdom)
Q145　該如何確定該英國(U.K.) 公司是否存續？
Q146　該如何查詢英國(U.K.) 公司的內部資訊？
Q147　英國(U.K.) 公司也免稅嗎？
Q148　操作者設立英國(U.K.) 公司的考量關鍵為何?
Q149　英國(U.K.) 公司會因為遲繳年費而註銷嗎?
Q150　英國(U.K.) 公司可以在美國NASDA
Q 上市嗎?
Q151　以英國(U.K.) 公司開立銀行帳戶需要注意哪些事情?

第七節、香港(Hong Kong)
Q152　香港(Hong Kong) 公司是離岸公司還是當地公司呢？
Q153　設立香港(Hong Kong) 公司後，是否還要額外多付很多其他費用？
Q154　設立香港(Hong Kong) 公司後，可否轉請當地事務所接續服務？
Q155　可否用香港(Hong Kong) 公司名義在港報關進出口？
Q156　香港(Hong Kong) 公司若不續繳年費的話，公司會被註銷嗎？
Q157　該如何查詢香港(Hong Kong) 公司的內部資訊？
Q158　是否可以用法人擔任香港(Hong Kong) 公司股東、董事？
Q159　可否用香港(Hong Kong) 公司在香港當地開立銀行帳戶？
Q160　香港公司可否申請完好存續證明(Certificate of Good Standing) ？
Q161　為什麼我沒拿到香港(Hong Kong) 商業登記證正本？
Q162　可否用朋友的香港地址做為公司登記之用？
Q163　操作者決定註冊香港(Hong Kong) 公司的主要考量為何？
Q164　香港註冊地址收到香港政府所發公文時，可以不理會嗎？

第八節、其他地區
Q165　如何確認汶萊(Brunei) 公司年費有上繳給註冊處？
Q166　操作者考量設立汶萊(Brunei) 公司的關鍵因素為何？
Q167　操作者考量設立薩摩亞(Samoa) 公司的主要原因為何？
Q168　操作者考量設立塞席爾(Seychelles) 公司的原因為何？
Q169　如何在汶萊、薩摩亞與塞席爾之間做出抉擇？

第五章　境外公司設立所需文件

第一節、公司名稱
Q170　一次要送幾個公司名稱辦理預查？我可以自己上網查詢嗎？
Q171　有哪些禁字是一般境外公司無法註冊的呢？
Q172　可不可以用微調後的敏感字眼來為境外公司取名？
Q173　境外公司的名稱是否會影響到銀行開戶？
Q174　境外公司可以取中文公司名稱嗎？
Q175　預查名稱要不要錢？名稱預查通過後可保留多久？

第二節、股東與董事的安排
Q176　我應該用境內公司名義投資境外公司，還是個人名義呢？
Q177　境外公司的股東可以用法人名義來出任嗎？
Q178　境外公司的董事可以用法人名義來出任嗎？
Q179　境外公司的股東、董事可以用名義股東與董事來擔任嗎？
Q180　何謂代理股東與代理董事？有必要使用代理制度嗎？
Q181　我可以使用信託制度設立境外公司嗎？
Q182　我可以發行無記名股票嗎？有什麼好處壞處呢？
Q183　股東與董事的安排，對銀行開戶有什麼影響？

第三節、股東與董事的身份證明
Q184　股東與董事有沒有國籍上的限制？
Q185　股東、董事若有雙重國籍的話，該用哪種身份辦理設立？
Q186　股東與董事的身份證明文件會歸檔到註冊處嗎？
Q187　操作者需要用俗名或別名登記境外公司嗎？

第四節、股東董事的地址
Q188　為什麼要留股東與董事的聯繫地址？
Q189　可不可以用郵政信箱當作股東或董事的聯繫地址？
Q190　股東或董事的地址會收到境外地區官方信件嗎？
Q191　股東或董事名冊地址與銀行往來的地址資訊不同，可以嗎？

第五節、公司註冊地址
Q192　沒有註冊地的登記地址，該怎麼辦？
Q193　境外公司的登記地址，是否可以用作營運？
Q194　為什麼我在網路上查我的登記地址，竟有好多公司使用？
Q195　公司的註冊地址，除了登記之外，還有哪些用途？

第六節、資本額資訊
Q196　資本到底需要登記多少呢？
Q197　境外公司登記資本是否代表發行股數？
Q198　股東應該在何時匯入股款呢？
Q199　如果登記資本額真的太大，會有什麼風險？

第六章　境外公司法人資格文件說明

第一節、基本說明
Q200　境外公司設立完成後，應該要拿到哪些法人文件才算完整？
Q201　法人文件會因為境外地區的不同而有差異嗎？
Q202　公司治理程序與法人文件之間有什麼關係？
Q203　拿到整套境外公司法人文件後，要檢視哪些地方？

第二節、公司鋼印及膠印
Q204　鋼印很重要嗎？一定要刻鋼印嗎？
Q205　境外公司的印鑑是官方發的，還是自己刻的？
Q206　為什麼我的境外公司文件中沒有鋼印？
Q207　拿到公司鋼印膠印後，要留意什麼？
Q208　我可不可以用刻好的私章作為簽署的印鑑樣式？
Q209　鋼印或膠印不見的話，是否可以重新申請？

第三節、公司執照
Q210　為何公司執照看起來像是自己印的？
Q211　公司執照可以不對外揭露嗎？
Q212　若公司執照與資料不見了，該怎麼辦？

第四節、董事名冊與願任書
Q213　願任書簽名樣式與銀行開戶文件可以不同嗎？
Q214　董事名冊上一定要揭露各屆董事變更記錄嗎？
Q215　董事名冊可以不對外揭露嗎？

第五節、股東名冊與股票
Q216　股票為何是由董事簽發？董事有多人時由誰簽署？
Q217　我是境外公司股東但沒有拿到相關證明，該怎麼辦？
Q218　境外公司可以發行特別股與普通股嗎？
Q219　該如何看出公司登記資本額與發行股數？
Q220　為什麼新公司股東名冊會出現轉股記錄？
Q221　股東名冊可以因為個別股東的要求而攤開給他看嗎？

第六節、其他文件
Q222　公司章程與細則影本應該給股東嗎？
Q223　境外公司品質保證證實書的作用為何？可以再重複申請嗎？
Q224　代辦證明、任職證明與完好存續證明的用意為何？哪一份比較重要？

第七節、境外公司電訊與商務服務
Q225　境外公司設立完成後，是否就直接配有當地電話與傳真？
Q226　境外公司設立完成後，是否可以申請當地電話與傳真？

第七章　境外公司變更、年費與註銷

第一節、境外公司變更
Q227　我可以自己辦理境外公司變更嗎？
Q228　如果我無法處理自行變更作業的話，可以委託誰辦理呢？
Q229　可否不要每次變更每次歸檔，一年歸檔一次行嗎？
Q230　負責人變更一定要辦理股權移轉嗎？變更後要注意什麼？
Q231　股權移轉是否會產生稅賦問題嗎？
Q232　如果股東要退股？應該如何處理呢？
Q233　境外公司可以減資嗎？減資後要留意什麼？
Q234　現金增資一定要修改章程嗎？增資後要留意什麼？
Q235　境外公司的章程可以修改嗎？
Q236　任職證明對於境外公司的變更為何這麼重要？

第二節、境外公司年費
Q237　什麼是境外公司的年費？應該如何繳納年費？
Q238　各境外地區的年費繳納時間為何呢？
Q239　如何確保境外公司的續繳年費確實已繳納給註冊處？
Q240　我都已經繳年費了，為何還要花錢申請完好存續證明？
Q241　年費若遲繳或欠繳的話，境外公司是否就沒救了？
Q242　各境外地區的年費有可能會調漲嗎？
Q243　可否跳過秘書公司或註冊代理人，直接繳納年費給註冊處？
Q244　不繳納年費的話，銀行帳戶是否還能繼續使用？

第三節、境外公司註銷
Q245　如何結束境外公司？
Q246　不繳年費真能達到註銷境外公司的效果嗎？會有風險嗎？
Q247　境外公司進入註銷程序後，是否還要繳納年費？
Q248　為什麼註銷費用這麼貴？
Q249　註銷程序很麻煩嗎？需時多久？由誰決定註銷？
Q250　操作者如何確認境外公司真的註銷完成了？

第八章　境外公司與銀行帳戶

第一節、境外公司的應注意事項
Q251　如何抉擇本國OBU 帳戶，還是海外銀行帳戶？
Q252　銀行可能拒絕境外公司的開戶申請嗎？
Q253　開戶銀行會因為境外公司設立地區的不同，而導致開戶失敗嗎？
Q254　境外公司在股東與董事的安排上，如何影響銀行開戶？
Q255　法人文件中已有董事名冊，海外銀行為何還要任職證明？
Q256　銀行如何確知董事是否變更？除董事名冊外，還要有哪些證明文件？
Q257　如果境外公司有辦理變更的話，應該由誰來通知銀行？
Q258　銀行帳戶是否可以開在境外公司註冊地？
Q259　開戶之前，境外公司法人文件可以不簽名嗎？
Q260　銀行開戶要多久？基本存款要多少？如何操作銀行帳戶？
Q261　開立海外銀行帳戶一定要飛到該國去嗎？
Q262　海外銀行開戶時，除法人文件外，還需要其他補充文件嗎？
Q263　銀行開戶訪談時，通常會問哪些問題呢？
Q264　如果境外公司不繳年費的話，銀行帳戶還可以使用嗎？

第二節、開戶銀行的應注意事項
Q265　什麼樣股東結構下的境外公司，值得特別留意？
Q266　什麼樣董事( 會) 結構的境外公司，值得特別留意？
Q267　股東名冊與董事名冊上，有哪些關鍵值得留意？
Q268　操作者表示：我的境外公司無此文件，該如何處理?
Q269　什麼樣公司名稱的境外公司，值得留意？
Q270　什麼樣的訪談舉止，值得留意?
Q271　一年以上的境外公司，應留意哪些關鍵?
Q272　境外公司辦理負責人變更時，應留意哪些關鍵?
Q273　境外公司辦理融資時，應留意哪些基本關鍵?
Q274　至少應該蒐集到哪些資訊，才算初步瞭解客戶?
Q275　銀行還有哪些可以自我保護的方式?