公司治理學（第二版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 公司治理
• 治理結構
• 公司法
• 資本市場
• 股權結構
• 董事會
• 風險管理
• 內部控製
• 監管
• 企業管理

序

　　現代公司治理是一組規範公司相關各方責、權、利關係的製度安排，是現代企業中最重要的製度架構。盡管由於經濟、社會和文化等方麵的差異以及曆史演進軌跡的不同，不同國傢(地區)的公司治理存在著差異，但最近20年來，透過對西方大公司的研究，人們越來越認識到建立良好的公司治理的重要性。因此，國際社會也越來越重視如何建立有效的公司治理結構，並把它作為增強經濟實力、提高績效的基本手段。本書的核心內容就是依據對現代公司治理問題的研究，透過正在全球興起的公司治理浪潮，解釋其現象，探究其本質，尋求其規律，以求得到一些對企業改革和改革過程中的有益啓示。

基礎理論篇
１　導論（３）
【本章學習目標】（３）
１. １　公司治理問題的産生（３）
１. １. １　股權結構分散化（６）
１. １. ２　所有權和控製權分離（７）
１. ２　公司治理的定義（８）
１. ２. １　國外對公司治理的定義（８）
１. ２. ２　國內對公司治理的定義（１０）
１. ３　公司治理的研究範圍（１２）
１. ３. １　公司外部製度或機製的角度（１２）
１. ３. ２　公司內部製度或機製的角度（１２）
１. ４　公司治理的意義（１２）
【思考與練習】（１６）
２　企業製度的演進與公司治理理論的發展（１７）
【本章學習目標】（１７）
２. １　企業製度的演進（１７）
２. ２　公司治理的理論基石———企業理論（１８）
２. ３　公司治理理論的發展（２１）
２. ３. １　公司治理理論的創建（２１）
２. ３. ２　詹森的貢獻（２３）
２. ３. ３　布萊爾的貢獻（２５）
【思考與練習】（２６）
３　公司與公司法（２７）
【本章學習目標】（２７）
３. １　公司概述（２７）
３. １. １　公司的概念與特徵（２７）
３. １. ２　公司的基本類型（２８）
３. ２　公司法概述（３２）
３. ２. １　公司法的概念、特徵與作用（３２）
３. ２. ２　公司設立的法律製度（３３）
３. ２. ３　公司資本法律製度（３８）
３. ２. ４　公司變更與終止法律製度（４１）
３. ３　公司章程（５０）
３. ３. １　公司章程概述（５０）
３. ３. ２　公司章程的內容（５２）
３. ３. ３　公司章程的製定與變更（５３）
【思考與練習】（５５）

內部治理篇
４　股東權利與股東會製度（５９）
【本章學習目標】（５９）
４. １　股東與股東權利的分類（５９）
４. １. １　股東（５９）
４. １. ２　股東權利（６１）
４. ２　股東（大） 會及其運作機製（６３）
４. ２. １　股東（大） 會（６３）
４. ２. ２　股東會權利（６３）
４. ２. ３　股東會會議的類型及運行機製（６４）
４. ３　中小股東的權益與維護（６７）
４. ３. １　中小股東及其權益（６７）
４. ３. ２　中小股東權益的維護（６７）
【思考與練習】（７２）
５　董事會模式及董事的責任（７４）
【本章學習目標】（７４）
５. １　董事（７４）
５. １. １　董事及其類彆（７４）
５. １. ２　董事的提名、選舉、任免與任期（７６）
５. １. ３　董事的任職資格（７７）
５. ２　董事會（７７）
５. ２. １　董事會及董事會模式（７７）
５. ２. ２　董事會的職責（８１）
５. ２. ３　董事會的特徵（８１）
５. ２. ４　董事會的規模（８２）
５. ２. ５　董事會會議（８２）
５. ３　獨立董事製度（８４）
５. ３. １　獨立董事製度概述（８４）
５. ３. ２　獨立董事的特徵（８７）
５. ３. ３　獨立董事的作用及製約因素（８７）
５. ３. ４　完善中國上市公司獨立董事製度（８９）
５. ４　董事會專業委員會（９２）
【思考與練習】（９３）
６　監事與監事會製度（９４）
【本章學習目標】（９４）
６. １　監事及其職責（９５）
６. １. １　監事的任職資格（９５）
６. １. ２　監事的職責（９６）
６. １. ３　監事的任免（９６）
６. ２　監事會概述（９７）
６. ２. １　監事會的概念及特徵（９７）
６. ２. ２　監事會的組成及會議（９９）
６. ２. ３　監事會的職權（１００）
６. ２. ４　監事會在公司治理中的作用（１００）
６. ２. ５　監事會功能發揮存在的主要問題及解決之道（１０２）
６. ３　獨立監事製度（１０９）
６. ３. １　獨立監事製度的概念（１０９）
６. ３. ２　獨立監事的獨立性（１０９）
６. ３. ３　獨立監事製度的作用（１１０）
【思考與練習】（１１０）
７　高層管理者激勵約束機製與業績評價（１１２）
【本章學習目標】（１１２）
７. １　經理（１１２）
７. １. １　經理的定義和特徵（１１２）
７. １. ２　經理的權利和義務（１１３）
７. １. ３　內部人控製（１１５）
７. ２　高層管理者的激勵機製（１１６）
７. ２. １　設計高層管理者的激勵機製的必要性（１１６）
７. ２. ２　高層管理者的激勵機製理論（１１９）
７. ２. ３　高層管理者的激勵手段和激勵機製的主要內容（１２０）
７. ３　高層管理者的約束機製（１２５）
７. ３. １　建立高層管理者約束機製的理論基礎（１２５）
７. ３. ２　組織製度約束（１２６）
７. ３. ３　管理製度約束（１２６）
７. ３. ４　公司章程對高層管理者的約束（１２６）
７. ３. ５　高層管理者約束機製建設方麵的經驗藉鑑與思考（１２７）
【思考與練習】（１３０）
８　員工參與製度（１３２）
【本章學習目標】（１３２）
８. １　員工參與公司治理（１３２）
８. １. １　員工參與公司治理的理論依據（１３３）
８. １. ２　西方國傢職工參與公司治理的方式（１３５）
８. １. ３　員工參與製度的模式（１３７）
８. ２　員工持股計劃（１３８）
８. ２. １　員工持股計劃定義（１３８）
８. ２. ２　員工持股計劃的類型（１３９）
８. ２. ３　國內外員工持股計劃的發展（１４０）
８. ２. ４　中國推行員工持股計劃的意義（１４３）
８. ２. ５　員工持股計劃的缺點（１４５）
８. ２. ６　中國員工持股計劃製度的探索（１４６）
８. ３　員工利益的代錶———工會與公司治理（１４７）
８. ３. １　工會在公司治理中的作用（１４７）
８. ３. ２　加強和發揮中國工會在公司治理中的作用（１４７）
【思考與練習】（１４８）

外部治理篇
９　公司外部治理機製（１５１）
【本章學習目標】（１５１）
９. １　經理市場與産品市場（１５１）
９. １. １　經理市場及其作用（１５１）
９. １. ２　産品市場及其競爭激勵（１５３）
９. ２　證券市場的治理（１５４）
９. ２. １　證券市場的基本概念與作用（１５４）
９. ２. ２　證券市場的有效性（１５５）
９. ２. ３　證券市場控製權配置方式（１５６）
９. ２. ４　完善證券市場， 促進公司治理（１５９）
９. ３　信貸市場的治理（１５９）
９. ３. １　商業銀行治理概述（１５９）
９. ３. ２　公司融資結構與銀企關係（１６０）
９. ３. ３　主銀行製及相機治理（１６２）
９. ３. ４ 「距離」型銀行的監督機製（１６５）
９. ４　機構投資者的治理（１６５）
９. ４. １　機構投資者概述（１６５）
９. ４. ２　機構投資者的參與治理（１６７）
９. ５　公司債權人治理（１７１）
９. ５. １　公司債權人類型（１７１）
９. ５. ２　公司債權人的權利屬性（１７２）
９. ５. ３　債權人治理類型（１７３）
９. ５. ４　債權人治理機製優化（１７５）
９. ６　會計師事務所的治理（１７７）
９. ７　資信評級機構的治理（１７８）
【思考與練習】（１７９）
１０　基本法律製度（１８２）
【本章學習目標】（１８２）
１０. １　信息披露製度概述（１８２）
１０. １. １　信息披露（１８２）
１０. １. ２　信息披露製度（１８４）
１０. １. ３　信息披露質量及其發展方嚮（１８６）
１０. ２　投資者利益保護製度（１８９）
１０. ２. １　投資者利益（１８９）
１０. ２. ２　中國中小投資者利益保護的現狀（１９０）
１０. ２. ３　投資者利益保護相關製度（１９１）
１０. ２. ４　完善投資者利益保護製度探索（１９２）
１０. ３　防止內部人控製製度（１９３）
１０. ３. １　內部人控製概述（１９３）
１０. ３. ２　內部人控製問題的成因（１９４）
１０. ３. ３　防止內部人控製的製度措施（１９６）
１０. ４　禁止內幕交易製度（１９８）
１０. ４. １　內幕交易的含義和特點（１９８）
１０. ４. ２　內幕交易的構成要素（１９８）
１０. ４. ３　內幕交易的危害性（２００）
１０. ４. ４　內幕交易行為的防範和製裁（２０１）
【思考與練習】（２０４）

新興治理篇
１１　企業集團的公司治理（２０７）
【本章學習目標】（２０７）
１１. １　企業集團概述（２０７）
１１. １. １　企業集團定義與特徵（２０７）
１１. １. ２　企業集團的類型（２１１）
１１. １. ３　企業集團在現代經濟中的作用（２１１）
１１. ２　企業集團治理（２１３）
１１. ２. １　企業集團治理定義與目標（２１３）
１１. ２. ２　企業集團治理與企業治理的異同（２１３）
１１. ３　母公司與子公司（２１５）
１１. ３. １　母公司與子公司的公司治理邊界和關係（２１５）
１１. ３. ２　母公司對子公司的控製機製（２１７）
１１. ４　關聯公司之間的協作機製（２１９）
１１. ５　韓國、美國企業集團的治理模式及對中國企業集團治理模式的啓示
（２２２）
１１. ５. １　韓國模式的特點、問題及啓示（２２２）
１１. ５. ２　美國模式的特點、問題及啓示（２２５）
【思考與練習】（２２７）
１２　網絡治理（２２９）
【本章學習目標】（２２９）
１２. １　網絡治理的內涵及其理論基礎（２２９）
１２. １. １　網絡治理的內涵（２２９）
１２. １. ２　研究網絡治理的意義（２３１）
１２. １. ３　網絡治理的理論基礎（２３１）
１２. ２　網絡治理的機製（２３５）
１２. ３　網絡治理的目標（２３６）
１２. ４　網絡治理實踐存在的主要問題（２３７）
【思考與練習】（２３８）

治理模式篇
１３　英美股權主導型公司治理模式（２４１）
【本章學習目標】（２４１）
１３. １　英美公司治理模式（２４１）
１３. １. １　英美公司治理模式産生的背景（２４１）
１３. １. ２　英美公司治理模式的産生與發展（２４５）
１３. ２　英美公司治理模式的本質特徵（２４７）
１３. ２. １　英美公司內部治理結構特點（２４７）
１３. ２. ２　英美公司外部治理結構特點（２４８）
１３. ３　英美公司治理模式的有效性分析（２５２）
１３. ３. １　英美公司治理模式的優越性（２５２）
１３. ３. ２　英美公司治理模式的缺陷性（２５３）
【思考與練習】（２５４）
１４　德日債權主導型公司治理模式（２５５）
【本章學習目標】（２５５）
１４. １　德日公司治理模式（２５５）
１４. １. １　德日公司治理模式産生的背景（２５５）
１４. １. ２　德日公司治理模式的産生與發展（２５６）
１４. ２　德日公司治理模式的本質特徵（２５７）
１４. ２. １　德日公司內部治理結構特點（２５８）
１４. ２. ２　德日公司外部治理結構特點（２５９）
１４. ３　德日公司治理模式的有效性分析（２６２）
１４. ３. １　德日公司治理模式的優越性（２６２）
１４. ３. ２　德日公司治理模式的缺陷性（２６３）
【思考與練習】（２６４）
１５　東亞與東南亞傢族主導型公司治理模式（２６５）
【本章學習目標】（２６５）
１５. １　傢族公司治理模式的産生與發展（２６５）
１５. １. １　傢族公司治理模式産生的背景（２６５）
１５. １. ２　傢族公司治理模式的産生（２６６）
１５. １. ３　傢族公司治理模式的發展（２６７）
１５. ２　傢族公司治理模式的特徵（２６８）
１５. ２. １　韓國與東南亞傢族治理模式的共性（２６８）
１５. ２. ２　韓國與東南亞傢族治理模式的差異（２７０）
１５. ３　傢族公司治理模式的有效性（２７２）
１５. ３. １　傢族公司治理模式的優越性（２７２）
１５. ３. ２　傢族公司治理模式的缺陷性（２７３）
【思考與練習】（２７４）
１６　轉軌經濟國傢的公司治理模式（２７５）
【本章學習目標】（２７５）
１６. １　「內部人控製」： 轉軌經濟中的治理癥結（２７５）
１６. １. １　「內部人控製」的內涵（２７５）
１６. １. ２　「內部人控製」在各轉軌國傢的具體錶現（２７６）
１６. ２　中國案例： 「內部人控製」還是「行政控製」（２８０）
１６. ２. １　股權結構： 股權分割與國有股「一股獨大」（２８０）
１６. ２. ２　治理結構： 「行政控製」下的經營者控製（２８１）
１６. ３　路在何方： 轉軌經濟條件下成功治理模式的探討（２８４）
１６. ３. １　轉軌經濟所麵臨的若乾重要治理「命題」（２８４）
１６. ３. ２　轉軌經濟國傢的嘗試（２８６）
１６. ３. ３　成熟市場經濟國傢的經驗（２８７）
１６. ３. ４　適閤中國國情的公司治理模式探索（２８９）
【思考與練習】（２９１）
１７　全球公司治理模式的演變及改革（２９２）
【本章學習目標】（２９２）
１７. １　全球公司治理模式的演變（２９２）
１７. １. １　關於公司治理模式演化趨勢的爭論（２９３）
１７. １. ２　外部環境對全球治理模式演變的影響（２９４）
１７. ２　全球公司治理模式的改革（２９４）
１７. ２. １　美國治理模式的變革（２９４）
１７. ２. ２　德日治理模式的新變化（２９５）
１７. ２. ３　ＯＥＣＤ 的公司治理原則（２９６）
１７. ３　公司治理的評級係統（２９７）
１７. ３. １　公司治理評級係統的基本原則和指標基礎（２９７）
１７. ３. ２　公司治理評級模式（２９９）
１７. ４　公司治理結構的全球趨同化（３０２）
１７. ４. １　趨同的基本原因： 市場全球化（３０２）
１７. ４. ２　趨同的主要錶現（３０３）
【思考與練習】（３１０）

序

　　公司治理是影響企業競爭和促進企業發展的決定性因素之一，是保證企業持續成長的關鍵所在，已經成為全球關注的焦點問題。目前，公司治理學已經成為國內外理論界和實務界共同關注的一個新的學科領域，公司治理教育已經成為全球高校工商管理教育體係的重要組成部分。公司治理課程是一門通過對公司治理的綜閤性研究，探討公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規範和方法的學科。

　　基於以上目的，本書結閤公司治理教學以及社會實踐，充分吸收相關研究成果編寫而成。本書內容主要圍繞公司治理基礎理論、內部治理、外部治理、新興治理、治理模式與評價五個方麵展開。為便於教學與自學之用，在每章之首提齣「本章學習目標」，每章之後再附上「思考與練習」。對於較為復雜的問題，大多數章節還精心選編瞭大量「案例分析」和「閱讀」，為學生進一步學習和加深理解提供指導和幫助。

　　本書由宋劍濤、王曉龍擔任主編， 黎嘉紀、田永彬擔任副主編。全書的編寫工作分工如下： 宋劍濤（第３、４、５、６ 章）； 王曉龍（第１、２、７、８、９ 章）； 黎嘉紀（第１０、１１、１２、１３ 章）； 田永彬（第１４、１５、１６、１７ 章）。初稿完成後， 最後由宋劍濤對全書進行總纂、修改和定稿。

　　由於編者水平有限，書中缺點錯誤在所難免，懇請使用本教材的師生提齣批評和改進意見。
 

评分☆☆☆☆☆

**這本書《公司治理學》（第二版），與其說是一本教科書，不如說是一份“指南針”**，在我迷茫於公司治理的復雜世界時，為我指明瞭方嚮。我是一位在傢族企業中擔任管理職務的二代接班人，近年來，隨著企業規模的不斷擴大，也麵臨著越來越復雜的治理挑戰。很多時候，我感覺自己就像是在摸著石頭過河。 而這本書，恰恰為我提供瞭一個係統化的框架。它從“股權結構”的演變，到“董事會”的構成與運作，再到“審計與監督”的機製，一步步地梳理瞭公司治理的關鍵環節。尤其是在討論“傢族企業治理”的章節，作者深入分析瞭傢族企業特有的問題，例如代際傳承、親屬任職、股權分散等，並提齣瞭切實可行的解決方案。這讓我感覺自己不再是孤軍奮戰，而是有理論的支持和實踐的藉鑒。 我特彆贊賞書中對於“激勵機製”的設計。它不僅僅是關注高管的薪酬，更重要的是如何設計一套能夠激發全體員工積極性的激勵體係。書中提到瞭股權激勵、期權激勵、績效奬金等多種方式，並詳細分析瞭它們的優劣勢，以及如何根據企業自身的特點進行選擇。這對於我這樣需要平衡傢族利益和企業發展利益的接班人來說，非常有啓發。這本書的語言風格親切，就像是一位長輩在分享經驗，讓我倍感親切和信任。

评分☆☆☆☆☆

**《公司治理學》（第二版）這本書，可以說是近期我閱讀過的，對公司治理領域最有“顛覆性”思考的著作之一。** 作為一名在投資銀行工作的分析師，我每天的工作都與上市公司的治理結構息息相關。我一直認為，一個公司的估值，很大程度上取決於其治理水平。而這本書，恰恰提供瞭一個全新的視角來審視這個問題。 它在討論“信息披露”時，不僅僅停留在披露的“形式”上，而是深入到披露的“質量”和“時效性”。書中引用瞭大量近期發生的財務造假案例，分析瞭信息不對稱如何導緻市場失靈，以及如何通過更嚴格的監管和更透明的信息披露機製來規避這些風險。這對於我們判斷一傢公司的真實價值，避免投資陷阱，提供瞭寶貴的方法論。 更令人耳目一新的是，書中對“企業社會責任”的解讀，不再是從道德綁架的角度齣發，而是將其提升到戰略高度。作者認為，積極履行社會責任，不僅能夠提升企業的品牌形象，更重要的是能夠增強企業的長期競爭力，吸引更多優質的資源和人纔。書中列舉瞭一些成功的案例，說明瞭企業如何在追求利潤的同時，也能為社會創造價值。這讓我對“善意”與“盈利”之間的關係有瞭更深刻的理解。這本書的邏輯嚴謹，論證有力，讀起來讓人有豁然開朗的感覺。

评分☆☆☆☆☆

**《公司治理學》（第二版）這本書，可以說是我近期讀過的最“有感”的專業書籍之一。** 我本身是大學商學院的講師，平日裏需要接觸大量不同版本的公司治理教材，所以對這類書籍的優缺點都相當熟悉。這本書給我最大的感受是它的“活”與“新”。它沒有停留在幾十年前的理論模型裏，而是積極吸收瞭近年來全球尤其是亞洲地區公司治理實踐的最新進展，並將其融會貫通。 特彆讓我印象深刻的是，書中對ESG（環境、社會和公司治理）理念的闡述，不再是泛泛而談，而是深入到瞭具體操作層麵。它通過分析一些颱灣知名企業的ESG報告，展示瞭如何將ESG目標融入公司戰略，如何進行有效的ESG績效衡量和披露。這對於我們培養未來的商科人纔來說，提供瞭非常寶貴的實操指導。我甚至可以直接將書中關於“綠色金融”和“可持續發展目標”的案例，作為課堂討論的素材，效果肯定比空講理論要好得多。 再者，本書對董事會薪酬機製的討論也非常到位。它詳細介紹瞭不同國傢和地區的薪酬模型，並結閤瞭行為經濟學的原理，分析瞭不同薪酬結構對董事行為可能産生的影響。這一點對於理解為何一些公司治理層麵的問題會反復齣現，提供瞭更深層次的解釋。讀者在閱讀時，很容易就能聯想到自己身邊或新聞中看到的某些公司案例，從而産生共鳴。可以說，這本書在理論深度和實踐應用之間找到瞭一個很好的平衡點，既有學術價值，又具備很強的指導意義。

评分☆☆☆☆☆

**老實說，一開始翻開《公司治理學》（第二版），我並沒有抱太大的期望，畢竟市麵上這類書籍實在太多瞭。** 但隨著閱讀的深入，我逐漸發現這本書與眾不同之處。它最大的亮點在於其“迭代式”的學習體驗。作者並沒有將所有知識點一次性拋給讀者，而是采用瞭一種循序漸進、層層遞進的方式，讓讀者能夠逐步理解復雜的公司治理概念。 舉例來說，在解釋“代理問題”時，書中並沒有直接給齣定義，而是先通過一個生動的故事引入，描述瞭股東和管理者之間可能齣現的利益衝突，然後再引齣“代理成本”的概念。這種敘事性的寫法，使得原本抽象的理論變得易於理解和記憶。同時，書中還穿插瞭大量的“思考題”和“實踐練習”，鼓勵讀者在閱讀過程中主動思考，並將所學知識應用於實際情境。 我尤其喜歡書中關於“企業文化”在公司治理中的作用的分析。這一點是很多傳統教材容易忽略的。作者認為，良好的企業文化是實現有效公司治理的基石，並列舉瞭一些公司因為缺乏健康的企業文化，即使有完善的製度，最終也難以避免治理失效的案例。這讓我開始反思，我們公司在推行一些治理措施時，是否也應該更加重視企業文化的建設。這本書的語言風格也很樸實，沒有過多的專業術語堆砌，讀起來感覺很舒服，沒有學習的壓力。

评分☆☆☆☆☆

**這本《公司治理學》（第二版）真的讓我驚喜連連！** 作為一個在颱灣金融業打滾多年的從業者，我一直覺得市麵上關於公司治理的書籍，要麼過於理論化，要麼案例陳舊，很難跟上瞬息萬變的實務。但這本書，恰恰填補瞭我的這個“痛點”。它在保持學術嚴謹性的同時，非常注重結閤颱灣本土的實際情況，無論是上市公司的案例分析，還是對大陸證監會、颱灣金管會等監管機構政策的解讀，都顯得非常接地氣。 我尤其欣賞它對“股東至上”和“利益相關者”理論之間張力的探討。過往的書籍往往會偏嚮一方，導緻讀者在理解和應用上産生認知偏差。而這本書則深入剖析瞭兩者的優劣，並提供瞭如何在實踐中找到平衡點的思考框架。例如，在關於董事會獨立性的章節，它沒有簡單地羅列條條框框，而是引用瞭多起颱灣發生的重大公司治理爭議事件，層層剝繭，分析瞭不同決策背後的考量，以及為何最終會導緻不同的結果。這讓我這個旁觀者都能學到很多。 此外，作者在論述審計委員會和內部控製章節時，加入瞭許多關於大數據和科技在公司治理中應用的最新趨勢，這對於我們這些需要不斷學習新技能的金融從業者來說，無疑是一劑及時雨。書中提到的如何利用AI進行風險評估、如何通過區塊鏈技術增強信息披露透明度等內容，雖然還處於發展初期，但已經為我們描繪瞭公司治理未來的發展藍圖，讓人充滿期待。這本書的語言風格也相當流暢，很多時候讀起來就像是在和一位經驗豐富的老師對話，而不是枯燥地啃一本教科書。