最高法院民事裁判匯編(一)：民事實體法 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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裁判是法律法規在社會生活中應用結果的體現！
 
　　‧選錄104年至105年最高法院民事實體法重要裁判共284則
　　‧本書省略冗長的案件事實及判決中復雜的論證過程，提取裁判的主旨與爭點，直接提供「即時、核心、充分反映法院見解」的判決整理。
　　‧透過代錶性裁判的比較，充分理解司法實務的運作動態，貼近司法脈動。
　　‧挑選該則裁判相關的文獻、曆屆試題，不論是在學理的觀察、考試的準備、或是法律業務的執行上，都是法律人職涯發展上的必備良冊。

《中國公司法案例精講與前沿：從基礎原則到最新司法實踐》 圖書簡介 導言：公司治理的變革與實踐 在當代商業環境中，公司已成為經濟活動的核心載體。隨著中國經濟的持續深化改革與全球化進程的加速，公司法理論與實踐正麵臨著前所未有的復雜性和挑戰性。本冊《中國公司法案例精講與前沿》旨在係統梳理中國公司法的核心概念、基本原則，並緊密結閤近年來最高人民法院及各級法院的典型裁判案例，為法律專業人士、公司管理者以及法學研究者提供一份深入、實用且具有前瞻性的指南。 本書摒棄瞭傳統教科書式的僵硬說教，轉而采用“問題驅動、案例導嚮”的撰寫模式，緻力於解析公司法在具體商業場景中的“活”的運行機製。我們將公司法的核心內容劃分為公司設立、股權結構、公司治理（董事會、監事會與股東會職權）、盈餘分配、解散與清算、以及特殊主體（如一人公司、有限責任公司與股份有限公司）等關鍵領域，力求將抽象的法律條文轉化為可操作的司法智慧。 第一部分：公司設立與法人人格的界限 本部分聚焦於公司法的起點——法人人格的建立與風險控製。 一、公司設立的要件與效力認定： 我們深入剖析瞭公司設立登記的公示效力及其限製，重點探討瞭“虛假齣資”和“抽逃齣資”的認定標準。通過對一係列涉及公司法人人格否認（Piercing the Corporate Veil）的經典案例的分析，清晰界定瞭司法實踐中突破公司獨立人格的嚴格條件，特彆是針對“人格混同”的證據要求和認定流程，為有限責任的保護提供瞭清晰的邊界。 二、發起人責任與先行行為的法律後果： 公司成立前的行為如何歸屬於公司？本章詳細闡述瞭發起人（或籌備人）在公司設立過程中對外承擔責任的期間、範圍及其嚮公司追償的路徑。重點分析瞭“軟信息披露義務”在募集設立中的適用，以及在公司最終未設立情形下，相關費用和損失的閤理分擔機製。 第二部分：股權結構與股東權利義務 股權是公司法的核心要素，本部分緻力於解析股權的構成、流轉及其內在矛盾的司法解決。 一、股權的界定、確認與轉讓限製： 本書詳盡分析瞭公司法（特彆是針對有限責任公司）中關於“名義股東”與“實際控製人”的認定問題，這在涉及資産穿透審查和關聯交易時至關重要。對於股權轉讓，我們不僅梳理瞭法定優先購買權的行使程序，更側重於分析股東知情同意權的行使障礙、股權質押的效力認定，以及股權迴購請求權的司法限製條件（如股東是否喪失“善意”）。 二、股東知情權與查閱權的衝突與平衡： 股東的知情權是實現有效監督的基礎，但如何平衡其與公司商業秘密保護之間的矛盾？案例精選部分深入探討瞭司法實踐中對股東查閱會計賬簿的請求是否應以“存在實質性爭議”為前提的爭論，並明確瞭法院在要求公司提供財務信息時的裁量權範圍。 第三部分：現代公司治理的結構性挑戰 公司治理結構是實現公司利益最大化的製度保障。本部分緊密圍繞董事、監事和股東的權責邊界展開。 一、董事的忠實義務與勤勉義務的量化： 董事的信義義務是公司法的基石。我們通過對一係列關聯交易損害公司利益的案件，細緻剖析瞭“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）在中國司法實踐中的適用邊界。重點討論瞭董事在“防範風險”和“追求利潤”之間的動態平衡，以及如何界定因信息不對稱導緻的“董事過失”。 二、董事會與股東會的職權競閤與衝突解決： 現代公司實踐中，股東會授權董事會處理重大事務日益普遍。本書分析瞭在特定事項（如重大資産處置、對外擔保）上，當董事會決議與股東的集體意思産生衝突時，法院如何依據公司章程和公司法的規定進行裁判。特彆是針對“僵局公司”中，中小股東如何通過司法途徑啓動特彆錶決程序或解散訴訟的路徑設計。 三、監事會的獨立性與訴訟職能的實效性： 針對監事會在實踐中常流於形式的問題，本書重點分析瞭監事代錶公司提起解散清算訴訟或追究董事、高管責任的訴訟時效和啓動要件，探討瞭如何通過司法介入增強監事機製的威懾力。 第四部分：公司財務行為與責任追究 公司財務的閤規性是評估公司健康狀況的關鍵。 一、盈餘分配的法定順序與司法乾預： 本部分詳細梳理瞭公司法關於利潤分配的強製性規定，以及在公司“拒絕分配”或“虛假分配”情形下，股東提起的分配之訴的受案範圍和舉證責任。重點解析瞭公司法司法解釋對“應當分配而未分配”的認定標準。 二、高管的損害賠償責任： 本書區分瞭董事、高管對公司、對股東、對債權人承擔責任的要件差異。尤其關注瞭在公司麵臨破産清算前夕，高管未及時通知債權人或怠於清算所導緻的“個人責任穿透”的司法趨勢。 第五部分：公司解散、強製清算與退齣機製 公司退齣機製是市場資源有效配置的“迴收站”。 一、強製清算的啓動與異議處理： 強製清算程序是司法介入公司僵局的重要手段。本書詳細梳理瞭股東提起強製清算、清算組組建的程序障礙、以及清算組怠於履職時法院的監督和接管機製。 二、解散之訴的司法裁量： 針對“股東僵局”或“經營管理發生嚴重睏難”的解散之訴，我們通過大量案例闡釋瞭法院在判定“無法通過其他途徑解決”時的審慎態度，以及對公司存續價值的評估原則。 總結：前瞻性的視野 《中國公司法案例精講與前沿》不僅是對現有法律框架的梳理，更是對未來公司治理趨勢的預判。我們探討瞭新《公司法》修訂背景下，對“全麵注冊製”和“資本信用”要求提升所帶來的治理結構調整，特彆是對控股股東責任的強化趨勢。本書力求成為法律實務工作者洞悉復雜商業糾紛、把握最新裁判脈絡的權威參考。

作者簡介

王耀霆

　　現　職
　　高雄地方法院法官

　　學　曆
　　政治大學法律學係碩士
　　政治大學法律學係博士班

　　經　曆
　　95年司法官特考及格
　　95年律師高考及格

自序

一、法　源／1
二、物與物權／4
三、契約的成立：閤意的存在／8
四、契約的成立：內容的妥當性／12
五、契約的成立：條件與期限／24
六、契約的成立：非本人締約／25
七、移轉型契約：買賣契約／30
八、移轉型契約：先買權／35
九、用益型契約：租賃契約／39
十、用益型契約：使用藉貸契約／45
十一、用益型契約：消費藉貸契約／46
十二、用益型契約：地上權設定／46
十三、勞務型契約：承攬契約／51
十四、勞務型契約：委任契約／58
十五、勞務型契約：運送、承攬運送契約／63
十六、勞務型契約：藉名登記契約／65
十七、關係型契約：閤夥、隱名閤夥契約／72
十八、關係型契約：法人與非法人團體／81
十九、關係型契約：分管契約／84
二　十、特殊契約／88
二十一、法定債權：無因管理／93
二十二、法定債權：不當得利／94
二十三、法定債權：侵權行為／102
二十四、法定物權：時效取得／129
二十五、法定物權：相鄰關係／131
二十六、多數權利人：共有／138
二十七、多數權利人：公同共有／144
二十八、多數權利人：區分所有／147
二十九、權利的保全：代位／151
三　十、權利的保全：撤銷詐害債權／153
三十一、權利的擔保：違約金／156
三十二、權利的擔保：保證契約／167
三十三、權利的擔保：人事保證契約／172
三十四、權利的擔保：擔保契約／175
三十五、權利的擔保：抵押權設定／176
三十六、債權的清償：代物清償／183
三十七、債權的讓與／184
三十八、債權的變更／187
三十九、債權的變更：情事變更原則／189
四　十、債權的變更：和解契約／196
四十一、債務不履行：給付不能／197
四十二、債務不履行：給付遲延／201
四十三、債務不履行：解除契約／204
四十四、債務不履行：終止契約／206
四十五、物權的行使：物上請求權／209
四十六、權利行使的限製：誠信原則／214
四十七、權利行使的限製：同時履行抗辯／219
四十八、權利行使的限製：不安抗辯／223
四十九、權利行使的限製：消滅時效／224
五　十、親屬法／235
五十一、繼承法／244
五十二、消費者保護法／248
五十三、公平交易法／254
五十四、土地法等／256
五十五、勞動基準法等／274
五十六、公司法／297
五十七、證券交易法／311
五十八、票據法／313
五十九、保險法／317
六　十、海商法／318
六十一、著作權法／319
六十二、商標法／321
 

序

　　本書選錄瞭最高法院自104年1月1日起至105年11月20日止兩年間所作成的重要民事裁判共453則（實體法部分共284則、程序法部分共169則），選錄的標準原則上是以對於現行民事規範具有進一步闡示或補充意義的裁判為主，目的在於忠實呈現最高法院最近兩年在民事法領域的發展動態。在編排的結構上，實體法部分原則上按照權利的發生、內容、實現，程序法部分原則上按照各個程序製度的次序，將相關裁判嘗試作體係化、主題化的安排，目的在於顯示個彆裁判與個彆裁判間的關聯，以及釐清個彆裁判在整體規範中的體係定位。

　　本書設定的讀者是對於民事法律及實務見解已有基本認識的法律工作者，希望藉由搜尋、整理、摘要及歸納最高法院最近兩年的民事裁判，能夠協助讀者適時更新並補充所需的實務資訊。此外，本書也由元照「解讀裁判周報」編輯部依其專業，一併提供裁判相關的重要文獻（延伸閱讀）及經典試題（曆屆試題），對於正在麵對國傢考試的考生而言，或許也有一定的幫助。

　　裁判文字永遠不能脫離案件事實的脈絡而單獨觀察，隻是本書限於篇幅，實在無法容納各個裁判完整的事實背景及攻防概要，尚請讀者在引用相關裁判前，務必查詢並詳閱裁判全文的內容。最後，裁判的選錄及摘要本身具有相當程度的主觀性，加上本書作業時間十分緊湊，筆者纔疏學淺，匆促之間如有誤植錯引之處，敬請不吝指正。