公司法(九版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

☆☆☆☆☆

圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 商法
• 法律
• 九版
• 法學教材
• 企業法律
• 公司設立
• 股權轉讓
• 公司解散

　　本書之架構係採教科書方式撰寫，其內容涵蓋公司法之法規內容，包括總則、無限公司、有限公司、兩閤公司、股份公司、關係企業及外國公司。由於公司法之條文內容繁多，故本書乃針對實務上較常見且具重要性考量，分彆於各章中予以不同份量之闡述。本書之行文兼具適度深入且力求通俗易懂；在內容方麵，則配閤102年1月公司法條文最新修正案，並以最嚴謹態度校其內容，以免錯誤之存在。

　　本書之特色，此亦其不同於一般教科書之處，係於重要章節中附以案例之說明，使讀者能因此瞭解規定之內容，並進而對公司法有一全麵性之認識。

作者簡介

潘秀菊

　　【現職】國防大學管理學院法律學研究所副教授
　　【經曆】國際通商法律事務所（Baker & McKenzie）外人投資部門法務專員
　　【學曆】美國帝堡大學法學博士
　　　　　　美國南美以美大學法學碩士
　　　　　　東吳大學法學士
　　【著作】公司法、保險法、商事法、信託理財麵麵觀、人壽保險信託所生法律問題及其運用之研究、人身保險實務、企業的擴充與多角化經營策略、政府採購法

好的，以下是為您構思的一份圖書簡介，內容聚焦於公司法領域，但不提及您提到的具體書名《公司法（九版）》。 --- 公司治理的基石：現代企業法律框架解析 一部深度洞察中國公司法發展脈絡與實踐前沿的權威著作 在瞬息萬變的商業環境中，公司作為現代市場經濟的基石，其法律規範的有效運作是確保經濟健康、穩定發展的核心要素。本書並非對既有教材的簡單復述，而是一部立足於中國特色社會主義市場經濟體製，全麵、深入剖析公司法律製度的理論與實踐的專業論著。 本書旨在為法律專業人士、企業管理者、金融投資機構以及對公司治理結構感興趣的研究者，提供一個清晰、係統且具有前瞻性的法律認知框架。我們摒棄瞭對基本概念的膚淺羅列，轉而深入剖析公司法條文背後的立法精神、曆史沿革以及在司法實踐中展現齣的復雜張力。 第一部分：公司法的基本理論與曆史脈絡 本部分奠定瞭理解公司法的理論基石，並追溯瞭其在中國土壤上生根發芽、不斷成長的曆程。 1. 法律淵源與基本原則的重構： 詳細梳理瞭《中華人民共和國公司法》的立法曆程，並將其置於整個商法體係中進行定位。重點探討瞭公司法人格的本質理論、股東責任的限定原則、以及公司自治與公共利益保護之間的動態平衡。我們特彆分析瞭公司法與閤同法、證券法、破産法等相關法律之間的交叉與衝突點，提齣瞭在復雜法律關係中進行有效裁量的分析模型。 2. 公司的設立、組織與解散的法理： 對公司的設立要件、資本製度的演變進行瞭細緻的梳理。資本充實製度的現代轉嚮、注冊資本認繳製帶來的法律風險防範，是本部分的核心議題。此外，對組織機構，特彆是股東會、董事會、監事會的職權劃分與決策機製，不僅停留在製度描述層麵，更深入分析瞭“一股一權”原則在不同情境下的實際效力及潛在的“一股多權”的規製。解散事由的界定，尤其是在“僵屍企業”清理和強製清算程序中的法律適用問題，提供瞭詳盡的司法案例指引。 第二部分：股權結構與股東權利的深度剖析 股權是公司價值的核心載體，也是公司治理矛盾最集中的體現。本部分聚焦於股權的權利屬性、流轉限製以及股東權益的司法救濟途徑。 1. 股權的法律屬性與流轉的限製： 區分瞭股權的財産權、人身權和治理權的復閤性質。在股權轉讓方麵，深入分析瞭公司章程對股權自由流轉的限製的法律效力，以及優先購買權的行使程序與法律後果。特彆針對非上市公眾公司和有限責任公司，探討瞭股權轉讓協議的效力認定和違約責任的承擔標準。 2. 少數股東權益的保護機製： 現代公司法越來越重視對中小股東的保護。本書係統梳理瞭知情權、收益分配請求權、異議股東的股份購買請求權（“擠齣權”）的行使條件。對於濫用控股地位、損害少數股東利益的行為（如不當關聯交易、不公允的利潤分配），提供瞭侵權責任和撤銷訴訟的實踐路徑分析。 3. 集團公司與關聯交易的法律規製： 隨著企業集團化趨勢的加強，母公司與子公司的法律關係日益復雜。本書專門開闢章節探討瞭法人格否認製度在穿透控股公司中的適用條件，以及如何界定集團內部關聯交易的公平性，防止利益輸送和外部債務的無限擴張。 第三部分：董事、高管的忠實義務與勤勉義務：責任與豁免 高效率的公司治理依賴於高素質的董事和高級管理人員。他們的決策行為，直接關乎公司的存亡。 1. 忠實義務與勤勉義務的內涵界定： 深入辨析“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）在中國司法實踐中的適用邊界。詳細闡述瞭董事在麵對利益衝突、信息不對稱情境下，應如何審慎行使決策權以避免被認定為違反忠實義務。本書通過分析一係列經典的董事責任訴訟案例，提煉齣認定忠實義務和勤勉義務是否存在違反的客觀標準和主觀要素。 2. 董事及高管的民事責任與刑事風險： 梳理瞭董事、監事、經理在執行職務過程中，因違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議而應承擔的賠償責任。重點分析瞭違反信義義務（Fiduciary Duty）在不同法律體係下的發展趨勢，以及特定情形下可能涉及的職務侵占罪、挪用資金罪等刑事風險的法律界限。 3. 責任保險與責任豁免機製： 探討瞭現代公司治理中，通過購買董事及高管責任保險（D&O Insurance）來分散法律風險的機製。同時，分析瞭公司章程中設定責任限製條款的有效性，以及法律對這些限製的最低要求。 第四部分：公司資本重構與危機處置 在全球經濟波動和技術迭代的大背景下，公司資本結構的調整和危機應對能力成為企業生存的關鍵。 1. 資本的增減與類型的多元化： 詳細分析瞭增資、減資的法律程序，特彆是減資過程中對債權人保護的嚴格要求。同時，本書前瞻性地討論瞭新的資本形式，如股份支付、可轉換債券以及新型股權工具（如附有特殊權利的優先股）在公司法框架下的閤規性問題。 2. 公司閤並、分立與組織變革的法律影響： 深入剖析瞭公司閤並（吸收閤並與新設閤並）和分立（派生分立與新設分立）的法律後果，強調瞭對債權人異議權和員工權益的保護程序。對於涉及復雜的跨境重組和資産剝離，提供瞭相應的法律風險預警。 3. 破産重整與拯救機製： 盡管公司破産程序由《企業破産法》管轄，但其與公司法的銜接至關重要。本書係統梳理瞭公司在麵臨清算危機時，如何運用破産重整程序進行債務重組和業務拯救。重點分析瞭在重整計劃中，如何平衡股東、債權人（特彆是擔保債權和普通債權）之間的利益，實現企業價值的最大化。 結語：麵嚮未來的公司法發展趨勢 本書的最終落腳點在於對公司法未來走嚮的預測與準備。我們將探討數字經濟、人工智能對傳統公司治理模式帶來的衝擊，如虛擬股東身份的認定、去中心化自治組織（DAO）與現有公司法體係的兼容性問題，以及中國公司法在國際化背景下麵臨的監管協同挑戰。 本書特點： 理論深度與實踐廣度兼具： 結閤最高人民法院的最新司法解釋和大量判例，確保分析緊扣實務脈搏。 結構清晰，邏輯嚴密： 遵循公司生命周期的自然邏輯展開論述，便於讀者係統掌握知識體係。 前沿視角： 對新興商業模式和法律前沿問題保持高度關注，提供建設性的法律應對思路。 ---

九版序

第一章　企業經營組織之法律型態 ∕1

第二章　總　則 ∕7
　第一節　公司之概念 ∕7
　第二節　公司之種類 ∕12
　第三節　公司之設立與設立登記 ∕17
　第四節　公司之能力 ∕24
　第五節　公司之監督 ∕38
　第六節　公司之負責人與經理人 ∕41
　第七節　公司之閤併 ∕48
　第八節　公司之分割 ∕60
　第九節　公司之變更組織 ∕63
　第十節　公司之解散與清算 ∕66

第三章　無限公司 ∕75
　第一節　無限公司之意義與設立 ∕77
　第二節　無限公司之內部關係 ∕81
　第三節　無限公司之外部關係 ∕85
　第四節　無限公司股東之退股 ∕90
　第五節　無限公司之閤併、變更組織、解散
　　　　　與清算 ∕93

第四章　有限公司 ∕101
　第一節　有限公司之意義與設立 ∕102
　第二節　有限公司之內部關係 ∕106
　第三節　有限公司之外部關係 ∕118
　第四節　有限公司之閤併、變更組織、解散
　　　　　與清算 ∕119

第五章　兩閤公司 ∕123
　第一節　兩閤公司之概念與設立 ∕124
　第二節　兩閤公司之法律關係 ∕125
　第三節　兩閤公司之退股與除名 ∕127
　第四節　兩閤公司之閤併、變更組織、解散
　　　　　與清算 ∕128

第六章　股份有限公司 ∕131
　第一節　股份有限公司之意義 ∕133
　第二節　股份有限公司之資本 ∕135
　第三節　股份有限公司之設立 ∕139
　第四節　股份有限公司之股份 ∕157
　第五節　股份有限公司之股票 ∕179
　第六節　股份有限公司之意思決定機關──股東會 ∕191
　第七節　股份有限公司之執行機關──董事會 ∕222
　第八節　股份有限公司之監督機關──監察人 ∕256
　第九節　股份有限公司之會計 ∕264
　第十節　股份有限公司之公司債 ∕276
　第十一節　股份有限公司之發行新股 ∕286
　第十二節　股份有限公司之變更章程 ∕295
　第十三節　股份有限公司之公司重整 ∕303
　第十四節　股份有限公司之解散與清算 ∕314

第七章　關係企業 ∕331

第八章　外國公司 ∕341

九版序

　　商業組織之經營係以營利為目的，所謂「營利」乃指商業組織因經營而獲得利益，並將該利益分配予齣資人。一般市場上，商業組織之型態包括商號、閤夥、公司、關係企業、連鎖店與加盟店等，而以公司為現代商業社會中最常見之經營型態。

　　公司法自民國七十九年十一月十日修正公布以來，為配閤國內經濟發展，推動行政革新政策，簡化辦理公司登記流程，放寬行政規範，檢討修正不閤時宜規定，爰就公司法為全盤修正。第一階段已完成公司法「關係企業」專章，並於民國八十六年六月二十五日經總統令修正公布。第二階段則針對公司法「總則」章、「股份有限公司」章、「公司法除罪化」及部分條文涉及法院業務部分、股份有限公司會計、公司債及登記事宜等為再修正草案，並於民國九十年十一月十二日經總統令修正公布。整體而言，九十年之修法雖有相當大的變革，然而適用上仍存有若乾結構性問題尚待解決。為加強股東參與公司決策之權利，推動建構完善公司治理製度，以落實行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」之意旨，立法院分彆於民國九十四年五月二十七日與九十五年一月十三日三讀通過公司法部分修正草案。該草案包括增訂董、監事候選人提名製度、遠距股東會、電子投票等措施；增列股東會提案權及母子公司交叉持股之子公司股東權行使之限製；修訂公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原有股東之優先承購權；增訂公司重整人之消極資格等措施。

　　公司法又於民國九十八年度分彆為三次之修訂，第一次修訂係九十八年一月二十一日，此次修訂係因應政府紓睏民營企業，訂下「肥貓條款」，即企業接受紓睏期間，主管機關可強製執行長不領薪、董、監事不領報酬等處置；又若紓睏金額超過十億元，尚須至立法院報告自救計畫。第二次修訂係九十八年四月二十九日，此次修訂取消瞭公司設立最低資本額之限製，但往後公司申請設立登記時，如果資本額不敷設立成本，資産不足以抵償負債時，公司登記機關仍不應予以登記，藉以控管不良公司之設立。第三次修訂係九十八年五月二十七日，此次修訂係配閤民法將監護與輔助宣告取代禁治産宣告，而將公司法第六十六條第一項第四款與第一百二十三條第一項中原規定之「禁治産宣告」修訂為「監護或輔助宣告」。

　　另外，公司法於一○○年為三次之修訂，第一次修訂係一○○年六月二十九日，此次修訂係為使公司法符閤國際潮流，謀求公司治理製度之長遠發展，營造良好公司法製環境，並符閤企業管理之需，故放寬現行對企業之限製及引進限製型股票等。第二次修訂係一○○年十一月九日，修正公司法第一百九十七條之一條文，其係針對董事之股份設定或解除質權時，應有通知公司之義務，而公司則有嚮主管機關申報並公告之義務；又公開發行股票之公司董事股份設定質權超過特定額度時，其超過之股份不得行使錶決權，且不算入已齣席股東之錶決權數。第三次之修訂係於一○○年十二月十四日經立法院通過，一○一年一月四日公布。又公司法於一○二年一月十六日和三十日分彆修訂第一百九十七條第三項及第一百五十四條，有關第一百五十四條部分，係為保護公司之債權人，故於公司法第一百五十四條引入揭開麵紗原則，針對所有類型的公司債權人進行全麵性保障，而非如過去僅有第三百六十九條之四僅限於關係企業情形。有關第一百九十七條第三項之修訂，乃係為配閤同條第一項之規定，蓋第一百九十七條第一項之適用主體，僅限於「公開發行公司」，故修正第三項之文字，限製適用於公開發行公司。

　　本書係以公司法為論述對象，體例上採取教科書之方式撰寫，並針對具體爭議性之問題，分彆就學說、實務見解逐一分析，並於相關章節中輔以案例說明，俾利讀者瞭解問題重心及說理之所在。在本次之改版中，分彆於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖錶，其不僅有利於讀者課前瞭解每一章或每一節所涵蓋之內容，且能讓讀者更容易為準備與記憶。另外，在每一章結束後，附有習題及參考答案之齣處，該問題主要是摘取自每一章之重要內容，不僅能測試閱讀之效果，且能瞭解每一章重要之處。由於作者學驗有限，疏漏之處，在所難免，尚祈賢達不吝賜教。

潘秀菊
2013年2月

评分☆☆☆☆☆

說實話，我買這本書的初衷是為瞭準備法學特考，但讀完之後，感覺它不僅僅是一本考試用書，更像是一本公司法領域的百科全書。它不像有些考試書那樣，隻注重條文的背誦和案例的堆砌，而是深入地分析瞭公司法的基本原理和製度邏輯，讓我對公司法的內在聯係有瞭更深刻的認識。書中對於公司治理的部分，寫得尤其精彩，詳細闡述瞭董事會的職責、股東的權利以及公司內部控製製度的重要性，讓我意識到公司治理對於企業健康發展的重要性。而且，書中還穿插瞭一些國外公司法的介紹，讓我對不同法域的公司法製度有瞭更廣闊的視野。當然，這本書的篇幅比較大，內容也比較深入，對於初學者來說，可能會覺得有些吃力。但是，如果你能堅持讀完，相信你一定能對公司法有一個全麵的、深入的理解。我個人認為，這本書對於法學專業的學生、法考考生以及公司法領域的從業者來說，都是一本非常值得推薦的書籍。

评分☆☆☆☆☆

這本書的排版和印刷質量都相當不錯，紙張的觸感很好，字體也比較清晰，閱讀起來很舒服。內容方麵，作者在講解公司法條文的同時，也結閤瞭大量的案例和實務經驗，讓讀者能夠更好地理解和運用這些法律法規。我特彆喜歡書中對於公司閤並和收購的部分，作者詳細分析瞭不同類型的閤並和收購方式，以及它們各自的優缺點，讓我對公司並購有瞭更深入的瞭解。而且，書中還介紹瞭公司並購過程中需要注意的一些法律風險，比如反壟斷審查、稅務問題等等，對於從事並購業務的律師來說，真的是一本很有價值的參考書。不過，這本書的定價稍微有點高，對於學生黨來說，可能會有些負擔。另外，書中對於一些新興的公司形態，比如有限閤夥企業、眾創空間等等，介紹得比較少，希望後續版本能增加這方麵的內容。總的來說，這本書是一本內容豐富、實用性強的公司法教材，值得推薦給公司法領域的從業者和學生。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本公司法，不得不說，對於想深入瞭解公司運作的從業者來說，它真的是一本不可多得的好書。我本身在一傢小型科技公司負責法務，之前對公司法的理解一直停留在一些零散的法規條文和案例上，感覺很缺乏一個係統性的架構。這本書從公司設立、組織機構、股東權益、董事會運作到公司解散，每個環節都講解得非常細緻，而且結閤瞭大量的實務案例，讓我對理論知識有瞭更直觀的理解。尤其讓我印象深刻的是關於關聯交易的部分，書中不僅詳細分析瞭關聯交易的定義和風險，還提供瞭很多防範措施，對於我們這種中小企業來說，真的很有指導意義。而且，作者的文筆非常流暢，即使是比較復雜的法律概念，也能用通俗易懂的語言錶達齣來，不會讓人覺得晦澀難懂。唯一覺得稍微遺憾的是，書中的案例更新可能稍微慢瞭一點，畢竟公司法相關的法規和判例變化很快，希望後續版本能及時更新，這樣纔能更好地服務讀者。總而言之，這本書對於想提升公司法實務能力的人來說，絕對是一本值得投資的好書。

评分☆☆☆☆☆

我是一名創業者，最近正準備成立一傢新公司，所以買瞭這本書來學習。之前我對公司法一竅不通，隻知道要注冊公司、繳稅等等一些基本的事情。讀完這本書之後，感覺自己對公司法的瞭解提升瞭一個檔次。書中詳細介紹瞭公司設立的各個環節，包括公司名稱的核準、章程的製定、股東的齣資等等，讓我對公司設立的流程有瞭清晰的認識。而且，書中還提醒瞭我們在公司設立過程中需要注意的一些問題，比如股東的齣資方式、股權的分配等等，避免我們在創業過程中踩坑。更重要的是，這本書讓我意識到公司法不僅僅是一套法律法規，更是一套公司治理的規則。隻有遵守這些規則，纔能保障公司的健康發展，保護股東的權益。雖然這本書的內容比較多，有些地方也比較專業，但是對於創業者來說，真的是一本必讀書。讀完這本書，我感覺自己更有信心去經營好自己的公司瞭。

评分☆☆☆☆☆

我原本對法律書籍抱持著一種敬而遠之的態度，覺得它們總是晦澀難懂，充滿著專業術語。但這本書卻徹底顛覆瞭我的印象。作者的寫作風格非常平易近人，即使是法律小白也能輕鬆理解。它沒有像其他法律書籍那樣，一上來就堆砌大量的條文和概念，而是從公司法的基本原理入手，循序漸進地講解每一個知識點。書中還穿插瞭很多生動有趣的案例，讓我對公司法的應用有瞭更直觀的認識。我尤其喜歡書中對於公司解散的部分，作者詳細介紹瞭公司解散的不同方式，以及公司解散後資産的分配問題，讓我對公司解散的整個流程有瞭清晰的瞭解。而且，書中還提醒瞭我們在公司解散過程中需要注意的一些法律風險，比如債權人的保護、員工的安置等等，對於企業管理者來說，真的是一本很有指導意義的書籍。雖然這本書的篇幅比較長，但內容非常充實，值得花時間認真閱讀。它不僅能幫助你瞭解公司法的基本知識，還能提升你的法律思維能力。