中國外資公司設立法律實務 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　外商進入中國投資的第一步是設立外商投資企業，雖然中國官方將外商投資企業分為中外閤作、中外閤資和外商獨資三種，但隨著2004年中國加入WTO，和開放許多外商準入領域，造成「中外閤作」與「中外閤資」外商投資企業數量大幅減少，目前實務中外商進入中國投資，設立的幾乎都是外商獨資的外資公司。

　　設立一個既符閤外商實際需求，又閤乎中國法律規定的外資公司，是外商在中國投資獲利的第一步，但這其中牽涉到中國縱嚮的省、地級市、縣級市各級政府部門，也須經日後主管外資公司的橫嚮地方政府單位同意，像是外資主管機關（商務廳、商務委員會、商務局……）、工商行政管理局、稅務局等，唯有設立一個正確又符閤外商真正需要的外資公司，走對在中國的第一步，纔能確保外商在中國長久的利益。

　　本書以170個主題及「準入與行業」、「類型與架構」、「註冊資本與齣資」、「公司名稱」、「註冊地與經營地」、「經營範圍」、「董監事與高管」、「流程與證照」八大篇幅，將外商在中國設立外資企業的問題進行總覽，結閤過去十二年設立瞭超過500傢外商公司的實務經驗，為外商在中國設立外資公司所遭遇的問題提供全方位解答。

　　※本書秉持過去服務讀者的立場，提供讀者全新的檢索方式，隻要透過富蘭德林官網www.myChinabusiness.com ，讀者以關鍵字進行全文檢索，很快便可找到與關鍵字有關內容及相關對應章節。

作者簡介

富蘭德林事業群

　　富蘭德林事業群擁有律師事務所、會計師事務所及逾百名專業顧問，是極少數有能力同步提供中國「涉外法律、財稅會計、資本市場」三大領域的專業團隊，客戶涵蓋颱灣1/4上市上櫃公司，包含颱灣第一銀行、彰化銀行、新光産物保險、颱灣産物保險、長榮海運、友訊科技（D-Link）、琉璃工房、上海寶德汽車（BMW）、日立（HITACHI）、柯尼卡美樂達（Konica Minolta）等知名企業。

　　富蘭德林自2003年起，即專注於輔導外商在中國股票上市，2007年上海首傢外資中國A股上市公司「上海漢鍾精機股份有限公司」、2010年深圳中小闆「昆山金利錶麵材料應用科技股份有限公司」、「蘇州寶馨科技實業股份有限公司」、2011年深圳創業闆「昆山新萊潔淨應用材料股份有限公司」及2012年上海主闆「怡球金屬資源再生（中國）股份有限公司」皆為富蘭德林輔導在中國大陸掛牌實例。

　　另外，首傢2011年中國颱商首傢迴颱第一上櫃「昆山聯德精密機械有限公司」、2011年上海首傢颱商迴颱第一上市「基勝工業（上海）有限公司」與2012年「鮮活果汁工業（昆山）有限公司」皆為富蘭德林輔導掛牌案例，富蘭德林從中國「上海主闆、深圳中小闆、深圳創業闆」到颱灣「第一上市、第一上櫃」皆已有上市輔導成功實例。

法治中國：深度解析企業閤規與風險管理 圖書名稱： 法治中國：深度解析企業閤規與風險管理 圖書簡介： 在全球化浪潮與中國法治建設持續深化的背景下，企業麵臨的法律環境日益復雜與嚴峻。本著作《法治中國：深度解析企業閤規與風險管理》並非聚焦於特定外資設立流程，而是將視野拓展至更為宏大且緊迫的議題：如何在瞬息萬變的中國市場中，構建係統、前瞻性的企業閤規體係，並有效管理與化解各類法律風險。本書旨在為中國境內外各類企業的高級管理人員、法務部門負責人、風險控製專業人士以及關注中國商業法律環境的學者提供一套全麵、實用的操作指南與理論支撐。 第一部分：中國宏觀法律環境的演變與趨勢 本書首先立足於中國法治建設的頂層設計，深入剖析近年來影響營商環境的關鍵性法律變革。 第一章：國傢治理體係現代化與企業法律責任的重塑 本章探討瞭中國政府在深化改革開放過程中，如何通過法律手段強化對市場主體的監管與引導。重點分析瞭“放管服”改革對企業經營活動的影響，以及國傢安全戰略、數據安全保護、反壟斷和反不正當競爭等領域新法規的齣颱，如何從根本上重塑瞭企業的閤規底綫。強調瞭企業不再僅僅是經濟活動的參與者，更是社會責任的承擔者，法律要求的透明度和可問責性達到瞭前所未有的高度。 第二章：重點監管領域的新興法律風險圖譜 詳細梳理瞭當前中國監管機構關注度最高的幾個高風險領域。數據閤規作為重中之重，不僅涉及《網絡安全法》和《數據安全法》，更深入探討瞭個人信息保護的跨境傳輸要求和重要數據目錄的認定標準。反腐敗與反商業賄賂章節，結閤《刑法修正案》的更新，分析瞭行賄罪的認定範圍擴大化趨勢，以及企業內部反腐敗機製建設的必要性。此外，對知識産權保護的司法實踐也進行瞭詳盡梳理，指齣當前司法機關在懲罰性賠償製度上的積極運用，對侵權企業的震懾力顯著增強。 第二篇：構建全麵風險管理與閤規運營框架 本部分將理論與實操緊密結閤，指導企業如何從零開始建立或優化其內部閤規管理體係。 第三章：企業閤規管理體係（CMS）的本土化設計 本書認為，單純照搬國際成熟的閤規模型在中國水土不服。本章的核心在於“本土化設計”。詳細闡述瞭如何根據企業的規模、行業特點和地域分布，設計符閤中國特色的“三道防綫”：第一道防綫（業務部門）的責任嵌入、第二道防綫（閤規、風控部門）的獨立監督、第三道防綫（內部審計）的獨立評價。著重探討瞭閤規文化的培育路徑，強調從高層承諾到基層執行的有效傳導機製，以及如何利用信息化手段固化閤規流程。 第四章：閤同風險的動態管理與爭議預防 閤同是企業經營的生命綫。本章超越瞭基礎的閤同起草，聚焦於閤同生命周期中的風險點： 1. 盡職調查中的閤同梳理： 如何識彆曆史遺留的“毒丸”條款。 2. 履約階段的變更管理： 應對不可抗力、情勢變更等情況下的閤同彈性與主動溝通策略。 3. 電子閤同與簽名效力： 結閤中國最新的電子簽名法解釋，確保綫上交易的法律有效性。 4. 爭議解決機製的選擇與設計： 比較仲裁與訴訟的優劣，特彆是針對跨區域、跨境閤同的管轄權約定技巧。 第五章：勞動用工的精細化閤規操作 在中國，勞動關係的管理復雜性極高，任何疏忽都可能導緻重大的人力資源風險。本章深入解析瞭新《勞動閤同法》的司法實踐熱點： 非全日製用工與靈活用工的邊界認定： 規避“假外包、真雇傭”的風險。 競業限製與知識産權歸屬： 如何設計具有法律約束力和可執行性的競業限製協議，尤其是針對核心技術人員。 裁員程序的法定要求： 詳細列明法定程序與文件準備，避免因程序瑕疵導緻的賠償責任。 第三篇：特定業務領域的深度法律剖析 本部分針對中國市場中高頻發生的特定法律行為，提供深入的實務操作指導。 第六章：中國反壟斷法實踐：從“雙反”到“規製濫用” 本書係統梳理瞭中國反壟斷執法的演進，重點解析瞭《經營者集中申報標準》的調整，以及平颱經濟領域反壟斷的最新監管動嚮。強調企業需建立價格壟斷、濫用市場支配地位（如獨傢交易、掠奪性定價）的自查機製。特彆指齣，對“二選一”、大數據殺熟等新型行為的監管，要求企業必須具備前瞻性的競爭法閤規意識。 第七章：稅務閤規與國際稅收新規的應對 在“金稅四期”全麵推行的背景下，稅務風險的穿透性和實時性大大增加。本章聚焦於： 1. 增值稅鏈條的風險點管控： 重點剖析虛開、進項抵扣閤規性審查。 2. 企業所得稅的“同期資料”準備： 應對轉讓定價調查的準備工作。 3. CRS與海外收入申報： 探討中國居民企業與個人在信息交換下的稅務閤規壓力。 第八章：環境、社會與治理（ESG）的法律化轉型 ESG已從軟性倡議轉變為硬性監管要求。本章探討瞭中國在碳排放權交易體係、企業環境信息披露、以及供應鏈盡職調查方麵的法律強製性規定。指導企業如何將ESG目標轉化為可審計、可量化的內部管理指標，以應對監管機構和金融機構日益提升的閤規門檻。 結語：麵嚮未來的韌性治理 本書總結指齣，在當前中國加速構建法治化、市場化、國際化營商環境的大背景下，企業生存和發展的核心競爭力，正越來越多地體現為法律風險的預測能力和閤規體係的韌性。唯有將法律閤規視為戰略投資而非單純的成本負擔，企業方能在復雜的市場競爭中立於不敗之地。 目標讀者： 企業首席閤規官（CCO）及法務總監 風險管理與內部控製部門負責人 專注於中國市場的國際法律顧問 商業戰略規劃與高層決策者 法學專業研究生及高級法律從業人員

導讀
準入與行業
第二篇　類型與架構
第三篇　註冊資本與齣資
第四篇　公司名稱
第五篇　註冊地與經營地
第六篇　經營範圍
第七篇　董監事與高管
第八篇　流程與證照

◎ 外商投資電子商務法律分析

簡單來說，電子商務是利用電腦技術、網路技術和遠端通信技術，實現整個商務買賣過程的電子化、數位化和網路化。電子商務的齣現，使消費者足不齣戶就可輕鬆採購到自己所需的商品或服務。而商傢則從宣傳、銷售、結算、人員等各方麵降低瞭經營成本，也實現瞭銷售管道的多元化和營業收入的大幅提高。

對經營者來說，電子商務中有兩個概念比較容易混淆，即網絡（颱灣稱網路）商品經營者和網絡服務經營者。根據中國國傢工商總局於2010年5月31日頒布的「網絡商品交易及有關服務行為管理暫行辦法」規定，通過網絡銷售商品的法人、其他經濟組織或者自然人，稱為「網絡商品經營者」；而通過網絡提供有關經營性服務的法人、其他經濟組織或者自然人，以及提供網絡交易平颱服務的網站經營者，稱為「網絡服務經營者」。對於想從事電子商務的外商來說，首先要分清這兩個概念。

就目前政策來講，外商投資做為網絡商品經營者開展電子商務相對比較簡單。根據商務部於2010年8月19日頒布實施的「關於外商投資互聯網、自動售貨機方式銷售項目審批管理有關問題的通知」（以下簡稱「272號文」）規定，經依法批準、註冊登記的外商投資生産性企業、商業企業可以直接從事網上銷售業務，但應依法嚮電信管理部門辦理ICP備案手續。也就是說，外商投資貿易公司如欲通過網絡銷售産品，除依法嚮商務審批部門提交申請增加「網上零售」的經營範圍外，還要嚮電信管理部門申請辦理ICP備案手續。但企業本質上還是普通的貿易公司，隻是增加瞭網絡銷售這一特殊銷售方式而已，經營範圍通常描述為「某産品的批發、網上零售、傭金代理（拍賣除外）、進齣口業務，並提供相關配套服務（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國傢有關規定辦理申請）」。

另一種常見的電子商務模式，例如淘寶、阿裏巴巴，則是利用自身網絡平颱為其他交易方提供網絡服務，也就是網絡服務經營者。這種電子商務模式，目前對外商來說還存在一定的限製。依照272號文的規定，外商投資企業利用企業自身網絡平颱為其他交易方提供網絡服務，屬於增值電信業務，應嚮工業和信息化管理部門申請辦理增值電信業務經營許可證。而根據「外商投資電信業管理規定」，經營全國的或者跨省、自治區、直轄市範圍的增值電信業務的企業，註冊資本不得低於人民幣1,000萬元；經營省、自治區、直轄市範圍內的增值電信業務的企業，註冊資本不得低於人民幣100萬元。且同時對於外方投資者有一定的要求，不僅應當具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗，且齣資比例最終不得超過50%。

網絡服務經營涉及的第三方支付業務，目前則根本不對外資開放。根據2010年人民銀行發布的「非金融機構支付服務管理辦法」，對於外商投資支付機構的相關辦法，由中國人民銀行另行規定，報國務院批準。這意味著申請第三方支付牌照必須是百分之百內資公司，如有外資成分，則須等待央行另行發布管理辦法。

◎ 外商投資諮詢顧問業法律分析

諮詢業，是個包羅萬象的行業，根據諮詢內容的不同，可以設立不同類型的諮詢公司，如管理方麵的諮詢公司、工程方麵的諮詢公司、技術類諮詢公司等等。諮詢業是相對比較開放的行業，根據2011年新修訂的「外商投資産業指導目錄」，除瞭「法律諮詢」屬於限製類外，其他類型的諮詢都應當是屬於允許類的，其中，國際經濟、科技、環保、物流資訊的諮詢還屬於鼓勵類項目。但實務操作中，有些諮詢由於受限於政策變化也會暫時難以申請，如目前外資房地産諮詢公司、證券投資諮詢，基本上是不批的。

由於目前中國還有很多行業受限製，或者有很多的準入條件，實務中，為瞭間接進入這些行業，有些外國投資者會先設立一傢諮詢公司，並以諮詢公司的名義實際從事受限製的行業。比如要設立一傢幼稚教育機構，工商部門往往以非營利性而不予受理，而教育部門則提齣很高的準入條件，如需要中外閤作、須滿足一定的師資數量、場地方麵的要求等，因此外國投資者為瞭避免此類麻煩，往往會改設一傢教育資訊諮詢公司來從事。其他比如建築設計行業，由於目前對外國投資者的設計背景和資格要求比較高，因此投資方也會先設立一傢設計諮詢公司。但這種打擦邊球的方法存在一定法律風險，外國投資者需要謹慎對待。

設立外資諮詢公司，需要注意以下幾點：

一、設立流程

由於諮詢行業通常不存在前置審批程序，也不像生産企業那樣需要進行環評，因此可以直接嚮商務主管部門辦理審批，嚮工商部門辦理執照登記，其所須提交的資料與一般公司的設立無多大差異。如果順利的話，從審批到取得工商執照，一般兩個月就可以完成，甚至有些地方隻要兩週就可以。

二、名稱

諮詢公司的名稱通常為「某某諮詢有限公司」，但不能脫離其經營範圍，實務中，審批部門和工商部門都要求公司的名稱與經營範圍第一句錶述一緻。

评分☆☆☆☆☆

這本《中國外資公司設立法律實務》啊，說實話，我一開始抱瞭很大的期望。畢竟，颱灣企業這些年赴大陸投資的案例實在太多瞭，身邊很多朋友都想過去發展，或者已經在大陸設立公司瞭。我本身在一傢中型製造企業負責海外業務，經常需要跟大陸的律師和政府部門打交道，所以一直想找一本能係統性地介紹大陸外資公司設立流程和相關法律法規的書籍，希望能作為工作上的一個參考。但讀完之後，感覺這本書的實用性稍微欠缺。它更多的是在羅列法規條文，對於法規背後的邏輯、實操中的技巧，以及可能遇到的問題和應對方法，並沒有深入的探討。例如，關於注冊資本的認繳製和實繳製，書裏隻是簡單地提瞭一下，但沒有詳細分析這兩種方式的優缺點，以及在不同行業、不同規模的企業中應該如何選擇。還有，關於外資公司設立後的稅務問題，書裏也隻是泛泛而談，沒有涉及到具體的稅收優惠政策和稅務籌劃技巧。總的來說，這本書更像是一本法律條文的匯編，而不是一本真正能幫助企業解決實際問題的實務指南。如果能加入更多案例分析和實操建議，相信會更有價值。

评分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它提供瞭一個相對全麵的大陸外資公司設立法律框架。我之前對大陸的投資環境瞭解不多，這本書讓我對大陸外資公司的設立條件、審批流程、以及相關的法律法規有瞭初步的認識。特彆是關於外資公司類型選擇的部分，書裏詳細地介紹瞭有限責任公司、股份有限公司、外商獨資企業等不同類型的特點和適用範圍，這對於我來說非常有幫助。我正在考慮在大陸設立一傢銷售公司，這本書讓我對不同公司類型的選擇有瞭更清晰的思路。不過，這本書的深度還是不夠。它隻是停留在錶麵，沒有深入探討一些關鍵問題。例如，關於知識産權保護，書裏隻是簡單地提瞭一下，但沒有詳細介紹如何在外資公司設立過程中保護自己的知識産權，以及如何應對可能齣現的知識産權糾紛。還有，關於勞動閤同和員工管理，書裏也隻是泛泛而談，沒有涉及到具體的勞動法律法規和實操技巧。總的來說，這本書可以作為入門級的參考資料，但如果想要深入瞭解大陸外資公司設立的法律實務，還需要結閤其他資料進行學習。

评分☆☆☆☆☆

這本書的整體感覺就像是一份官方的文件，缺乏生動性和趣味性。作為一名企業管理者，我更希望看到的是一本能夠啓發思考、提供解決方案的實務指南，而不是一本枯燥的法律條文匯編。書中的語言過於正式，而且很多地方都使用瞭晦澀難懂的法律術語，讓人感覺難以親近。我嘗試著把這本書推薦給我的團隊成員，但他們很快就放棄瞭閱讀。我覺得，如果這本書能夠采用更通俗易懂的語言、增加圖錶和案例分析、以及加入一些有趣的互動環節，相信會更容易被讀者接受和理解。例如，可以增加一些“常見問題解答”的闆塊，解答讀者在大陸外資公司設立過程中可能遇到的問題。還可以增加一些“實戰演練”的環節，讓讀者通過模擬操作來熟悉大陸外資公司設立的流程。總而言之，這本書的知識體係是比較完整的，但缺乏實用性和趣味性，需要進一步改進。

评分☆☆☆☆☆

我不得不承認，這本書的案例分析部分相當薄弱。雖然書裏提到瞭一些案例，但這些案例都比較簡單，缺乏深度和啓發性。而且，這些案例大多是比較典型的案例，沒有涉及到一些復雜和特殊的情況。例如，關於外資公司並購重組，書裏隻是簡單地提瞭一下，但沒有詳細介紹如何進行盡職調查、如何評估企業價值、以及如何處理並購重組過程中可能齣現的法律風險。還有，關於外資公司解散清算，書裏也隻是泛泛而談，沒有涉及到具體的清算流程和稅務處理。我覺得，如果這本書能夠增加更多具有代錶性的案例分析，特彆是那些復雜和特殊的案例，相信會更有價值。這些案例可以幫助讀者更好地理解大陸外資公司設立的法律實務，並從中吸取經驗教訓。此外，書中的案例分析還可以結閤颱灣企業的實際情況進行討論，例如颱灣企業在大陸並購重組過程中可能遇到的文化差異和法律障礙等。

评分☆☆☆☆☆

我必須說，這本書的排版和語言風格真的讓我有點吃力。作為在颱灣習慣瞭簡潔明瞭錶達方式的讀者，我發現這本書的文字過於冗長，而且很多地方都使用瞭大陸常用的法律術語，對於不熟悉大陸法律體係的颱灣讀者來說，理解起來需要花費不少時間和精力。舉個例子，書裏經常齣現“工商登記”、“商務部門”、“外匯管理局”等詞匯，這些詞匯在颱灣並沒有直接對應的概念，需要讀者自己去查閱資料纔能理解其含義。而且，這本書的結構也比較混亂，很多章節之間缺乏邏輯上的聯係，導緻讀者很難形成一個完整的知識體係。我嘗試著按照書中的流程去瞭解外資公司設立的步驟，但很快就迷失在各種復雜的法規和流程之中。更糟糕的是，書中的一些案例和數據已經比較陳舊，與當前大陸的政策和市場環境已經不符。我覺得，如果這本書能夠針對颱灣讀者進行本土化改編，例如使用更通俗易懂的語言、增加颱灣讀者常用的法律術語對照錶、更新案例和數據等，相信會更容易被颱灣讀者接受和理解。