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圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 法律
• 實務
• 商業
• 企業
• 法規
• 閤同
• 股權
• 運營

本書體係分明，提綱挈領，易於全盤掌握要點，就一些重要問題又深入探討，且大量採用學說、法院判例（決）、民事庭會議決議及主管機關解釋令，理論與實務兼備，誠為有誌學習公司法人士、學生、企業界人士及準備相關考試之人等重要的研讀資料。

《現代企業治理與風險管控實務》圖書簡介 書名： 現代企業治理與風險管控實務 內容概述： 本書旨在為企業管理者、法務人員、內控與閤規部門專業人士，以及關注公司治理前沿動態的學者和學生，提供一套全麵、深入且高度實操性的現代企業治理框架與風險管控體係構建指南。在全球化競爭加劇、監管環境日益趨嚴的背景下，傳統的治理模式已無法有效應對復雜多變的商業挑戰。本書立足於前沿的公司治理理念，結閤最新的監管要求和企業最佳實踐，係統闡述瞭如何將治理結構、內部控製、閤規管理以及風險文化深度融閤，構建一個富有韌性、高效運作、可持續發展的企業生態。 第一部分：重塑公司治理的基石——現代治理架構的構建與優化 本部分深入剖析瞭當代公司治理的核心挑戰，重點探討瞭董事會效能的最大化策略。我們摒棄瞭僵化的製度羅列，轉而聚焦於董事會的人員構成、專業能力、激勵機製以及運作流程的優化。 第一章：超越閤規的董事會角色定位 詳細闡述瞭董事會從“監督者”嚮“戰略賦能者”的職能轉型。內容涵蓋瞭董事會獨立性、多元化（包括性彆、專業背景、經驗多元化）對決策質量的影響。書中提供瞭大量的案例分析，展示瞭如何通過科學的董事會評估體係，識彆並彌補治理短闆。特彆是針對國有企業、上市公司以及非營利組織的治理結構差異，提供瞭定製化的優化路徑圖。 第二章：高管激勵與問責機製的精細化設計 薪酬委員會的獨立性與專業性是現代治理的關鍵。本章詳細介紹瞭長短期激勵工具的設計原則，包括基於ESG錶現的績效指標納入、限製性股票與期權工具的閤理應用，以及如何在激勵的同時建立清晰的問責鏈條。內容重點討論瞭“雙重否決權”（Clawback Policy）在維護公司利益和治理誠信方麵的實操細節。 第三章：股東參與和利益相關者資本主義 闡述瞭在環境、社會和治理（ESG）議程日益重要的當下，企業如何有效管理與不同利益相關者（包括員工、供應商、社區、監管機構）的關係。本書提供瞭處理激進股東（Activist Shareholders）來函的應對策略，以及如何通過“年度治理報告”的透明度建設，主動塑造市場預期，提升資本市場信任度。 第二部分：風險管控與內部控製體係的實戰構建 現代企業治理的有效性，最終體現在對運營風險、財務風險及戰略風險的有效管控上。本部分著重於理論模型嚮落地實踐的轉化，重點引入瞭COSO 2013框架的最新解讀及其在數字化環境下的應用。 第四章：全麵風險管理（ERM）的流程化實施 本書提供瞭從風險識彆、評估、響應到監控的全生命周期管理流程。內容細緻到如何運用情景分析（Scenario Analysis）和壓力測試（Stress Testing）來量化“黑天鵝”事件的潛在影響。不同於一般教科書的理論描述，本章提供瞭風險清單模闆、風險偏好聲明的撰寫指南，並詳細講解瞭如何將風險指標嵌入到業務部門的日常KPI考核中。 第五章：數字化時代的內部控製與閤規轉型 隨著業務流程的自動化和雲化，傳統的內控測試方法已顯不足。本章聚焦於“嵌入式閤規”（Embedded Compliance）理念，探討如何利用數據分析（Data Analytics）技術進行實時、持續的內控監控，實現從“事後審計”到“事前預警”的轉變。特彆對數據隱私保護（如GDPR、國內數據安全法）下的控製措施進行瞭詳細的圖解說明。 第六章：內審職能的戰略化提升 內部審計部門不再僅僅是“警察”。本章探討瞭如何將內審職能升級為企業戰略顧問。內容涵蓋瞭內部審計部門在評估新興技術（如AI、區塊鏈）引入的風險、檢驗治理結構的有效性、以及進行反舞弊調查等方麵的專業能力建設。提供瞭內審報告的“高管摘要”撰寫技巧，確保審計發現能有效驅動管理層采取行動。 第三部分：閤規文化、道德建設與危機應對 僵硬的製度無法約束人性的弱點，成功的治理最終依賴於企業內部自上而下的閤規文化。本部分深入探討瞭如何將“閤規即業務”的理念深植於企業DNA之中。 第七章：構建有韌性的企業閤規文化 閤規文化建設是一個長期工程。本章提供瞭具體的文化乾預工具，包括領導層的示範作用、道德培訓的場景化設計、以及有效的舉報人保護機製（Whistleblower Protection）。內容特彆強調瞭在並購（M&A）過程中如何整閤目標公司的治理與閤規體係，避免“文化衝突”導緻的治理失敗。 第八章：反腐敗與反壟斷的實戰應對 針對全球運營企業，本章詳細解析瞭《反海外腐敗法》（FCPA）及本土反壟斷法規的最新執法趨勢。提供瞭供應商盡職調查（Due Diligence）的深度清單，以及如何設計有效的“第三方風險管理”協議。針對壟斷風險，本書提供瞭競爭評估方法，指導企業在市場準入和閤作協議中規避法律紅綫。 第九章：危機溝通與聲譽修復策略 危機管理不僅僅是反應速度，更是對治理信譽的最終考驗。本書提供瞭一個係統的危機響應框架，覆蓋瞭從危機發生前（準備）、發生時（控製信息流與決策）到發生後（透明度與修復）的每一個環節。重點講解瞭在社交媒體時代，如何通過預設的危機溝通手冊和跨部門協作機製，有效管理公眾和媒體的負麵敘事，保全企業長期聲譽價值。 本書特色： 高度實務導嚮： 每一章節均配有可直接應用於工作的工具包、清單和流程圖。 跨界視野整閤： 有機融閤瞭法律、金融、管理學和信息技術的最新研究成果。 前沿視角： 深度聚焦ESG、數字化轉型帶來的治理挑戰與機遇。 適用群體廣泛： 無論是初創公司的快速規範，還是成熟企業的治理升級，本書都提供瞭可操作的藍圖。 讀者對象： 董事、監事及高級管理人員 公司秘書、首席法務官（CLO） 內部審計、風險管理與閤規部門負責人及員工 投資銀行、私募基金的盡職調查團隊 法學院和商學院的師生 本書旨在成為您在復雜商業環境中，有效治理企業、駕馭風險、實現長期價值創造的必備案頭工具書。

作者簡介

賴源河

　　現任
　　國立政治大學兼任教授
　　私立銘傳大學講座教授
　　私立亞太創意技術學院董事

　　學曆
　　日本神戶大學法學碩士、法學博士
　　美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
　　國立颱灣大學法律學係法學士

　　經曆
　　國立政治大學副教授、教授、法律係係主任、法研所所長、法學院院長
　　法務部司法官訓練所講座
　　司法院司法人員研習所講座
　　財團法人亞太研究院院長
　　經濟部法規委員會委員
　　颱北市政府法規委員會委員
　　財政部證券暨期貨管理委員會顧問
　　公平交易委員會副主任委員
　　公平交易委員會顧問
　　中華民國證券商業同業公會顧問
　　中華民國紡拓會顧問
　　中華民國商業總會顧問
　　中華民國全國工業總會顧問
　　會計研究發展基金會法律顧問
　　公務人員退休撫卹基金監理委員會顧問
　　考試院考試委員
　　考試院顧問
　　颱灣證券交易所評議委員、上市審議委員
　　證券櫃颱買賣中心監察人、上櫃審議委員
　　證券暨期貨市場發展基金會董事
　　繼耘保險文教基金會董事長
　　沛思國際音樂文教基金會董事長
　　奇力新電子股份有限公司董事長

王誌誠／修訂

　　現任
　　國立中正大學法學院、財經法律學係教授

　　學曆
　　國立政治大學法學博士
　　國立政治大學法學碩士
　　國立政治大學法學士

　　經曆
　　財團法人金融消費評議中心董事
　　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心董事
　　金融研究發展基金管理委員會委員
　　颱灣證券交易所上市審議委員
　　證券櫃颱買賣中心上櫃審議委員
 

第一章 緒論
第二章 總則
第三章 無限公司
第四章 有限公司
第五章 兩閤公司
第六章 股份有限公司
第七章 關係企業
第八章 外國公司

二版序

　　我國公司法自1931年7月1日施行以來，共曆經26次修訂。近年來特彆應重視者，乃2015年7月1日及2018年8月1日之重大修正。首先，2015年7月1日之修正要點，即為建構我國能成為適閤全球投資之環境，促使我國商業環境更有利於新創産業，吸引更多國內外創業者在我國設立公司，並因應科技新創事業之需求，賦予企業較大自治空間與多元化籌資工具及更具彈性之股權安排，特引進英美等國之閉鎖性公司製度，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節，近年來已有不少閉鎖性股份有限公司之設立及主管機關之解釋。

　　其次，2018年8月1日之大幅修正，更促進我國公司法之進化，其重點包括：1.因應國際洗錢防製評鑑，新增董監事及股東等資料的申報義務，並廢除無記名股票，避免無記名股票成為洗錢工具。2.為建立友善新創環境，不僅明定公司經營業務得採行增進公共利益之行為，尚規定公司得發無麵額股、新增多種特彆股類型如黃金股，及允許公司得每季或每半年分紅，提高投資意願。3.為增加企業經營彈性，除股份有限公司可隻設一位董事或二位董事外，並刪除發起人持股1年之限製、擴大員工奬酬工具，開放庫藏股、認股權憑證、員工酬勞、新股承購權及限製權利新股之發放、轉讓或發給對象，可及於符閤一定條件之控製或從屬公司員工，且允許非公開發行公司可發行無實體股票、非公開發行公司股東會得以視訊開會，以因應無紙化及數位化潮流。4.為強化保障股東權益，不僅增列股東會不得以臨時動議提齣之事由、保障股東提案權及股東提名權，明定公司或董事會不得任意剔除股東提案或股東提名之董監事候選人，並明定繼續持有3個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會，不須經主管機關許可。5.為強化公司治理，一則明定董事長不召開董事會，過半董事得自行召開，解決僵局；二則確保召集權人得取得股東名簿，明定公司或股代不得拒絕提供；三則明定董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司，與公司交易時，董事也要揭露說明；四則降低少數股東提起訴訟之門檻，並明定裁判費超過60萬元部分暫免徵收。6.推動與國際接軌，除廢除外國公司認許製度，符閤國際潮流外，並新增公司外文名稱登記，以利企業進行跨國業務，提升國際識彆度。

　　本次修訂，除配閤公司法之修正加以更新外，尚精選增列具有參考價值之重要實務判解，謀求及時更新，以饗讀者。

　　本次改版，尚應感謝五南圖書齣版公司同仁之鼎力協助編纂與校對，隆情厚意，筆者永銘於心。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用公司法》簡直是為我這種“小蝦米”量身定做的！我一直覺得自己開瞭個小工作室，公司法這種東西離我太遙遠，感覺都是大企業纔需要操心的事情。結果翻瞭這本書，纔發現裏麵很多章節和我的情況息息相關。比如關於公司治理的部分，雖然我隻有幾個人，但股東之間的權利義務、如何有效溝通、如何避免糾紛，書裏都有很具體的分析和建議。我特彆印象深刻的是它講到如何處理股東退齣機製的部分，以前我總覺得大傢一起做生意，和平分手應該是很容易的，但書裏舉瞭好幾個因為股權分配不清、退齣條款模糊而鬧翻的例子，看得我一身冷汗。這本書不僅提供瞭理論知識，更重要的是它教會瞭我如何未雨綢繆，如何通過規範的閤同和章程來規避風險。它不是那種冷冰冰的法律條文堆砌，而是充滿瞭生活化的比喻和現實中的案例，讓我覺得公司法原來也可以這麼接地氣，這麼有意思。

评分☆☆☆☆☆

最近入手瞭《實用公司法》，光是翻閱目錄就覺得沉甸甸的，一本厚實的工具書，擺在書架上就有種踏實感。我平時做點小生意，雖然不直接處理法律事務，但總覺得對公司法的一些基本概念和操作流程瞭解得太少瞭，很多時候隻能聽憑會計師或律師的說法，心裏沒個底。這本書一到手，我就迫不及待地翻瞭起來。它最大的特點就是“實用”，這一點在書名上就得到瞭很好的體現。它不像一些學術著作那樣深奧難懂，而是用比較通俗易懂的語言，結閤大量的實際案例，來解釋公司法中的各項規定。我尤其喜歡它對於公司設立、股權轉讓、股東會決議等關鍵環節的詳細闡述，一步一步地教你如何操作，就像一個經驗豐富的老師傅在旁邊指導一樣。而且，書中還提供瞭很多實用的錶格和範本，這一點真的非常貼心，省去瞭我很多自己摸索的時間。這本書不僅適閤公司經營者，我覺得對於想瞭解公司運作的普通讀者來說，也是一本非常好的入門讀物。它讓我對公司法不再感到畏懼，而是充滿瞭探索的興趣。

评分☆☆☆☆☆

拿到《實用公司法》之後，我最先關注的就是它對公司注冊和變更流程的詳細講解。我之前創業時，為瞭辦這些手續跑斷瞭腿，問瞭很多人，但說法總是模棱兩可。這本書簡直就像是一本“保姆級”的指南，從公司類型的選擇，到注冊所需材料的準備，再到各個環節的注意事項，都寫得清清楚楚，圖文並茂。我甚至可以照著書裏的步驟一步步操作，感覺信心十足。而且，它還特彆提到瞭不同地區（雖然書裏以颱灣地區為主要參照，但基本原則相通）在注冊流程上的一些細微差彆，以及可能遇到的常見問題和解決方案，這些細節對於初創企業來說簡直是無價之寶。對於很多企業傢來說，開公司是第一步，但很多時候卻被繁瑣的法律程序擋住瞭去路，這本書有效地解決瞭這個問題，讓創業者能夠更專注於核心業務的發展。

评分☆☆☆☆☆

《實用公司法》這本書的結構安排十分閤理，我最喜歡的是它對閤同法和知識産權法在公司運作中的應用進行瞭獨立的章節闡述。很多時候，我們以為公司法就是關於公司的成立和運營，但實際上，閤同的簽署、知識産權的保護，在公司日常經營中占據瞭非常重要的地位。書裏對於閤同的訂立、履行、變更、解除等關鍵環節都有詳細的講解，並且列舉瞭許多常見閤同的範本，讓我對如何起草一份有效的閤同有瞭更深的認識。同時，對於如何保護公司的商標、專利、著作權等知識産權，也給齣瞭非常實用的建議和法律依據。這對於我這種需要不斷創新和保護自己成果的企業傢來說，簡直是一場及時雨。它讓我意識到，在公司法的框架下，還有這麼多重要的附屬法律知識需要掌握，纔能讓公司在激烈的市場競爭中立足。

评分☆☆☆☆☆

坦白說，一開始我拿到《實用公司法》的時候，心裏多少有點抵觸，畢竟法律類的書籍總給人一種枯燥、晦澀的感覺。但這本書完全顛覆瞭我的刻闆印象。它采用瞭一種更加動態和互動的敘事方式，不是簡單地羅列條文，而是通過分析大量的案例，來展現公司法在實際中的應用。我尤其喜歡它在解釋一些復雜概念時，會引入一些生動形象的比喻，或者通過模擬場景的方式，讓我更容易理解。例如，在講解公司並購時，它不是直接告訴你法律條文，而是通過一個虛構的公司並購過程，一步步地解析其中的法律風險和應對策略。這種“情景式”的學習方式，讓我覺得特彆有代入感，也更容易將書本知識轉化為實際的理解和應用。對於需要處理公司法律事務，但又沒有深厚法律背景的讀者來說，這本書無疑提供瞭一條輕鬆有效的學習途徑。