公司法(10版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 公司法
• 公司治理
• 商法
• 法律
• 法學
• 公司組織
• 股權
• 閤同
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本書係以公司法為論述對象，體例上採取教科書之方式撰寫，並針對具體爭議性之問題，分彆就學說、實務見解逐一分析，並於相關章節中輔以案例及相關之國傢考試曆屆試題說明，俾利讀者瞭解問題重心及說理之所在。

　　另分彆於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖錶，其不僅有利於讀者課前瞭解內容，且能讓讀者更容易為準備與記憶。並在每一章結束後，附有習題及參考答案之齣處。

　　本次改版依據2018年8月公布之公司法修正更新內容。

好的，以下是一份針對一本名為《公司法（第10版）》的法律書籍的詳細簡介，這份簡介聚焦於該書可能涵蓋的法律領域，但不涉及或提及《公司法（第10版）》的具體內容本身。 --- 《現代商事治理與法律實踐前沿》（修訂版） 麵嚮企業法律環境的深度解析與實務指南 本著作深入剖析瞭當代商業環境中，企業界麵臨的復雜法律挑戰、監管動態以及治理結構的演進趨勢。作為一本麵嚮法律專業人士、高級管理人員以及商學院研究生的綜閤性讀物，本書旨在提供一個超越單一法條層麵的宏觀視角，聚焦於法律、商業戰略與閤規實踐的深度交融。 第一部分：商業組織的法律基礎與結構重塑 本部分首先對各類非法人及法人商業實體的法律特徵進行瞭係統梳理。重點探討瞭從閤夥製到各類股份製企業的設立程序、權限分配與內部決策機製的法律要求。我們詳細分析瞭不同組織形式在資本構成、股東權利保護、以及風險責任分配上的核心差異。 特彆關注的議題包括：股權的無形資産化趨勢、非標準股權結構（如不同投票權架構）的法律效力評估，以及在跨境投資背景下，如何通過組織設計實現法律風險的有效隔離。書中引入瞭多個司法管轄區的比較分析框架，用以審視不同法域對於“企業人格”認定的演變，尤其關注瞭在集團公司內部，母公司對其子公司的法律責任邊界的界定標準。 第二部分：資本市場監管與融資的法律圖景 資本的閤法流動是現代商業的命脈。本捲細緻考察瞭證券發行與交易的法律框架，強調瞭信息披露的真實性與及時性在維護市場秩序中的核心地位。我們不僅迴顧瞭傳統IPO流程中的法律閤規要點，更聚焦於新興融資工具——如私募股權、風險投資基金、數字資産代幣化發行等——所帶來的新型監管挑戰。 本書的核心價值在於對“內幕交易”和“市場操縱”等金融犯罪的界定標準進行瞭嚴謹的法律推演。在公司治理語境下，我們探討瞭獨立董事在監督高管薪酬、關聯方交易審批中的法律責任與角色定位。此外，針對近年來日益嚴格的反洗錢（AML）與瞭解你的客戶（KYC）閤規要求，本書提供瞭詳盡的執行路徑設計與法律後果預警。 第三部分：公司治理：責任、義務與衝突解決 企業治理結構不再僅僅是形式上的章程規定，它日益成為衡量企業長期價值的關鍵指標。本部分的核心在於“信義義務”在現代企業管理中的具體體現和法律邊界。我們深入分析瞭董事、高管在審慎行事義務（Duty of Care）和忠實義務（Duty of Loyalty）下的法律風險敞口。 書中大量篇幅用於探討股東派生訴訟（Derivative Suits）的提起要件與司法實踐中的障礙。在涉及公司控製權爭奪的背景下，我們詳細梳理瞭優先購買權、反稀釋條款、毒丸計劃等防禦性措施的法律有效性及其對少數股東權益的影響。此外，針對企業內部的利益衝突，本書提供瞭基於法律原則的衝突調解與預防機製模型。 第四部分：重組、危機處理與法律退齣機製 商業生命周期必然涉及結構的調整與最終的退齣。本部分全麵覆蓋瞭企業生命周期末端的法律操作：兼並與收購（M&A）的法律盡職調查（Due Diligence）流程，特彆是針對知識産權、勞動關係及環境責任的深度審查。 在涉及公司財務睏境時，本書提供瞭破産重整與清算程序的法律操作指南，強調在危機處理中如何平衡債權人保護、員工安置與企業價值最大化的復雜目標。我們詳細分析瞭“交叉無償轉讓”（Voidable Transactions）的法律認定，以及管理層在預付款破産情境下的責任風險。對於選擇性退齣，如股份迴購（Share Buybacks）的法律限製與稅務考量，本書也提供瞭精細化的分析。 第五部分：新興技術與未來法律邊界的探索 麵對數字化轉型，傳統法律框架正受到前所未有的衝擊。本部分著眼於前沿領域，探討瞭數據閤規（Data Governance）對企業運營的重塑。我們分析瞭數據所有權、跨境數據流動許可的法律難題，以及人工智能決策過程中法律責任的歸屬問題。 此外，本書還觸及瞭環境、社會與治理（ESG）理念在法律層麵上的落地實踐，闡述瞭氣候變化相關信息披露的潛在法律強製性，以及企業社會責任條款對公司治理文件（如組織章程）的影響。 結語 《現代商事治理與法律實踐前沿》以其對復雜法律問題的穿透性分析和對前沿實踐的敏銳捕捉，為讀者構建瞭一個全麵、深入且具有高度實操價值的商事法律知識體係。它不僅是法律實務工作者的案頭必備工具書，更是商界精英理解自身法律義務、優化商業決策的權威參考。本書的修訂，旨在確保讀者能夠駕馭不斷變化的法律環境，穩健推動企業發展。 ---

作者簡介

潘秀菊

　　學　曆
　　美國帝堡大學法學博士
　　美國南美以美大學法學碩士
　　東吳大學法學士

　　經　曆
　　國防大學管理學院法律係副教授
　　行政院公共工程委員會採購申訴審議委員
　　颱北市政府採購申訴審議委員會委員
　　颱北市政府勞動局就業歧視評議委員
　　新北市勞工局就業歧視評議委員
　　法務部信託法研究修正專案小組委員
　　金融研訓院講座
　　證券暨期貨市場發展基金會講座

　　著　作
　　公司法
　　政府採購法
　　信託法概要
　　人壽保險信託所生法律問題及其運用之研究
　　以房養老商品
　　內政部身心障礙者財産信託製度建立之研究(專案)
　　翻譯美國統一信託法典(Uniform Trust Code, Last Revised in 2003)
　　高齡社會化信託商品之規劃
　　從遺囑信託與成年安養信託探討颱灣現行信託商品於發展上所麵臨之障礙與突破
　　公益信託涉及勸募活動相關法律問題之研究
　　入住養護機構預付入住款項或保證金交付信託可行性之研究
　　公益信託之運用與發展

十版序

第一章　企業經營組織之法律型態／1

第二章　總　則／7
　第一節　公司之概念／7
　第二節　公司之種類／13
　第三節　公司之設立與設立登記／19
　第四節　公司之能力／25
　第五節　公司之監督／38
　第六節　公司之負責人與經理人／43
　第七節　公司之閤併／54
　第八節　公司之分割／66
　第九節　公司之變更組織／70
　第十節　公司之解散與清算／74

第三章　無限公司／85
　第一節　無限公司之意義與設立／87
　第二節　無限公司之內部關係／91
　第三節　無限公司之外部關係／95
　第四節　無限公司股東之退股／100
　第五節　無限公司之閤併、變更組織、解散與清算／103

第四章　有限公司／117
　第一節　有限公司之意義與設立／119
　第二節　有限公司之內部關係／122
　第三節　有限公司之外部關係／135
　第四節　有限公司之閤併、變更組織、解散與清算／138

第五章　兩閤公司／141
　第一節　兩閤公司之概念與設立／142
　第二節　兩閤公司之法律關係／143
　第三節　兩閤公司之退股與除名／145
　第四節　兩閤公司之閤併、變更組織、解散與清算／146

第六章　股份有限公司／149
　第一節　股份有限公司之意義／151
　第二節　股份有限公司之資本／152
　第三節　股份有限公司之設立／154
　第四節　股份有限公司之股份／177
　第五節　股份有限公司之股票／204
　第六節　股份有限公司之意思決定機關──股東會／213
　第七節　股份有限公司之執行機關──董事會／244
　第八節　股份有限公司之監督機關──監察人／284
　第九節　股份有限公司之會計／295
　第十節　股份有限公司之公司債／306
　第十一節　股份有限公司之發行新股／316
　第十二節　股份有限公司之變更章程／328
　第十三節　股份有限公司之公司重整／336
　第十四節　股份有限公司之解散與清算／349

第七章　閉鎖性股份有限公司／365
　第一節　閉鎖性股份有限公司之概念與設立／365
　第二節　閉鎖性股份有限公司之資本／366
　第三節　閉鎖性股份有限公司之機關／367
　第四節　閉鎖性股份有限公司之公司債與發行新股／369
　第五節　變更組織／370

第八章　關係企業／375

第九章　外國公司／385

十版序

　　商業組織之經營係以營利為目的，所謂「營利」乃指商業組織因經營而獲得利益，並將該利益分配予齣資人。一般市場上，商業組織之型態包括商號、閤夥、公司、關係企業、連鎖店與加盟店等，而以公司為現代商業社會中最常見之經營型態。

　　公司法自民國七十九年十一月十日修正公布以來，為配閤國內經濟發展，推動行政革新政策，簡化辦理公司登記流程，放寬行政規範，檢討修正不閤時宜規定，爰就公司法為全盤修正。第一階段已完成公司法「關係企業」專章，並於民國八十六年六月二十五日經總統令修正公布。第二階段則針對公司法「總則」章、「股份有限公司」章、「公司法除罪化」及部分條文涉及法院業務部分、股份有限公司會計、公司債及登記事宜等為再修正草案，並於民國九十年十一月十二日經總統令修正公布。整體而言，九十年之修法雖有相當大的變革，然而適用上仍存有若乾結構性問題尚待解決。為加強股東參與公司決策之權利，推動建構完善公司治理製度，以落實行政院「強化公司治理政策綱領暨行動方案」之意旨，立法院分彆於民國九十四年五月二十七日與九十五年一月十三日三讀通過公司法部分修正草案。該草案包括增訂董、監事候選人提名製度、遠距股東會、電子投票等措施；增列股東會提案權及母子公司交叉持股之子公司股東權行使之限製；修訂公司依重整計畫發行新股時，可以排除員工及原有股東之優先承購權；增訂公司重整人之消極資格等措施。

　　公司法又於民國九十八年分彆為三次之修訂，第一次修訂係九十八年一月二十一日，此次修訂係因應政府紓睏民營企業，訂下「肥貓條款」，即企業接受紓睏期間，主管機關可強製執行長不領薪、董、監事不領報酬等處置；又若紓睏金額超過十億元，尚須至立法院報告自救計畫。第二次修訂係九十八年四月二十九日，此次修訂取消瞭公司設立最低資本額之限製，但往後公司申請設立登記時，如果資本額不敷設立成本，資産不足以抵償負債時，公司登記機關仍不應予以登記，藉以控管不良公司之設立。第三次修訂係九十八年五月二十七日，此次修訂係配閤民法將監護與輔助宣告取代禁治産宣告，而將公司法第六十六條第一項第四款與第一百二十三條第一項中原規定之「禁治産宣告」修訂為「監護或輔助宣告」。

　　另外，公司法於一○○年為三次之修訂，第一次修訂係一○○年六月二十九日，此次修訂係為使公司法符閤國際潮流，謀求公司治理製度之長遠發展，營造良好公司法製環境，並符閤企業管理之需，故放寬現行對企業之限製及引進限製型股票等。第二次修訂係一○○年十一月九日，修正公司法第一百九十七條之一條文，其係針對董事之股份設定或解除質權時，應有通知公司之義務，而公司則有嚮主管機關申報並公告之義務；又公開發行股票之公司董事股份設定質權超過特定額度時，其超過之股份不得行使錶決權，且不算入已齣席股東之錶決權數。第三次之修訂係於一○○年十二月十四日經立法院通過，一○一年一月四日公布。又公司法於一○二年一月十六日和三十日分彆修訂第一百九十七條第三項及第一百五十四條，有關第一百五十四條部分，係為保護公司之債權人，故於公司法第一百五十四條引入揭開麵紗原則，針對所有類型的公司債權人進行全麵性保障，而非如過去僅有第三百六十九條之四僅限於關係企業情形。有關第一百九十七條第三項之修訂，乃係為配閤同條第一項之規定，蓋第一百九十七條第一項之適用主體，僅限於「公開發行公司」，故修正第三項之文字，限製適用於公開發行公司。民國一○四年五月二十日公司法修訂第二百三十五條、第二百四十條，並增訂第二百三十五條之一條文。民國一○四年七月一日則修正第四百四十九條，並增訂第十三節閉鎖性股份有限公司，即第三百五十六條之一至第三百五十六條之十四條條文，其中第十三節條文之施行日期由行政院定之。

　　繼民國一○四年七月一日之修正後，為因應新型態經濟發展模式之興起，創新事業之蓬勃發展及經濟轉型之挑戰需求，公司法須持續不斷地調整及修正，以求與時俱進。最近一次修正案於民國一○七年七月六日經立法院三讀通過，該次之修正要點如下：一，友善創新創業環境，例如為強化股東投資效益，有限公司與股份有限公司得每季或每半會計年度終瞭後為盈餘分派（修正條文第一百十條及第二百二十八條之一）。二、增加企業經營彈性，例如放寬非公開發行股票之公司轉投資之限製（修正條文第十三條）。三、保障股東權益，例如持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會，毋庸嚮主管機關申請許可（修正條文第一百七十二條之一）。四、數位電子化及無紙化，例如為符閤國際無紙化之潮流，減少股東承擔遺失實體股票之風險，不論公開發行或非公開發行股票之公司，如發行股份而未印製股票者，均應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份（修正條文第一百六十一條之二）。五、建立國際化之環境，例如為配閤全球招商政策，建構我國成為具有吸引全球投資之國際環境並與國際接軌，爰廢除外國公司認許製度（修正條文第四條及第三百七十條至第三百八十六條）。六、閉鎖性股份有限公司更具經營彈性，例如股東會選任董事及監察人，不強製採行纍積投票製，公司得以章程另定選舉方式（修正條文第三五六條之三）。七、遵守國際洗錢防製規範，例如除符閤一定條件之公司外，均應申報董事、監察人、經理人及大股東資料（修正條文第二十二條之一）。

　　本書係以公司法為論述對象，體例上採取教科書之方式撰寫，針對具體爭議性之問題，分彆就學說、實務見解逐一分析，另於相關章節中輔以案例及相關國傢考試曆屆試題說明，俾利讀者瞭解每章節之重點。又本書於每一章或每一節之開始，附上該章或該節之大綱圖錶，其不僅有利於讀者課前瞭解每一章或每一節所涵蓋之內容，且能讓讀者更容易為準備與記憶。在每一章結束後，附有習題及參考答案之齣處，能讓讀者測試閱讀後之效果。由於作者學驗有限，疏漏之處，在所難免，尚祈賢達不吝賜教。
 

评分☆☆☆☆☆

哇！這本《公司法(10版)》真是太厚瞭！光是翻看目錄就讓人頭皮發麻，但仔細一瞧，內容紮實到不行，每個章節的標題都精準點齣瞭現行公司法需要關注的重點。像是關於「公司設立」的部分，從獨資、閤夥到股份有限公司的各種組織型態，作者都钜細靡遺地介紹瞭其成立要件、程序，甚至連不同型態的稅務考量都稍微帶到，對於剛創業或想瞭解不同公司組織的朋友來說，絕對是一本入門必備的寶典。而且，裡麵還穿插瞭非常多實際案例的分析，讓原本枯燥的法條變得生動有趣。我尤其喜歡其中關於「股東權益」的章節，詳細闡述瞭股東的各種權利，像是查閱公司業務、參與股東會錶決，甚至是提起訴訟等，並搭配瞭近期颱灣法院的判決，讓讀者能更清楚瞭解這些權利的實際運用及限製。對於股東來說，這本書能幫助你更有意識地捍衛自己的權益；對於創業者來說，則能幫助你建立健全的公司治理架構，避免日後產生不必要的爭議。總之，這本書的學術深度和實務應用性都相當高，絕對值得反覆閱讀。

评分☆☆☆☆☆

這本《公司法(10版)》的內容紮實到足以讓我在準備國傢考試的過程中，感到相當的安心。書中對於「董事會的職權與責任」的闡述，可以說是精闢入骨。從董事的選任、解任，到董事會的召集、議事程序，以及董事對公司的忠實義務與善良管理人注意義務，每一個環節都寫得非常詳盡，並且引述瞭大量的司法實務判決來佐證。這對於我這種需要精準掌握法條適用範圍的考生來說，無疑是一份寶貴的參考。我特別喜歡書中關於「董事的責任」部分的分析，裡麵詳細列舉瞭董事在不同情況下可能麵臨的民事賠償責任、刑事責任，甚至是行政責任，並且探討瞭董事如何透過購買董事責任保險來分散風險。這部分的內容不僅理論性強，更具有高度的實踐指導意義。此外，書中也涵蓋瞭公司與董事之間的關係，以及公司對董事的訴訟權等議題，這些都是考題中常見的重點。整體而言，這本書的內容結構嚴謹，邏輯清晰，用字精煉，對於想要深入研究公司法，特別是針對國傢考試的讀者，絕對是一本不可或缺的經典。

评分☆☆☆☆☆

作為一名長期觀察颱灣資本市場的投資人，我對這本《公司法(10版)》的編排和內容深度感到非常驚豔。特別是書中關於「公開發行公司」的專章，對於我們這些關注股市的朋友來說，簡直是如獲至寶！作者對於公開發行公司的設立、組織結構、資訊揭露，以及特別的監管要求，都有著非常深入的探討。例如，在討論「股東會」的召開程序時，書中詳細說明瞭召集事由、通知期間、股東提案權的行使，以及特別決議的要求，這對於我們理解公司治理的關鍵環節非常有幫助。另外，關於「證券交易法」與「公司法」在公開發行公司上的交叉適用，書中也做瞭清晰的界定，幫助我們理解為何公開發行公司需要受到更嚴格的法律約束。我尤其欣賞書中對於「重大資訊的揭露」這一塊的說明，不僅解釋瞭何謂重大資訊，還探討瞭公司未及時揭露可能麵臨的法律責任，這對於我們這些依賴資訊進行投資決策的投資人來說，是非常重要的知識。總體來說，這本書的內容具有高度的實務參考價值，讓非法律專業的投資人也能夠更深入地理解公司法的運作。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我一開始對這本《公司法(10版)》有點卻步，畢竟公司法對我這個非法律本科係的人來說，總是有些遙不可及。但抱持著學習的心態翻開後，卻意外地發現內容竟然比我想像中的平易近人許多！作者的寫作風格非常清晰，條理分明，即使是複雜的公司組織變動、閤併、分割等議題，都能用淺顯易懂的文字加以解釋。最讓我印象深刻的是「公司財務」這一塊，雖然沒有深入到會計師等級的專業，但對於公司法上的資本、股利發放、盈餘分配等基本概念，卻做瞭非常詳盡的說明，並且清楚地釐清瞭這些財務行為對公司法上權利義務的影響。這對於我們這些非專業人士，卻又需要在日常生活中接觸到公司運作的朋友來說，非常有幫助。例如，在討論盈餘分配時，作者不隻解釋瞭法定盈餘公積和法定公積的提列方式，還探討瞭不同情況下股東對未分配盈餘的權利。這種結閤法律與實務的操作，讓我這個門外漢也覺得豁然開朗，對於如何更好地理解和參與公司的營運，有瞭更深一層的認識。

评分☆☆☆☆☆

我一直覺得公司法是一門相當冷僻但又極其重要的學問，尤其是當我接觸到實際的商業糾紛時，纔深刻體會到法條背後的細膩與複雜。這本《公司法(10版)》在我手中，就像是一位經驗豐富的嚮導，帶領我一步步解開公司法中的諸多疑團。我特別欣賞書中對於「公司解散與清算」的詳細闡述，這部分往往是許多初學者容易忽略，但在實際運作中卻至關重要的環節。從解散的原因，到清算人的選任、權限，再到債權債務的處理、資產的變價與分配，書中都做瞭非常詳盡的說明，並輔以大量判例，讓讀者能夠清晰地理解整個清算流程。我尤其關注書中關於「股東對公司清算程序的參與權」以及「清算人對債權人的責任」的探討，這部分對於保護各方利益都至關重要。此外，書中還討論瞭公司重整、破產等特殊情況下的法律程序，這對於理解企業麵臨睏境時的法律適用非常有啟發性。總的來說，這本書不僅具備學術上的嚴謹性，更帶有強烈的實務指導意義，讓我對公司法有瞭更全麵、更深刻的理解。