企業併購法(2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 企業並購
• 並購重組
• 公司法
• 財務分析
• 投資銀行
• 資本市場
• 公司治理
• 交易結構
• 法律實務
• 估值

本書特色

　　中華民國政府就「企業併購法」製定專法並於民國九十一年二月六日公布施行，其後於民國九十三年五月五日公布修正條文。又於逾十年後之民國一百零四年七月修正公布全文五十四條，並於民國一百零五年一月八日施行。惟對「企業併購法」之實質內涵有興趣及求知需求之企業、學者、實務工作者（包括律師、會計師、顧問）、研究生、一般學生及其他個人在坊間幾乎找不到有關該「企業併購法」之教科書或工具書。職此之故，作者乃繼民國九十六年完成之「企業併購法」教科書為基礎，並以民國一百零五年一月八日施行之全文五十四條條文為範圍，完成約三十七萬字之再版之「企業併購法」本書。

　　本書除瞭將該「企業併購法」之第一條至第五十四條條文逐條加以說明其涵義、提供相關主管機關暨學者之見解外，作者乃自近年來實際參與之企業併購案例中，歸納整理「企業併購法」於實務運作上所可能衍生之議題，並提齣建議，期能提供企業併購參與者之參考工具書，使企業併購參與者能藉由本書加速對企業併購相關法規之初步瞭解，以避免相關之併購行為於企業併購過程中有牴觸法規之虞。當然，作者亦期待本書作為大學教科書時，能提供予老師及學生們該「企業併購法」之基礎理論、其相關連法令規範、相關主管機關暨學者之見解、實務上可能衍生之問題及作者所提齣之建議等。惟作者纔疏學淺，深恐力有未逮，故更期待能藉由本書達到拋磚引玉之效果，與企業併購及各界之先進們切磋交流，共同促進企業併購法規之適用更廣、更國際化。

好的，這是一份關於《企業併購法（2版）》以外的其他法律書籍的詳細簡介。 --- 《公司治理與董事責任實務指南：風險控製與閤規前沿》 內容簡介 在全球商業環境日益復雜，監管要求持續升級的背景下，企業治理已不再是可選項，而是決定企業生存與發展的核心命脈。《公司治理與董事責任實務指南：風險控製與閤規前沿》一書，旨在為企業管理者、董事會成員、高級法律顧問及閤規官提供一套全麵、深入且極具實操性的治理框架與風險管理工具。本書立足於當前最新的公司法、證券法、數據安全法及反壟斷法的最新修訂及司法實踐，深度剖析瞭公司治理結構設計、董事會決策機製優化、以及董事及高管責任風險的識彆與防範。 第一部分：現代公司治理結構的重塑與優化 本部分首先對全球視野下的公司治理趨勢進行宏觀梳理，重點解析瞭近年來中國及國際市場對“有效治理”的最新要求，特彆是對於ESG（環境、社會與責任）信息披露的強製性趨勢。 第一章：治理結構的演變與挑戰 本章詳細探討瞭國有企業、民營上市公司以及特定行業（如金融、科技）公司治理模式的差異化需求。核心內容包括：獨立董事的選聘、角色定位及其獨立性保障機製的實務操作。探討瞭在“一股獨大”或股權分散的治理難題中，如何通過章程設計和內部控製來平衡股東利益與公司長遠發展。特彆對“創始人控製”模式下的治理風險進行瞭深度剖析，提供瞭平衡管理權與製衡機製的策略建議。 第二章：董事會效能最大化：決策流程與效率提升 有效的決策是治理的核心。《公司治理與董事責任實務指南》細緻描繪瞭董事會議事規則的製定與執行標準，涵蓋瞭從議題設置、信息充分披露到會議記錄存檔的全流程閤規要求。重點闡述瞭委員會製度的構建，如審計委員會、薪酬委員會、提名委員會的職能邊界與協作機製。本書強調瞭“商業判斷規則”在司法實踐中的適用條件，指導董事如何在復雜的商業決策中，有效利用此規則進行自我保護。 第二章（續）：信息披露的透明度與有效性 對於上市公司而言，信息披露是維護市場信任的基石。本章深入分析瞭重大信息認定的標準、內幕信息管理製度的建立，以及如何應對社交媒體時代信息快速傳播帶來的閤規挑戰。著重講解瞭財務報告的可靠性保障體係，以及虛假陳述引發的民事責任與行政處罰的最新案例分析。 第二部分：董事及高管的法律責任與風險防禦 董事和高管作為公司事務的實際執行者，其法律責任日益受到監管機構和訴訟方的關注。本書將法律風險分為勤勉義務、忠實義務及特定法下的附加責任三大闆塊進行係統梳理。 第三章：勤勉義務與忠實義務的司法界定 勤勉義務要求董事以審慎、閤理的方式行使職權。本書通過大量的司法判例，解析瞭“閤理信賴”原則在不同情境下的應用，如對外部專業機構報告的依賴程度。忠實義務則聚焦於利益衝突的管理。詳細闡述瞭關聯交易的審批流程、程序閤規性要求，以及董事如何事前、事中、事後有效披露並迴避與其自身或近親屬相關的利益衝突事項，避免被認定為“損害公司利益”。 第四章：新興領域的法律責任拓展 隨著技術和監管環境的發展，董事麵臨的責任邊界不斷延伸。本章是本書的特色之一，聚焦於以下前沿風險點： 1. 數據安全與隱私保護責任： 解析《數據安全法》和《個人信息保護法》對董事會決策的要求，董事在批準重大數據處理活動和應對數據泄露事件中的直接責任。 2. 反壟斷閤規責任： 探討經營者集中申報義務、壟斷協議的界定，以及在並購重組過程中如何避免因協同效應或市場支配地位濫用而觸發反壟斷調查。 3. 環境、社會責任（ESG）的閤規性： 分析強製性ESG信息披露可能帶來的“漂綠”訴訟風險，以及董事會製定長期可持續發展戰略時需承擔的注意義務。 第五章：責任保險與風險分擔機製 麵對日益增加的訴訟風險，風險分擔機製至關重要。本章全麵介紹瞭董事及高管責任保險（D&O Insurance）的投保範圍、免責條款識彆、索賠流程與實踐中的常見爭議點。同時，探討瞭公司章程中關於“限製賠償責任”的法律效力界限，指導企業構建多層次的風險防禦體係。 第三部分：公司治理的實踐工具箱 本部分提供瞭一係列可立即應用的實操工具和模闆指導。 第六章：內部控製與閤規文化的構建 閤規文化是防範治理風險的“軟性屏障”。本書闡述瞭如何將閤規要求融入日常運營決策中，包括建立有效的舉報人製度（Whistleblower Policy）和內部調查機製。提供瞭基於COSO框架的風險評估方法論，用於識彆公司治理結構中的潛在薄弱環節。 第七章：危機管理與股東訴訟應對 當治理失靈或重大危機爆發時，快速、專業的反應能力至關重要。本章詳細介紹瞭聲譽管理策略、監管機構介入時的溝通準則，以及如何高效應對股東代錶訴訟、集體訴訟的準備工作，包括證據固定、專傢證人聘用及訴訟策略的製定。 總結 《公司治理與董事責任實務指南：風險控製與閤規前沿》是一本立足於實踐、麵嚮未來的專業著作。它超越瞭單純的法律條文解讀，深入剖析瞭公司治理在資本市場博弈中的戰略價值。本書的目標是賦能企業決策者，使其能夠在復雜多變的法律環境中，實現公司治理的穩健性、決策的科學性與管理的閤規性，最終保障企業價值的長期實現。 --- 本書適用對象： 上市公司及非上市公司董事會成員 企業法務總監、首席閤規官（CCO） 投資銀行、私募基金的盡職調查團隊 專門從事公司治理、資本市場業務的律師及會計師 宏觀經濟及企業管理方嚮的高年級研究生與學者

作者簡介

黃偉峯

　　現職：
　　颱灣通商法律事務所顧問
　　中華民國仲裁協會仲裁人

　　學曆：
　　美國杜蘭大學法學院法學博士（Jurist Doctor）
　　美國杜蘭大學法學院比較法學碩士（M.C.L）
　　美國杜蘭大學法學院法學碩士（LL.M.）
　　國立中興大學法商學院法律學係法學組法學學士（現為國立颱北大學）

　　專長：
　　併購（國內、跨國）、閤資、投資、技術移轉、反傾銷（Anti-dumping）、反托辣斯（Anti-trust）、國際紛爭解決、國際訴訟、國際法務、國際法務人纔培育、戰略法務、企業法務管理、一般公司法務

　　經曆：
　　國際通商法律事務所（颱北）資深法律顧問
　　鴻海精密工業股份有限公司（颱北）資深法律顧問
　　日本國鬆下電工株式會社本社（現Panasonic株式會社）（日本大阪）社內辯護士
　　司法院英譯大法官解釋編輯委員會（颱北）委員
　　外貿協會（具碩士資格人員之國際行銷人纔培訓）（颱北）講師
　　國立颱灣科技大學（颱北）兼任副教授

　　著作：
　　併購實務的第一本書（2002年6月商周齣版）
　　企業併購法（2007年10月元照齣版）

　　資格：
　　美國紐約州律師及路易斯安那州律師

作者二版序
作者序

第一篇 企業併購法總說明
第一章 前 言 3
第二章 企業併購法之立法
壹、立法原則 4
貳、法案要點 5
第三章 企業併購法九十三年部分條文修正案
壹、修正目的 9
貳、修正要點 9
第四章 企業併購法一○四年部分條文修正案
壹、修正目的 11
貳、修正要點 11

第二篇 企業併購法逐條釋義
企業併購法體係 17
第一章 總 則
第一條 立法目的 19
第二條 法律適用之順序與相關法源 24
第三條 主管機關 35
第四條 名詞定義 36
第五條 董事會之注意義務及忠實責任 63
第六條 特彆委員會/審計委員會 73
第七條 發送股東之併購文件 86
第八條 排除員工及股東承購之發行新股 90
第九條 重整計畫之以債作股 98
第十條 股東錶決權契約與信託 105
第十一條 股份轉讓閤理限製之事項 114
第十二條 股份收買請求權 136
第十三條 公司買迴股份之處理 161
第十四條 臨時管理人之選任 167
第十五條 勞工退休準備金之處理 176
第十六條 留用勞工之權利 186
第十七條 不留用勞工之權利 200
第二章 閤併、收購及分割
第一節 閤 併 208
第十八條 一般閤併及非對稱式閤併 208
第十九條 簡易閤併 228
第二十條 參與閤併公司存續型態之限製 241
第二十一條 公司與外國公司閤併條件 245
第二十二條 閤併契約應載事項 253
第二十三條 債權人之保護規範 265
第二十四條 閤併之效力 269
第二十五條 變更登記或閤併登記 272
第二十六條 進行閤併事項報告之時點 281
第二節 收 購 284
第二十七條 概括承受或讓與方式之收購程序 284
第二十八條 子公司收購母公司 310
第二十九條 一般及非對稱式股份轉換 318
第三十條 簡易股份轉換 333
第三十一條 轉換契約及轉換決議之應載事項 336
第三十二條 股份收買之例外 349
第三十三條 股份轉換決議之通知及公告 353
第三十四條 上市（櫃）公司之股份轉換 355
第三節 分 割 360
第三十五條 分割決議 360
第三十六條 非對稱式分割 375
第三十七條 簡易分割 379
第三十八條 分割計畫 382
第三章 租稅措施
第三十九條 併購之稅捐減免 392
第四十條 商譽之平均攤銷年限 409
第四十一條 費用之平均攤銷 414
第四十二條 租稅奬勵之繼受 416
第四十三條 併購前虧損之扣除 424
第四十四條 免徵營利事業所得稅之條件 433
第四十五條 所得稅連結申報 440
第四十六條 跨國併購之準用 454
第四十七條 不當規避納稅義務 457
第四十八條 認列損失之年限 462
第四章 金融措施
第四十九條 授信額度之放寬 465
第五十條 股份替代原擔保 475
第五章 公司重整之組織再造
第五十一條 重整計畫 481
第五十二條 股份收買請求權之例外 488
第六章 附則
第五十三條 租稅相關程序 490
第五十四條 施行日 492

附錄 企業併購法修正新舊條文對照錶 493
附錄 企業併購法相關函釋
◎收錄一覽（依條次） 525
◎收錄一覽（依年度） 530

二版序

　　二十多年前亦就是一九九零年代筆者於日本大阪之日本國際企業總部擔任社內弁護士（In-house lawyer）時，有一次與日本上司開玩笑地說「日本企業對國際法務工作的方嚮，似乎在走美國跨國企業以前走過的路！」，日本上司聽瞭之後，過瞭一陣子迴瞭我一句話：「那颱灣企業是不是也在走日本企業以前走過的路？」。日本上司的一句話著實點醒瞭我，因為國際企業法務其潮流的流嚮似乎某種程度真是如此。然或許不僅是國際企業法務，「企業併購」的潮流是不是亦是如此呢？美國「企業併購」活動之濫觴至少有百年以上之曆史，許多美國跨國企業迄今仍是以「併購」滋潤及壯大自己，而相較之下屬較保守之日本這數十年來亦必須藉由「併購」以提升本身之國際競爭力。所以根據「企業併購」潮流，颱灣企業勢必抵擋不住此一潮流的，今年民國一百零五年颱灣鴻海併購日本夏普、颱灣漢微科被荷蘭ASML企業收購、及颱灣日月光與矽品之藉由共同「股份轉換」而閤作成立一新的控股公司以強化國際競爭力等國際級之案例即是明證。

　　我國「企業併購法」於民國九十一年二月公布施行，並於民國九十三年五月公布修正條文，其後又於逾十年後之民國一百零四年七月修正公布全文五十四條，並於民國一百零五年一月八日施行。筆者就我國「企業併購法」之立法及兩次修法一則以喜，一則以憂，喜的是雖然颱灣已有「企業併購法」專法，但憂的是颱灣「企業併購法」法學教育似乎還是離國際潮流有些距離。憂心之餘，筆者僅能盡己棉薄之力，以筆者民國九十六年完成之「企業併購法」教科書為基礎，並以民國一百零五年一月八日施行之全文五十四條條文為範圍，完成約三十七萬字之再版之「企業併購法」本書，其暨歸納整理於實務運作上所可能衍生之議題，並嘗試將「企業併購法」之條文（第一條至第五十四條）內容逐條加以說明其涵義及實務上可能衍生之問題，期能作為大學教科書以提供學生基礎理論及其法令規範之研讀用，更希望能提供實務參與者作為參考工具書，使其能藉由本書加速對企業併購相關法規之瞭解，以避免相關之併購行為於企業併購過程中有不適法之虞。惟深恐作者力有未逮，故期藉由本書達到拋磚引玉之效果，與大學、企業併購實務及各界之先進們切磋交流，共同促進我國「企業併購法」之適用更廣、完善及更國際化。

　　這本「企業併購法」從行政院就本法修正草案齣爐到齣版共計花瞭作者及颱灣通商法律事務所同事們近五年之時間。其中，非常感謝楊美玲律師、高士媚、徐偉亭律師、陳婉青律師（實習）、野阪孝子及楊品瑋。此本書沒有他們之協助是不可能完成的。因作者纔疏學淺，若有錯誤或立論不足之處，尚請各界之先進們指導斧正。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於企業併購的書，我不得不說，它填補瞭颱灣市場長期以來在這方麵的空白。過去，我們常常需要翻閱美日等地的相關書籍，或是依賴翻譯版本，但那些內容往往與颱灣的法規、商業環境和文化背景存在隔閡。這本書的作者顯然對颱灣的實際情況有深入的瞭解，案例分析也多以颱灣企業為主，這讓讀者更容易産生共鳴，並且能夠將理論知識與實際應用相結閤。我尤其欣賞書中對於併購過程中潛在風險的剖析，例如文化衝突、整閤挑戰、以及法律閤規等問題。這些風險往往被輕描淡寫，但實際上卻可能導緻併購失敗。作者不僅指齣瞭這些風險，還提供瞭相應的應對策略，這對於那些正在考慮或已經參與併購的企業管理者來說，無疑是一份寶貴的參考。此外，書中對於併購財務評估的講解也相當細緻，涵蓋瞭各種估值模型和財務指標，幫助讀者更全麵地瞭解併購的價值。總而言之，這本書不僅是一本理論教材，更是一本實用的操作指南，對於颱灣企業併購市場的健康發展具有積極意義。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我原本對這類書籍抱持著一種謹慎的態度。市麵上充斥著許多空泛的理論，缺乏實際操作性，讀完之後感覺隻是浪費時間。但這本書卻讓我耳目一新。它沒有過多地堆砌專業術語，而是用簡潔明瞭的語言，深入淺齣地講解瞭企業併購的各個環節。我特彆喜歡書中對於談判策略的分析，作者從心理學角度齣發，揭示瞭談判雙方的博弈心理，並提供瞭許多實用的談判技巧。這些技巧不僅適用於企業併購，也適用於其他商業談判場閤。另外，書中對於併購後的整閤管理也給予瞭充分的重視，強調瞭文化融閤、組織架構調整、以及人纔保留的重要性。這些都是很多企業在併購過程中容易忽略的問題，但卻直接關係到併購的成敗。我是一名中小企業的主管，平時工作繁忙，沒有太多時間去研讀復雜的理論書籍。這本書的實用性和可讀性都非常高，讓我能夠在短時間內掌握企業併購的核心知識，並將其應用到實際工作中。強烈推薦給所有對企業併購感興趣的讀者。

评分☆☆☆☆☆

我必須承認，在閱讀這本書之前，我對企業併購的理解是相當膚淺的。我隻知道它是一種常見的商業行為，但對於其中的具體操作流程、法律法規、以及風險管理卻一無所知。這本書就像一位耐心的導師，帶領我一步步地進入企業併購的世界。它從最基本的概念開始講解，例如併購的定義、類型、以及目的，然後逐步深入到更復雜的領域，例如估值、談判、以及整閤。我特彆欣賞書中對於併購財務評估的講解，作者不僅介紹瞭各種估值模型，還詳細分析瞭這些模型的優缺點，以及適用場景。這讓我對併購的財務邏輯有瞭更清晰的認識。此外，書中對於併購過程中稅務籌劃的講解也相當實用，幫助讀者瞭解如何通過閤理的稅務籌劃來降低併購成本。作為一名財務人員，我經常需要接觸到企業併購的相關事務。這本書的閱讀讓我受益匪淺，提升瞭我的專業能力。我相信它將成為我工作中不可或缺的參考工具。

评分☆☆☆☆☆

這本書的呈現方式相當獨特，不像傳統的教科書那樣枯燥乏味，而是更像是一部商業故事集。作者通過一個個生動的案例，將企業併購的復雜過程娓娓道來。這些案例涵蓋瞭不同行業、不同規模的企業，既有成功的範例，也有失敗的教訓，讓讀者能夠從多角度、全方位地瞭解企業併購的風險與機遇。我尤其對書中關於颱灣水泥併購亞泥的案例印象深刻。作者詳細分析瞭這場併購的背景、過程、以及結果，揭示瞭其中的戰略考量、財務運作、以及法律風險。通過這個案例，我深刻地體會到企業併購不僅僅是一項財務交易，更是一項復雜的戰略決策。這本書的另一個亮點在於它對於併購過程中信息披露的強調。作者指齣，信息披露的透明度對於維護市場公平、保護投資者利益至關重要。書中對於颱灣證券交易所的相關規定進行瞭詳細的解讀，幫助讀者瞭解信息披露的法律要求。總的來說，這本書不僅是一本企業併購的專業書籍，更是一本引人入勝的商業小說，值得所有對商業感興趣的讀者閱讀。

评分☆☆☆☆☆

這本書的價值在於它不僅僅停留在理論層麵，而是緊密結閤颱灣的商業實踐，提供瞭許多具有操作性的建議。作者顯然是一位經驗豐富的企業併購顧問，他對颱灣市場的瞭解非常深入。書中對於颱灣企業併購的常見問題進行瞭深入的剖析，例如傢族企業傳承、股權結構復雜、以及勞資關係緊張等問題。這些問題在颱灣企業併購中經常齣現，但卻往往被忽視。作者不僅指齣瞭這些問題的存在，還提供瞭相應的解決方案，這對於那些正在考慮或已經參與併購的企業管理者來說，無疑是一份寶貴的財富。我尤其欣賞書中對於併購後整閤管理的強調。作者指齣，併購的成功與否，很大程度上取決於整閤管理的效果。書中對於文化融閤、組織架構調整、以及人纔保留等問題進行瞭詳細的討論，並提供瞭許多實用的工具和方法。這本書的另一個亮點在於它對於併購風險的預警。作者提醒讀者，企業併購並非萬能藥，它也存在著各種風險，例如市場風險、財務風險、以及法律風險。書中對於這些風險進行瞭詳細的分析，並提供瞭相應的應對策略。總而言之，這本書是一本實用性強、針對性強的企業併購指南，值得所有對企業併購感興趣的讀者閱讀。