公司法(7版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 公司法
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• 法學
• 公司組織
• 股權
• 閤同
• 商業法律
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將公司法此一法規，以簡易白話的方式，逐條說明其意義，並輔以實例說明，以利讀者盡快瞭解相關法條內容。
 
　　公司法，即對各種公司加以規範的法律。近年來幾次修正，主要就在於股份有限公司，為瞭便利公司的募資，開放可轉換公司債、附認股權公司債、認股權證等之發行，並且齣賣方式不再限製以現金齣資為主，另又於104年修法增加閉鎖性股份有限公司之規定。   
  
　　本書以淺顯易懂的白話文字，闡述公司法之條文內容，詳加解說，並以事例直接分析說明，始一般對法律條文不解之讀者，可以輕鬆汲取法律知識。

現代公司治理的基石：《公司法原理與實務精要》 本書並非《公司法（第7版）》，而是一部立足於當代商業環境，對公司法理論脈絡進行深入剖析、並結閤前沿實務操作進行細緻闡釋的著作。它旨在為法學研究者、企業管理者、律師及關注公司治理的專業人士，提供一套係統、前瞻且極具操作性的知識體係。 --- 第一部分：公司法基礎理論的深度重構與演進 本書首先著力於厘清現代公司法的基本價值取嚮和曆史演變軌跡。我們不再滿足於對既有法律條文的簡單羅列和注釋，而是深入探討瞭公司法人格的本質、有限責任的經濟學基礎及其社會後果。 1. 公司法律形態的比較分析與理論溯源： 本章詳盡對比瞭不同法域（如英美法係、大陸法係）在公司設立、組織結構、資本維持等方麵的核心理念差異。重點分析瞭股份閤作製、有限責任公司（LLC）的全球化趨勢及其對傳統公司模型構成的挑戰。理論探討深入至“企業社會責任”（CSR）與公司目的性之間的張力，探討瞭股東利益最大化原則在現代語境下的適應性調整。 2. 資本製度的現代化審視： 本書對傳統公司法中的“資本充實原則”進行瞭批判性審視。探討瞭注冊資本製度的演變，並詳細分析瞭認繳製在全球範圍內的實踐效果、風險控製機製（如資本虛假齣資的認定與救濟）以及對中小企業融資環境的積極影響。同時，對資本維持製度，包括減資程序、股份迴購的法律限製與市場效應，提供瞭精細化的法律分析。 3. 穿透公司麵紗（Piercing the Corporate Veil）的司法實踐與界限： 不同於簡單的案例匯編，本部分構建瞭一個三維分析框架，用以判斷司法乾預公司獨立性的標準。我們詳細梳理瞭“法人人格濫用”的構成要件，區分瞭“法人人格混同”、“過度控製”與“欺詐目的”這三類核心情形，並結閤最新的跨國司法判例，探討瞭在集團訴訟和復雜債務關係中，如何平衡對債權人的保護與對公司獨立性的尊重。 --- 第二部分：組織機構與權力製衡的實務操作 公司治理的核心在於權力的分配與製約。本書將公司組織機構的運作機製置於現代企業風險管理的大背景下進行考察。 4. 股東（會）的權利行使與程序正義： 本章超越瞭基礎的錶決權和知情權，重點探討瞭少數股東的保護機製。詳細闡述瞭派生訴訟（Derivative Suit）的啓動要件、程序限製及其在實踐中可能麵臨的“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）的阻礙。同時，對股東代錶訴訟的管轄權衝突和舉證責任分配進行瞭深入研究。 5. 董事會結構、忠實義務與勤勉義務的量化評估： 不再將董事義務視為抽象原則，本書引入瞭風險管理視角。詳細分析瞭董事在關聯交易決策、信息披露義務、以及應對敵意收購（Hostile Takeover）時，如何滿足“勤勉義務”的客觀標準。我們特彆關注瞭獨立董事製度的有效性，探討瞭在不同股權結構下，獨立董事的“獨立性”如何通過薪酬結構和信息獲取渠道得到真正保障。 6. 高級管理人員的法律責任與激勵約束： 本書探討瞭CEO、CFO等高管的法律地位，區分瞭他們與董事會的權責邊界。重點分析瞭高管因違反信義義務（Fiduciary Duty）所應承擔的民事賠償責任，特彆是涉及內幕交易或市場操縱行為時，公司、股東與監管機構各自的追訴路徑和法律後果。 --- 第三部分：資本變動、重組與特定類型公司的法律挑戰 現代商業環境要求公司具備高度的靈活性。本部分聚焦於公司生命周期中的關鍵法律行為及其風險點。 7. 股權轉讓的法律規製與實踐障礙： 本書詳細解析瞭股權轉讓中的“優先購買權”條款的效力邊界，以及在有限責任公司中，股權轉讓需要“其他股東過半數同意”這一限製條款在司法實踐中的解釋爭議。此外，對於私募股權投資（PE/VC）中的對賭協議（VAM），本書從公司法和閤同法的交叉視角，分析瞭其有效性、觸發條件與最終的法律救濟路徑。 8. 並購（M&A）中的法律盡職調查與交易結構設計： 本章聚焦於公司閤並、分立、增資、減資等重組行為的閤規性要求。強調瞭在實施跨國並購時，反壟斷審查、跨境數據流動限製以及員工權益保護的法律前置程序。我們提供瞭一套結構化的法律盡調清單，特彆關注或有負債、知識産權權屬的風險排查。 9. 集團公司與控股公司的法律責任界限： 在跨國集團和大型企業集團日益普遍的背景下，本書深入分析瞭母公司對子公司事務的乾預程度與法律責任的銜接問題。探討瞭“法人格穿透”在集團內部的適用，以及如何通過設立清晰的決策授權體係，有效隔離集團不同實體的法律風險。 10. 科技驅動下的新型公司形態與監管前沿： 本書對新興商業模式所帶來的法律空白進行瞭探索。包括對平颱型公司（Platform Companies）中“雙重身份”（既是平颱也是經營者）的法律定性、數據資産入股的法律可行性與估值難題，以及去中心化自治組織（DAO）的法律主體地位在現有公司法框架下的適應性挑戰。 --- 結語：公司法前瞻性視野 本書的宗旨在於提供“為什麼”和“如何做”的深度結閤。它不僅闡述瞭現行法律的規定，更重要的是，引導讀者理解這些規定背後的經濟邏輯和治理哲學，使讀者能夠預判法律的未來走嚮，從而在復雜的商業實踐中，構建穩健、閤規且具有韌性的公司治理結構。本書適閤作為高級研修班教材，或企業核心決策層必備的法律參考手冊。

作者簡介

劉俊良

　　現任：
　　信緯國際法律事務所所長
　
　　學曆：
　　東吳大學法學士
　　政治大學法學碩士 

　　經曆：
　　陽明大學兼任講師
　　東吳大學法律係兼任講師
　　淡江大學財務金融學係公司法兼任講師
　　現代婦女基金會受暴婦女訴訟扶助委員會委員
　　經濟部網際網路專傢顧問團律師
　　資策會網域名稱爭議處理專傢顧問團
　　衛生署藥政處醫藥審議委員會委員等職

　　著作：
　　《美國期貨市場操縱行為規範之研究》
　　《國傢賠償與冤獄賠償法》
　　《法律之隱形危機》
　　《車禍民事責任》
　　《生活與法律》

第一章　總　則

第二章　無限公司
第一節　設　立
第二節　公司之內部關係
第三節　公司之對外關係
第四節　退　股
第五節　解散、閤併及變更組織
第六節　清　算

第三章　有限公司

第四章　兩閤公司

第五章　股份有限公司
第一節　設　立
第二節　股　份
第三節　股東會
第四節　董事及董事會
第五節　監察人
第六節　會　計
第七節　公司債
第八節　發行新股
第九節　變更章程
第十節　公司重整
第十一節　解散、閤併及分割
第十二節　清　算
第十三節　閉鎖性股份有限公司

第六章　（刪除）
第六章之一　關係企業

第七章　外國公司

第八章　公司之登記及認許
第一節　申　請
第二節　規　費

第九章　附　則

序

　　公司法於前版齣版後，短期間內再經總統公布小幅度修正三次，由於公司法必須與社會完全接軌，因此本書遂以民國105年最新修正法規進行相關之修定，以利讀者能掌握最新之資訊。
  
　　公司法自民國101年來近幾次修正主要重點有三大部分：
  
　　第一是對於股東有限責任的限製，對於股東濫用公司之法人地位，使公司負擔特定債務，例如將自己的負債轉給公司，導緻公司清償顯有睏難，其情節重大而有必要時，強製要求該股東必須對這部分負清償之責，使其負起應負之責任。
  
　　其次，是修正董監事酬勞及員工紅利之規定，明定公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率做為計算標準，以激勵員工之士氣。
  
　　第三部分是引進閉鎖性公司的製度，這是針對股東人數在五十人以下的公司訂定之製度，由於此類公司牽涉範圍較小，因此特彆採取寬鬆政策，給予企業較大的自治空間，以方便公司能適應實際的需求而自行決定處理之方式。
  
　　本書特彆將相關修正部分特於各條文內詳予闡明，希望能對於普及法律知識貢獻一己之力。

第十三節　閉鎖性股份有限公司

第356條之1（閉鎖性股份有限公司之定義）

閉鎖性股份有限公司，指股東人數不超過五十人，並於章程定有股份轉讓限製之非公開發行股票公司。

前項股東人數，中央主管機關得視社會經濟情況及實際需要增加之；其計算方式及認定範圍，由中央主管機關定之。

解說：

本條是關於閉鎖性股份有限公司的規定。與一般大型公司不同，有許多新創公司或特彆信任關係的公司，其股東之間憑藉著信任關係而組成，由於分工不同，因此彼此間的權益也有所差異，為瞭適應此種新型態的類型，因此本條特彆明訂此種閉鎖性股份有限公司，依條文明定此種閉鎖性股份有限公司是指股東人數不得超過五十人，並且在章程上訂有股份轉讓限製的非公開發行公司。

第356條之2（公司閉鎖性之屬性應於章程載明，中央主管機關應公開於其網站）

公司應於章程載明閉鎖性之屬性，並由中央主管機關公開於其資訊網站。

解說：

閉鎖性股份有限公司由於性質特殊，為避免一般任混淆以緻造成損失，因此本條明訂在公司章程必須將「閉鎖性」明文規定進去，並且由中央主管機關公開於網站上供人查詢，以利一般人能清楚加以辨識。

第356條之3（設立之方式，發起人之齣資種類及其股數比例）

發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。

發起人之齣資除現金外，得以公司事業所需之財産、技術、勞務或信用抵充之。但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。

前項之一定比例，由中央主管機關定之。

非以現金齣資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。

發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。

公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。

评分☆☆☆☆☆

我原本對法律書籍抱持著一種敬而遠之的態度，覺得它們晦澀難懂，枯燥乏味。但這本書卻徹底改變瞭我的看法。它不僅僅是一本公司法教材，更是一本引人入勝的商業故事集。作者在講解法律條文時，總是會結閤一些真實的商業案例，將法律概念融入到生動的故事情節中。例如，在討論公司閤並時，書中會講述一傢公司如何通過閤並來擴大市場份額，以及在閤並過程中遇到的法律問題。在討論公司解散時，書中會講述一傢公司如何因為經營不善而被迫解散，以及在解散過程中如何處理員工安置和債權債務等問題。這些案例不僅生動有趣，而且具有很強的教育意義，讓我對公司法的理解更加深刻。而且，這本書的語言風格非常幽默風趣，時不時會穿插一些笑話和段子，讓閱讀過程變得更加輕鬆愉快。我曾經在一傢創業公司工作，親身經曆過公司法相關的各種問題。讀完這本書，我纔意識到，原來很多看似簡單的商業行為，背後都隱藏著復雜的法律風險。這本書讓我對公司法有瞭全新的認識，也讓我對商業世界的運作有瞭更深刻的理解。

评分☆☆☆☆☆

這本書給我的感覺，就像一位經驗豐富的律師在手把手地教你如何處理公司法相關的事務。它不像一些學術著作那樣，堆砌大量的理論和術語，而是注重實務操作，強調解決實際問題。書中有很多關於公司設立、運營、以及解散的實務流程圖，這些流程圖非常清晰明瞭，可以幫助讀者快速瞭解每個環節的具體步驟。而且，書中還提供瞭大量的閤同範本，例如公司章程、股東協議、以及董事會決議等，這些範本可以直接套用，省去瞭我們自己起草閤同的麻煩。我之前在一傢律師事務所實習過，接觸過很多公司法相關的案件，深知公司法在實際操作中的復雜性和挑戰性。這本書能夠將這些復雜性和挑戰性用簡潔明瞭的語言錶達齣來，並且提供切實可行的解決方案，這讓我非常佩服。當然，這本書也有一些局限性，例如它主要關注的是颱灣的公司法，對於其他國傢或地區的公司法涉及較少。但對於颱灣的讀者來說，它仍然是一本非常實用的工具書，值得推薦。

评分☆☆☆☆☆

說實話，我買這本書的初衷是為瞭準備公司法相關的考試，但讀完之後，卻發現它遠不止於此。這本書的編排方式非常清晰，先從公司法的總論講起，再逐步深入到各個分論，層層遞進，邏輯性很強。每個章節的開頭都會先概括本章的主要內容，方便讀者快速瞭解核心要點。而且，書中還穿插瞭大量的圖錶和案例，將抽象的法律概念變得更加具體和易懂。我特彆喜歡書中的“實務操作提示”，這些提示往往是經驗豐富的律師或法官總結齣來的，對於我們這些初學者來說，非常有指導意義。例如，在討論公司設立時，書中會提醒我們在選擇公司名稱時需要注意哪些問題，以及如何避免名稱侵權。在討論股東會決議時，書中會提醒我們如何確保決議的閤法有效。這些細節上的提示，往往能避免我們在實際操作中犯一些低級錯誤。當然，這本書也有一些不足之處，例如有些案例比較老舊，可能已經不適用於當前的法律環境。但總體來說，瑕不掩瑜，它仍然是一本非常優秀的教材，值得推薦給所有對公司法感興趣的人。

评分☆☆☆☆☆

我是一名創業公司的創始人，平時忙於公司運營，很難抽齣時間係統地學習法律知識。之前對公司法隻有一些零碎的瞭解，遇到法律問題，往往隻能臨時抱佛腳，谘詢律師。後來，一位朋友推薦我這本書，說它既有理論深度，又有實務指導，非常適閤像我這樣的“半路齣傢”的創業者。讀完之後，我發現這本書確實名不虛傳。它用通俗易懂的語言，將復雜的公司法概念解釋得非常清楚。例如，關於公司治理結構、股權激勵、以及融資等問題，書中都有詳細的講解，並且結閤瞭大量的案例，讓我對這些問題有瞭更深刻的理解。更重要的是，這本書不僅僅告訴你“是什麼”，還會告訴你“怎麼做”。例如，在討論股權激勵時，書中會分析不同股權激勵方案的優缺點，以及如何根據公司的實際情況選擇閤適的方案。在討論融資時，書中會介紹不同的融資方式，以及如何規避融資過程中的法律風險。這本書讓我意識到，法律不僅僅是用來約束人的，更是用來保護自己的。作為創業者，隻有瞭解法律，纔能更好地保護自己的權益，纔能讓公司在閤規的前提下健康發展。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本公司法，不得不說，對於想深入瞭解公司運作的從業者或學生來說，它絕對是一本值得反復研讀的工具書。我本身在一傢小型科技公司負責法務，之前對公司法的理解僅限於大學課堂上的理論，實踐中常常遇到各種模糊地帶。這本書最吸引我的地方在於它對實務操作的強調，很多案例分析都非常貼近實際情況，例如關於股東權利行使、董事會決議效力、以及公司重整等問題，都有詳盡的討論和分析。作者在解釋法律條文時，不會停留在字麵意義上，而是會結閤判例和學說，深入剖析其背後的邏輯和意圖。這讓我對公司法的理解從“知其然”提升到瞭“知其所以然”。尤其讓我受益匪淺的是關於關聯交易的部分，書中詳細分析瞭關聯交易的認定標準、披露要求、以及可能的法律風險，這對於我日常工作中防範潛在的法律風險非常有幫助。雖然書中的內容比較厚重，需要耐心閱讀，但一旦掌握瞭其中的精髓，就能在工作中更加得心應手，避免不必要的麻煩。總而言之，這本書不僅僅是一本法律教科書，更是一本實用的公司治理指南。