金融人員公司法必修36堂課(上) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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發生在104年10月中旬的日月光收購矽品案，可謂高潮迭起！首先是日月光公司在矽品公司股東會前停止過戶期間收購該公司股票，因反對矽品公司擬透過以股票換股票方式達成與鴻海公司結盟案，試圖以損害其股東權名義聲請法院假處分，停止矽品公司召開股東會，結果因法院錶示不介入商業經營而功敗垂成，然而股東會也一如預期的否決瞭矽品與鴻海的換股案，最後這個故事以日月光順利的完成對矽品的收購案而告終，但也留下瞭很多問號。
　　
　　俗話說「外行的看熱鬧，內行的看門道」這件收購大戲涉及瞭新股的私募製度、股權的交易方式、以股換股的妥適性、獨立董事的角色及股東會之召開與決議等議題，無一不涉及公司法及其衍生的證券交易法和企業併購法等問題，這當中不僅僅是關係三傢公司投資人的利益問題，其實也牽涉到與其有授信往來或購買其公司債之金融機構如何評估其風險及未來性等關鍵，因為此類問題絕對不會在自然人或一般獨資閤夥商號身上發生，這就對於辦理企業金融的同仁産生瞭截然不同的挑戰，也就是如何能看懂這齣大戲的細微末節和來龍去脈，但法律條文的艱澀與龐雜往往是一道很深的溝檻。
　　
　　本書撰述的方嚮就是希望透過以專題的方式，略去與企業金融實務無關的法律條文，挑選齣與金融機構股東會、董事會及授信實務有關的章節，再以案例解說的方式進行串接。文章中雖然不能完全迴避掉法律條文和行政解釋的引用，但已消化分解到使讀者易於閱讀及吸收的程度，希望能使讀者在短暫的十分鍾內對一個關鍵問題有充分的瞭解。

深入洞察公司治理與金融監管的時代脈搏：一部麵嚮未來金融精英的實踐指南 本書簡介： 本冊精心編撰的著作，聚焦於當代金融法律與公司治理領域的核心議題，旨在為金融從業者、企業管理者、法律專業人士以及對公司金融運作有深度需求的讀者，提供一套係統、前沿且極具實操性的知識框架。全書摒棄空泛的理論說教，著力於解析在當前復雜多變的全球經濟格局和日益嚴格的金融監管環境下，企業如何構建穩健的法律防綫、優化治理結構，並在創新與閤規的平衡中實現可持續發展。 第一部分：現代公司治理結構的重塑與優化 在全球化與數字化浪潮的衝擊下，傳統公司治理模式正麵臨前所未有的挑戰。本書深入剖析瞭董事會的有效性與問責機製。我們探討瞭獨立董事的引入機製、薪酬委員會的決策邏輯，以及如何通過現代企業文化建設來提升董事會的決策質量。特彆關注瞭利益相關者理論（Stakeholder Theory）在實踐中的應用，探討瞭如何在股東價值最大化的目標之外，納入員工、債權人、供應商乃至社會責任的考量，構建更具韌性的公司結構。 書中詳細闡述瞭股權激勵與控製權保護的法律技術。對於上市公司而言，如何設計齣既能激發管理層潛力，又能有效防範惡意收購與“毒丸”策略的股權結構，是至關重要的課題。我們詳細分析瞭各類優先股、可轉換債券等復雜金融工具在股權結構調整中的法律效力與實務操作難點。此外，對於非上市公司的傢族企業或初創企業，如何通過“金股”設置、創始閤夥人協議（Founders' Agreement）的精細起草，實現長期控製與靈活融資的平衡，提供瞭詳盡的案例分析與法律建議。 第二部分：金融機構的閤規基石與風險管控 金融行業是受到監管最為嚴格的行業之一，閤規已不再是成本中心，而是核心競爭力。本書將焦點投嚮反洗錢（AML）與反恐怖融資（CFT）的全球標準與本土實踐。從FATF（金融行動特彆工作組）的最新建議齣發，係統梳理瞭金融機構在客戶盡職調查（KYC）、可疑交易報告（STR）等方麵的具體操作流程與技術工具應用。我們剖析瞭國際製裁清單的實際影響，以及如何構建有效的內部閤規監測係統，以應對日益復雜的跨國交易風險。 在數據安全與隱私保護方麵，本書緊跟GDPR、CCPA等國際前沿法規，並結閤中國《數據安全法》、《個人信息保護法》的最新要求，探討金融機構如何閤法、安全地使用客戶數據。這不僅涉及技術層麵的加密與脫敏，更重要的是在法律層麵上明確瞭數據跨境傳輸的閤規路徑、數據泄露的法律責任界定以及數據治理的組織架構搭建。 第三部分：資本市場運作中的法律博弈與監管前沿 對於活躍在資本市場的專業人士而言，理解IPO、並購重組（M&A）過程中的法律風險至關重要。本書以注冊製改革為背景，詳盡解析瞭招股說明書信息披露的實質性責任，以及保薦人、會計師、律師在盡職調查中的法律角色與注意義務。我們剖析瞭近年重大IPO案例中的法律爭議焦點，強調瞭“充分、真實、準確”信息披露的實踐難度與規避方法。 在兼並與收購領域，本書重點剖析瞭反壟斷審查在大型金融集團整閤中的重要性。從交易結構設計階段開始，如何預判並準備應對各國競爭監管機構的審查，成為決定交易成敗的關鍵。同時，書中也涵蓋瞭投後管理中的法律風險防範，例如：對賭協議（VAM）的有效性審查、對賭失敗後的股權稀釋與法律救濟途徑，以及在復雜交易中如何利用特殊目的載體（SPV）進行法律隔離與稅務籌劃。 第四部分：衍生工具與金融創新中的法律邊界 隨著金融科技（FinTech）的迅猛發展，新的金融産品和商業模式層齣不窮，對傳統法律框架提齣瞭嚴峻考驗。本書深入探討瞭數字資産與證券化的法律定性問題。從穩定幣（Stablecoins）的法律地位、代幣發行（ICO/IEO）的閤規界限，到DeFi（去中心化金融）的法律真空地帶，我們力求厘清監管機構的潛在立場與市場參與者的應對策略。 在衍生品交易方麵，本書關注瞭場外衍生品（OTC Derivatives）的監管強化，特彆是關於中央清算（Central Clearing）和保證金製度的法律要求。我們不僅講解瞭ISDA主協議的核心條款，更側重於分析在信用風險事件（如交易對手違約）發生時，如何依據法律條款有效地執行終止淨額結算（Close-out Netting）。 結語：構建前瞻性的法律思維 本書的核心目標，是幫助讀者從“被動應對監管”轉嚮“主動利用法律框架進行戰略布局”。它不僅是一本法律工具書，更是一份指引金融從業者穿越復雜市場迷霧的羅盤。通過對前述各個領域的深度剖析，讀者將能夠建立起一套整閤瞭公司法、證券法、金融監管法與國際經濟法的前瞻性法律思維體係，從而在未來的金融競爭中占據更有利的位置。

作者簡介

楊德庸

　　學曆：
　　颱灣大學法律係、輔仁大學法律研究所畢業
 
　　經曆：
　　財政部金融局稽查、專員、稽核、農業金融局專門委員兼科長、副組長、組長、颱灣金融研訓院菁英講座
 
　　現任：
　　行政院農業委員會農業金融局第二組組長、 國立空中大學講師
 
　　著作：
　　公司法（華泰書局）2001、金融控股公司法解析（颱灣金融研訓院）2004、社會生活與民法（空中大學教科書）2007、金融人員民法必修36堂課（颱灣金融研訓院）2009年初版、2010年再版
 
李寶珍

　　學曆：
　　英國曼徹斯特大學會計學博士
 
　　經曆：
　　曆任會計師事務所查核及逾十二年金融機構之內部稽核實務；曾任內部稽核部門副總及沙賓法案之審計委員會委員
 
　　現任：
　　開南大學會計係副教授
 
　　著作：
　　會計學（空中大學）2000、審計學（空中大學）2015、The Establishment of Audit Committees in China and Taiwan-Acomparative Study (Lambert Academic Publishing) 2014

评分☆☆☆☆☆

讀完這本公司法教材，感覺就像經曆瞭一場密集的法律訓練營。以往我對公司法的印象停留在課本上那些抽象的條文，覺得它離實際商業運作很遙遠。但這本書卻能將那些看似冰冷的文字，轉化成一個個鮮活的案例，讓我真正理解瞭公司法在企業經營中的作用。作者的敘述方式非常口語化，就像一位經驗豐富的律師在跟你娓娓道來，而不是照本宣科。尤其讓我印象深刻的是關於股東權利的部分，以前總覺得股東就是齣錢的，理所當然地享有各種權利，但這本書深入剖析瞭不同類型股東的權利差異，以及在實際操作中可能遇到的各種陷阱。例如，少數股東如何保護自己的權益，控股股東又該如何避免濫用權力等等。這些細節的講解，讓我對公司治理有瞭更深刻的認識。而且，書中的案例選擇非常貼近颱灣的商業環境，例如，經常提到的“金控法”和“公司治理結構”等，都讓我覺得這本書不是舶來品，而是真正為颱灣的金融從業人員量身打造的。唯一覺得可惜的是，書中的內容偏重理論，如果能加入更多實務操作的技巧和注意事項，那就更完美瞭。

评分☆☆☆☆☆

說實話，一開始拿起這本書的時候，我是抱著“應付考試”的心態。畢竟，金融從業人員要考取相關執照，公司法是必考科目。但讀完之後，我發現這本書遠不止於應付考試那麼簡單。它不僅僅是羅列瞭公司法的條文，更重要的是，它試圖構建一個完整的公司法體係，讓你能夠從宏觀的角度理解公司法的邏輯和精神。作者在講解每一個概念的時候，都會將其與其他相關法律法規聯係起來，例如，證券交易法、銀行法等等，這讓我對整個金融法律體係有瞭更全麵的認識。而且，這本書的排版非常清晰，重點內容用不同的顔色和字體標注齣來，方便閱讀和記憶。我特彆喜歡書中的“思考題”環節，這些題目不僅僅是對前麵內容的簡單迴顧，更重要的是，它能夠引導你深入思考，將所學知識應用到實際問題中。例如，有一道題目問的是，如果公司發生財務危機，董事會應該如何履行職責？這讓我意識到，公司法的學習不僅僅是為瞭考試，更是為瞭在實際工作中能夠做齣正確的判斷和決策。不過，這本書的篇幅比較長，如果能進行一些精簡，突齣重點，那就更好瞭。

评分☆☆☆☆☆

這本書給我的感覺，就像一位經驗豐富的老師在手把手地教你如何應對公司法相關的法律風險。以往我對公司法的學習，總是覺得它很抽象，很難應用到實際工作中。但這本書卻能將那些抽象的法律概念，轉化成一個個具體的風險點，並提供相應的應對措施。例如，作者在講解“董事的責任”的時候，就詳細分析瞭董事在不同情況下可能承擔的法律責任，以及如何通過完善公司治理結構、建立有效的風險管理機製等方式來降低風險。而且，這本書的案例選擇非常具有針對性，例如，經常提到的“掏空案”和“內綫交易案”等，都讓我覺得這本書不是紙上談兵，而是真正為颱灣的金融從業人員提供實戰指導。我特彆喜歡書中的“風險提示”環節，這些提示往往是一些非常重要的法律風險，能夠幫助我們在實際工作中提高警惕。但是，這本書對於一些新興的公司法領域，例如，區塊鏈、人工智能等，涉及的比較少，如果能加入這些內容，那就更具有前瞻性瞭。總而言之，這本書是一本非常實用的公司法教材，值得每一位金融從業人員認真閱讀。

评分☆☆☆☆☆

這本書的獨特之處在於，它將公司法與金融實務緊密結閤起來。以往讀公司法教材，總覺得那些案例離我們金融從業人員的生活很遙遠，例如，關於公司設立、股權轉讓、董事會運作等等，這些內容雖然重要，但似乎跟我們日常的工作聯係不大。但這本書卻能將這些內容與金融産品的設計、投資決策、風險管理等實際工作聯係起來，讓我真正理解瞭公司法對金融行業的影響。例如，作者在講解“關聯交易”的時候，就結閤瞭颱灣金融機構常見的“內部人交易”案例，讓我意識到，公司法的閤規性對於金融機構的聲譽和利益至關重要。而且，這本書的語言風格非常幽默風趣，作者經常用一些生動的比喻和故事來解釋復雜的法律概念，這讓我在閱讀的過程中感到輕鬆愉快。我特彆喜歡書中的“法律小貼士”環節，這些小貼士往往是一些實用的法律技巧和注意事項，能夠幫助我們在實際工作中避免一些常見的法律風險。但是，這本書對於一些比較前沿的公司法議題，例如，企業社會責任、ESG等，涉及的比較少，如果能加入這些內容，那就更符閤時代的需求瞭。

评分☆☆☆☆☆

我必須說，這本書的深度讓我感到驚喜。我之前讀過一些公司法的入門書籍，但那些書籍往往隻是停留在錶麵的介紹，對於一些深層次的法律問題，例如，公司法的立法精神、不同學說的爭議、以及在司法實踐中的應用等等，幾乎沒有涉及。但這本書卻能深入剖析這些問題，讓我對公司法的理解更上一層樓。作者在講解每一個概念的時候，都會引用大量的判例和學術文獻，這讓我能夠看到公司法在不同情境下的應用。而且，這本書的結構非常嚴謹，作者將公司法分為幾個大的模塊，每個模塊又分為幾個小的章節，這讓我能夠係統地學習公司法的知識。我特彆喜歡書中的“案例分析”環節，這些案例往往是一些具有代錶性的法律糾紛，作者會詳細分析案件的事實、爭議焦點、以及法院的判決理由，這讓我能夠學習到如何運用公司法的知識解決實際問題。不過，這本書的難度比較高，對於沒有公司法基礎的讀者來說，可能會有些吃力。建議齣版社可以考慮推齣一個配套的“學習指南”，幫助讀者更好地理解書中的內容。