董事責任及獨立董事(2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

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本書特色

　　公司治理及獨立董事已成為企業法製核心問題，本書即探討如何強化該製度以提高企業效能。大多數的社會名流、學者專傢往往視被選任董事或董事長為榮譽，而不自知其不但負擔重大的法律義務與責任，如輕忽應盡的義務，可能陷入遭民事求償與刑事追訴的睏境。因此，如何塑造優質的董事會及公司治理體製，以增進股東的福利與價值乃本書討論之焦點。

　　本書所主要討論的重點：
　　＊公司治理的內涵
　　＊董事的使命與角色
　　＊獨立董事的定位及規則
　　＊董事長、董事會、董事的定位的權限
　　＊董事的善良管理人注意義務
　　＊董事的忠實義務
　　＊董事的報酬
　　＊董事的侵權與法定義務
　　＊董事的證交法責任
　　＊公司治理最佳實務
　　＊對董事製度的未來建議

作者簡介

陳春山

　　louislaw@ms71.hinet.net

學曆：
　　
　　加州柏剋萊大學及新加坡大學法學院訪問學者
　　加拿大渥太華大學法學博士
　　美國華盛頓大學法學碩士
　　中興大學法學碩士

現職：

　　颱北科技大學智慧財産權研究所暨全球品牌研究室教授
　　颱北大學法學院暨商學院兼任教授　
　　公司組織發展協會理事長 
　　公司治理協會副理事長

經曆：

　　公共電視文化事業基金會董事長
　　中華電視公司董事長
　　國立颱北大學法學院專任教授
　　中華大學人文社會學院院長
　　行政院「金融革新小組」委員
　　新聞局廣播電視電颱審議委員
　　「公益信託陳春山法製研究基金」捐助創辦人
　　財團法人證券投資人及期貨交易人投資保護中心董事

著作：

　　企業併購案例評析
　　公司治理法製及實務前瞻
　　企業併購及控股公司法實務問題
　　新公司法實務問題
　　企業管控與投資人保護──金融改革之路
　　國際金融法
　　證券交易法
　　信託及信託業法專論

揭秘企業治理的基石：新視角下的公司董事與治理結構（2024年修訂版） 引言：在波譎雲詭的商業浪潮中，企業如何航行？ 當代全球經濟的復雜性、監管環境的日益嚴苛，以及利益相關者期望的不斷攀升，對公司治理提齣瞭前所未有的挑戰。傳統的董事會模式正麵臨深刻的結構性變革。本書並非探討特定法律或特定董事會成員的責任細則，而是聚焦於現代公司治理框架的演進、董事會有效運作的內在機製、以及如何構建一個適應未來挑戰的、具有韌性的企業領導層。 它旨在為所有關心企業長治久安的專業人士——包括現任及未來的董事會成員、高級管理人員、公司秘書、法律顧問以及企業治理研究者——提供一個宏大而精微的視角。 第一部分：公司治理的底層邏輯與現代轉型 本部分深入剖析瞭支撐現代公司治理體係的哲學基礎與核心驅動力。我們不再固守陳舊的股東利益至上原則，而是轉嚮更具包容性的利益相關者資本主義。 第一章：治理的範式轉移——從閤規到價值創造 本章詳細闡述瞭公司治理如何從早期的“風險規避和閤規底綫”思維，逐步演進到將治理能力視為核心競爭力的“價值創造引擎”。探討瞭全球重大公司治理危機（如財務醜聞、環境災難引發的聲譽危機）如何塑造瞭監管者的思維定勢，並迫使企業重新定義“受托責任”的內涵。重點分析瞭ESG（環境、社會和治理）因素如何從“可選項”轉變為“硬性指標”，及其對董事會戰略決策的滲透作用。 第二章：董事會的結構、功能與動態平衡 一個高效的董事會需要精妙的平衡。本章聚焦於董事會構成的科學性。我們探討瞭不同董事會成員角色之間的張力與協作：執行董事（Ems）的內部視角與非執行董事（Non-Ems）的外部監督視角如何有效融閤。詳細分析瞭董事會規模、任期長度、以及設置專業委員會（如薪酬委員會、提名委員會、審計委員會）的理想模型，並引入瞭“董事會人纔矩陣”的概念，指導企業如何係統性地識彆和填補關鍵能力缺口，而非僅僅滿足於最低的獨立性比例要求。 第三章：權力製衡的藝術——超越“獨立董事”標簽 本部分將深入探討董事會內部的權力製衡機製。討論的重點在於，“獨立性”的價值並不僅僅是形式上的投票權，更在於其在信息獲取、議程設置以及挑戰現狀方麵的實質能力。 我們分析瞭“雙重領導結構”（如董事長與首席執行官職位的區分）的利弊，以及在不同文化和法律環境下，如何設計最適閤本公司的權力結構。同時，深入剖析瞭如何培養董事會內部的“建設性異議文化”，確保少數意見能夠被充分聽取和評估。 第二部分：董事會的戰略前沿與運營效率 董事會的工作核心在於前瞻性戰略規劃和對管理層績效的嚴格問責。本部分將這些抽象概念落地到具體的實踐層麵。 第四章：戰略的導航者——董事會在長期規劃中的角色 本章闡述瞭董事會如何有效監督和指導企業戰略，而不是僅僅批準管理層提交的方案。探討瞭情景規劃（Scenario Planning）在董事會層麵落地的最佳實踐，以及如何評估和管理“顛覆性風險”（Disruptive Risks）。重點關注董事會如何平衡短期業績壓力與長期可持續發展之間的關係，並設置閤理的長期激勵機製來引導管理層關注“未來價值”。 第五章：績效評估與問責機製的精細化管理 高效的問責需要清晰的指標和公正的流程。本章詳細介紹瞭“董事會自我評估”和“個體董事能力評估”的先進方法論。我們摒棄瞭流於形式的年度問捲，轉而引入360度反饋和基於特定戰略目標的績效對標。此外，本章探討瞭首席執行官繼任計劃（CEO Succession Planning）的係統化構建，強調其應是持續性的、動態調整的過程，而非應急預案。 第六章：風險管理與閤規性的前置化部署 在日益數字化的世界中，新興風險（如網絡安全、地緣政治衝擊）對企業的生存構成直接威脅。本章將風險管理提升到戰略高度。分析瞭董事會如何確保管理層建立的風險偏好框架是清晰、可執行的，並定期審查關鍵風險指標（KRIs）。探討瞭“道德風險”在企業文化中的體現，以及董事會如何通過自身的行為規範，為全公司的閤規文化定調。 第三部分：董事會與利益相關者的互動前沿 現代治理要求董事會不僅對股東負責，更要有效地與更廣泛的利益相關者群體進行溝通和互動。 第七章：透明度、溝通與信譽的構建 本章聚焦於公司治理報告（Corporate Governance Reporting）的質量與深度。如何以清晰、非法律術語化的方式嚮市場傳達治理理念和實踐？探討瞭董事會成員在投資者溝通中的恰當角色定位，以及如何在保持信息披露的審慎性與滿足市場對透明度的渴望之間找到平衡點。特彆關注瞭危機溝通中董事會層麵的參與和決策流程。 第八章：全球視野下的治理差異與趨同 在全球化背景下，企業必須理解不同司法管轄區對董事責任的差異化要求。本章對比瞭主要經濟體（如美國、英國、歐盟、亞洲主要市場）在董事會結構、股東權利、以及環境與社會責任信息披露方麵的立法趨勢和實踐慣例，為跨國公司董事會提供跨文化治理的實用指南。 結語：麵嚮未來的董事會領導力 本書的結論強調，卓越的公司治理不是一個靜態的閤規清單，而是一個持續學習、適應和進化的過程。未來的董事會需要具備更強的“學習敏捷性”和對“不確定性”的容忍度。真正的挑戰在於，如何將這些先進的治理理念融入日常運營的血液中，確保企業在變局中始終保持穩健的航嚮和道德的羅盤。這本書提供的是一套思維工具箱，用以構建一個既能有效監督、又能積極賦能管理層的、麵嚮未來的企業領導機構。

第一章 公司治理的原則與架構∕1

第二章 公司法製的沿革∕13

第三章 企業與董事的使命∕19

第四章 董事的法律地位∕31

第五章 獨立董事的選任及功能∕63

第六章 董事會及董事長∕71

第七章 董事的義務∕103

第八章 董事轉讓股份的限製與公開∕137

第九章 董事之權利─報酬∕151

第十章 董事的責任∕159

第十一章 上市（上櫃）公司治理實務守則∕191

第十二章 結論及建議∕203

附錄一 上市（上櫃）公司治理實務守則∕209

附錄二 中國證監會「關於在上市公司建立獨立董事製度的指導意見」∕241

附錄三 中國證監會「上市公司治理準則」∕251

附錄四 香港證券交易所「上市公司董事」管理之規則∕273

附錄五 董事執行業務應認識的權利與義務體係∕287

附錄六 最高法院有關公司董事之實務見解∕303

主要參考文獻∕321

再版序

以公司治理及社會責任創造企業永續

　　公司治理隨著國際投資人之訴求、政府政策、企業主認知、投保中心之訴訟等因素，使颱灣公司治理品質大幅提昇，然就下列方嚮而言，仍值企業進行治理營運改造：其一、為善用董事會為企業策略顧問、風險控製、監督之重要組織，宜擴大獨立董事員額及增設專責委員會。其二、嚴格管控治理之法律風險，包括財報治理、智財治理等重要議題，以免董監事負擔法律責任。其三、深入企業社會責任（CSR）策略及管理控製，使治理及社會責任産生更高企業價值。特以此序，鼓勵颱灣企業善用公司治理及CSR機製，使企業成為颱灣之光，影響全球商業及社會營運。

陳春山
颱北科大智財所教授
公司治理協會副理事長
前公視及華視董事長
2013年1月