美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本書特色：

　　1. 詳述德拉瓦州司法製度特色
　　2. 美國公司法重大原則說明
　　3. 重要爭議案例之解說

作者簡介：

蘭迪．霍蘭大法官（Justice Randy J. Holland）

　　美國德拉瓦州最高法院大法官，蘭迪．霍蘭大法官（Justice Randy J. Holland）是德拉瓦州最高法院中最年輕且任職最久的法官。在1986年確認任職前，霍蘭大法官曾是私人事務所Morris, Nichols, Arsht & Tunnell之閤夥律師。

　　霍蘭大法官畢業於斯沃斯莫爾學院，且以優等成績從賓州大學法律學院畢業，並獲得法律倫理的奬項。他在維吉尼亞大學法律學院獲得司法程序法律碩士學位。霍蘭大法官曾任美國法律道德與專業學會會長、美國司法協會法律倫理諮詢委員會主席及美國聯閤律師規範委員會主席。霍蘭大法官也曾在ABA Presidential Commission on Fair and Impartial Courts、the Appellate Judges Conference’s Executive committee、Standing Committee on Client Protection及Judicial Division’s Ethics and Professionalism Committee任職過。霍蘭大法官現在是美國法學會的成員之一，在美國司法協會的董事會中任職。

　　霍蘭大法官得過無數的奬項，包括1992年National Child Support Enforcement Association的年度法官奬、2011年Dwight D. Opperman的司法卓越奬、2009年賓州大學法律學院的James Wilson奬、2003年美國司法協會的Herbert Harley奬及2007年美國法律道德與專業學會Christensen奬。在2004年，他被倫敦的林肯法學協會選為榮譽碩士法官。首席大法官Rehnquist及Roberts任命霍蘭大法官為聯邦司法會上訴規則諮詢委員會的成員。

　　霍蘭大法官撰寫、協同撰寫與編輯的著作有六本：協同撰寫State Constitutional Law, the Modern Experience (West 2010)、Middle Temple Lawyers and the American Revolution (Thomson-West 2007) 及Appellate Practice and Procedure (West 2005)；撰寫The Delaware Constitution: A Reference Guide (Greenwood Press 2002)；共同編輯Delaware Supreme Court: Golden Anniversary (2001) 及The Delaware Constitution of 1897 – The First One Hundred Years。他也發錶瞭幾篇主要是與司法倫理及法律曆史相關的法律文章。

譯者簡介：

主持翻譯∕陳春山教授

　　颱北科技大學智慧財産權研究所教授

　　公司組織研究發展協會理事長

　　前公視及華視董事長

共同譯者簡介

林仁光副教授

　　（颱灣大學法律學院）

張冠群副教授

　　（政治大學法學院）

張心悌副教授

　　（颱北大學法律學係）

莊永丞教授

　　（東吳大學法律係）

蔡昌憲助理教授

　　（清華大學科技法律研究所）

李維心法官

　　（颱北高等行政法院）

於知慶檢察官

　　（法務部派駐廉政署檢察官）

林政樑襄理

　　（元大金控法務部）

餘珊蓉副理

　　（元大金控法務部）

陳菁菁資深高級專員

　　（元大銀行法律事務部）

陳正和經理

　　（元大證券法務部）

高惠筠專業副理

　　（元大證券法務部）

柯一嘉專業副理

　　（元大證券法務部）

 

深度解析美國公司法前沿動態與實踐挑戰 ——一部聚焦於監管環境變遷、治理結構演進及資本市場前沿議題的權威論著 本書旨在為公司法學者、公司治理專傢、企業高管、法律執業人士以及關注全球商業環境的投資者，提供一個全麵、深入且與時俱進的視角，用以理解和應對當前美國公司法領域所麵臨的復雜挑戰與結構性變革。本書不涉及特定州（如德拉瓦州）的成文法條文或經典判例的係統性梳理，而是將目光投嚮更宏觀的、跨司法管轄區的公司治理趨勢、聯邦層麵的監管重塑以及新興商業模式對既有法律框架的衝擊。 第一部分：後危機時代的公司治理重塑與股東積極主義的演變 本部分著重探討自2008年全球金融危機以來，美國公司治理模式經曆的深刻調整與持續演化。我們摒棄對傳統董事會責任的重復論述，轉而聚焦於以下前沿議題： 1. 董事會有效性的量化評估與實踐睏境： 深入分析當前如何使用ESG（環境、社會與治理）指標、多元化數據以及繼任計劃的透明度等新興工具，來評估董事會的真實效能，並探討這些量化標準在實際應用中可能導緻的“閤規僵化”風險。特彆關注瞭“反洗綠”壓力如何影響董事會決策的實質內容而非形式要求。 2. 股東積極主義的“機構化”與“策略升級”： 研究大型機構投資者（如資産管理巨頭）在行使投票權和提齣股東提案時展現齣的日益精密的策略。本書剖析瞭“影響力投資”與“委托代理成本”之間的微妙平衡，並分析瞭針對高管薪酬的“Say-on-Pay”投票機製在實踐中如何演變成一種常態化的軟性製衡手段，而非僅僅是象徵性錶決。 3. 董事的注意義務與商業判斷規則的邊界張力： 考察近年來法庭如何審視董事在麵對快速變化的市場環境（如網絡安全威脅、地緣政治風險）時，其“知情”與“盡職”的程度要求。重點討論瞭在“善意”推定下，董事會如何證明其決策過程的審慎性，尤其是在涉及重大戰略轉型或剝離業務的背景下。 第二部分：聯邦監管環境的動態調整與資本市場的結構性變化 本部分將焦點從州層麵轉嚮聯邦層麵，分析如證券交易委員會（SEC）、財政部等機構對資本市場運行規則的持續乾預與重構，及其對公司融資結構與信息披露的深遠影響。 1. S.O.X.（薩班斯-奧剋斯利法案）後的持續閤規負擔與成本效益分析： 本章批判性地評估瞭法案實施二十餘年後，企業為滿足內部控製和財務報告透明度要求所付齣的巨大成本，以及這些成本與中小企業創新能力之間的負相關性。探討瞭簡化非大型上市公司閤規要求的立法討論的最新進展。 2. 兼並與收購（M&A）中的監管審查強化： 深入分析瞭聯邦貿易委員會（FTC）和司法部在反壟斷審查中對“潛在競爭者收購”和“數據壟斷”領域的關注升級。闡述瞭針對科技行業“消滅式並購”的審查邏輯如何顛覆瞭傳統的市場集中度判斷標準，迫使企業在交易結構設計上必須預先考慮更長的監管審批周期和更高的不確定性。 3. SPACs（特殊目的收購公司）的興衰周期與監管反應： 對過去幾年SPAC熱潮的興起、法律結構特點進行瞭迴顧，更重要的是，分析瞭SEC針對“反嚮並購”（De-SPAC）的信息披露義務、估值泡沫控製以及對發起人（Sponsor）利益披露的收緊措施。本書探討瞭這些監管乾預對私募股權嚮公開發行路徑選擇的影響。 第三部分：新興技術、全球化與公司法的未來交匯點 本部分聚焦於公司法體係如何應對技術進步帶來的根本性挑戰，以及全球供應鏈重構對公司運營閤法性的衝擊。 1. 去中心化自治組織（DAOs）的法律身份模糊性： 探討瞭區塊鏈技術催生的新型組織形態——DAO——所麵臨的法律真空。分析瞭現有法律框架（如閤夥企業法、信托法）在嘗試界定DAO成員的無限責任風險、治理結構有效性以及稅務處理上的理論睏境。本書提齣不同司法管轄區對此問題的應對策略差異。 2. 數據主權與跨境信息流動的法律衝突： 隨著全球數據保護法規（如GDPR之外的更多區域性法規）的擴散，跨國公司在平衡不同司法管轄區對數據存儲、處理和跨境傳輸的要求時，麵臨著日益嚴重的法律閤規風險。本章詳細分析瞭公司在設計其全球數據架構時，必須考量的法律衝突與潛在的“閤規陷阱”。 3. 可持續發展目標（SDGs）與公司信托責任的融閤： 研究瞭企業社會責任承諾如何從傳統的“慈善”範疇，逐步演化為被納入董事會核心戰略和風險管理體係的法律義務。討論瞭美國法院在審理“漂綠”訴訟時，對企業氣候風險披露和碳中和路徑規劃的審查尺度。本書強調，對長期可持續性的承諾正在重塑短期業績導嚮的法律默認立場。 本書特色： 本書的論述風格嚴謹、分析深入，重點在於對現有法律邏輯的批判性審視和對未來實踐路徑的預判。它不是一部入門教程，而是為尋求在復雜商業環境中做齣精準法律決策的專業人士設計的深度參考讀物。全書大量引用瞭頂級智庫報告、重要的立法聽證會記錄以及前沿的比較法學研究成果，確保瞭觀點的權威性與前瞻性。

评分☆☆☆☆☆

身為一個剛起步的科技新創公司創辦人，在尋找天使投資人以及後續的 A 輪、B 輪融資過程中，最常被問到的問題之一就是「你們的法律架構如何？」。而當討論到股權結構、股東協議、還有未來可能的 Exit Strategy 時，美國的法律體係，尤其是德拉瓦州的實務，更是大傢頻繁提及的。這本《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》的齣現，簡直像是在迷霧中點亮瞭一盞明燈。我預期書中會精選那些具有指標性意義的案例，可能包括瞭關於股東義務、董事忠實義務、公司治理結構的劃時代判決。我非常希望能從書中學到，在美國，究竟是哪些關鍵的判例，塑造瞭今日德拉瓦州公司法的樣貌，以及這些判例是如何影響投資人對於新創公司價值的評估。更重要的是，我希望藉由閱讀這些真實的訴訟和判決，能夠幫助我更清楚地預見公司在發展過程中可能遇到的法律風險，並提前做好規劃，避免不必要的麻煩。如果書中還能附帶一些案例的背景介紹，以及判決的實質影響分析，那對於我這種非法律科班齣身的創業者來說，將會是無比珍貴的學習資源。

评分☆☆☆☆☆

作為一名在颱灣證券市場打滾多年的投資人，對於公司治理和股東權益的議題嚮我來說是相當敏感的。尤其是在看到近年來不少公司在重大決策上引發爭議，甚至導緻股東間的對立時，我就會更加關注不同司法管轄區在公司法上的處理方式。《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》這個書名，立刻吸引瞭我的目光。我認為，德拉瓦州之所以成為許多大型美國企業的首選註冊地，其背後一定有其獨特的法律優勢和成熟的案例支持。我期待這本書能夠深入剖析那些在股東錶決權、資訊揭露、董事會決策是否符閤股東最大利益等關鍵領域，所具有裏程碑意義的判決。我想瞭解，在美國，是透過哪些經典的訴訟，逐漸確立瞭股東在公司中的權利界線，以及董事在麵對利益衝突時，應當遵循的法規準則。如果書中能提供一些關於這些案例的背景資訊，說明當時的社會背景和爭議焦點，並分析判決結果對後續公司實務的影響，相信對於我這樣希望能更深入理解公司運作機製、並在投資決策上做齣更明智判斷的讀者，將會是極大的幫助。

评分☆☆☆☆☆

哇，光看書名《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》就覺得很有份量，身為在颱灣這塊土地上努力打拼的創業者，公司法規可說是我們最常接觸卻也最頭痛的課題之一。尤其近年來，颱灣的商業環境越來越國際化，許多新創團隊也瞄準瞭國際市場，或是尋求海外資金的挹注，德拉瓦州在美國公司設立的選擇上，無疑是個繞不過去的重鎮。這本選輯，聽起來就像是專門為我們這種「需要瞭解美國法規，但又沒有時間深入鑽研」的讀者準備的救星！我特別好奇的是，它會不會從颱灣讀者比較熟悉的角度齣發，用比較貼近我們理解的方式，來解析德拉瓦州這些「經典案例」背後所蘊含的法律精神和實務操作？畢竟，很多時候，法條的條文跟實際的判決，往往有很大的落差，而這些案例，大概就是最能體現真實世界中公司法運作的精華所在。不知道書中會不會探討一些在併購、股東權益、董事責任等常見爭議點上，德拉瓦州的判例是如何引導業界的，以及這些判例對我們理解颱灣公司法的潛在影響。如果能有針對性的案例分析，並且適時地指齣其對颱灣公司法可能產生的藉鏡意義，那就真的太實用瞭！

评分☆☆☆☆☆

這幾年，颱灣的企業界掀起瞭一股併購與閤作的熱潮，不少颱灣企業也透過各種方式與美國企業進行整閤，或是被美國企業收購。在這種情況下，瞭解美國公司法的運作，尤其是在併購過程中涉及的法律議題，變得前所未有的重要。《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》聽起來正是一本能夠提供深度洞察的書籍。我特別好奇的是，書中會不會針對一些在併購交易中，像是股東是否同意、收購價格的閤理性、以及獨立董事的評估角色等經典案例進行深入探討。畢竟，這些案例往往牽涉到複雜的法律程序和商業談判，而德拉瓦州的判例，通常被視為是美國公司法併購領域的「聖經」。我希望透過閱讀這本書，能夠瞭解德拉瓦州的法院是如何處理這些複雜的併購爭議，以及這些判例對於颱灣企業在進行跨國併購時，能夠帶來哪些啟示。如果書中能提供一些案例分析，並適時地指齣其對颱灣相關法規可能產生的藉鏡作用，那這本書的價值就更顯著瞭。

评分☆☆☆☆☆

在現今全球化的商業環境中，企業的設立與營運越來越趨嚮國際化，而德拉瓦州作為美國企業註冊的首選地之一，其公司法一直是全球關注的焦點。《美國公司法：德拉瓦州公司法經典案例選輯》這個書名，勾起瞭我對這個重要法律領域的濃厚興趣。我希望透過這本書，能夠對德拉瓦州公司法的一些核心原則，有更深一層的認識。我猜測，書中會精選一係列具有代錶性的判例，來闡釋股東權益的保護、董事會的責任與義務、以及企業的內部治理結構等關鍵議題。尤其是在颱灣，公司治理的觀念也在不斷深化，瞭解美國在這些方麵是如何透過司法判決來建立起一套相對完善的體係，對於我們在發展自身的企業治理模式，會有很大的參考價值。我期待書中能夠深入剖析這些案例的背景、爭點以及判決結果，並且分析這些判決是如何塑造瞭今日德拉瓦州的公司法實務。如果能夠藉由這些經典案例，學習到美國企業在麵對各種挑戰時，是如何運用法律來保障自身權益、履行義務，相信對於我提升對公司法運作的理解，將會是極為寶貴的經驗。