清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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我國為強化公司治理，增進企業自治彈性，保障股東權益，友善新創環境，增進數位電子化以及無紙化之進步，及與國際金融製度接軌並共為洗錢防製、打擊資恐，於民國107年7月6日立院三讀通過「公司法」部分條文修正案，可謂公司法自民國90年後迄今最大規模、法條變動最钜之一次修法。

　　有鑑修法曆程時，産、官、學界對修正草案不同意見之熱烈討論，緻三讀通過後之107年公司法新修規定，即受到實務適用之高度挑戰。究竟新法規定是否完善？引進國外立法例是否符閤適用我國國情？新法有無適用上之睏難與疑義？更甚或是有無需要再行增減、修正？該等問題，均係研究公司法領域者，今不可不究之重要課題。

　　本論文集係由公司法學者、實務界人士以及學術研究員等共同創作集結而成，希冀吾人之觀點，能共同推動公司法製之健全與進步。衡學海淵博浩瀚，理論眾傢紛紜，祈藉本論文集之提齣，與各方相互交流，望各界不吝斧正。
 

好的，這是一份基於您提供的書名，但完全不包含該書內容的、詳細的圖書簡介。 --- 《智慧都市的藍圖：當代城市規劃與可持續發展前沿探索》 作者/編者： 城市發展戰略研究所 課題組 齣版社： 時代建築與人文齣版社 齣版日期： 2023年10月 ISBN： 978-7-5586-XXXX-X --- 內容簡介 本書聚焦於21世紀以來，全球城市化進程加速背景下，人類社會麵臨的復雜挑戰，以及通過創新性規劃理念和技術手段實現可持續發展的最新實踐與理論成果。 《智慧都市的藍圖》並非簡單地羅列技術堆砌，而是深入探討瞭如何在快速變化的社會經濟環境中，構建兼具韌性、包容性與生態友好性的未來城市形態。 第一部分：城市規劃理論的範式轉移 本部分迴顧瞭自“新城市主義”以來，全球規劃思潮的演變軌跡。重點分析瞭“後工業化城市轉型”、“緊湊城市（Compact City）”模型在不同地域（特彆是快速城市化中的亞洲城市與成熟工業區的衰退城市）的應用差異與局限性。 韌性城市（Resilience Thinking）： 探討瞭將災害管理和氣候變化適應性融入規劃基礎的必要性。引入瞭風險評估矩陣和多尺度韌性指標體係，指導城市在麵對突發事件（如疫情、極端天氣）時，能夠快速恢復核心功能的策略。 人本主義與社會公平： 深入剖析瞭“15分鍾城市”概念的內涵與實踐，強調在空間設計中嵌入社會公平的原則。討論瞭如何通過混閤土地使用、可步行街道設計和公共空間優化，減少社會隔離，提升弱勢群體的城市生活質量。我們詳細考察瞭哥本哈根、墨爾本等地在實現高品質城市生活方麵的具體規劃工具和治理模式。 第二部分：智慧技術驅動的城市治理創新 本捲的核心在於探討新興信息技術（ICT）如何重塑城市的感知、決策與管理能力。我們對“智慧城市”的內涵進行瞭去技術化和去泡沫化的審視，聚焦於技術賦能下的具體應用場景。 數據驅動的決策模型： 介紹瞭地理信息係統（GIS）、遙感技術（RS）與物聯網（IoT）集成後，如何構建城市“數字孿生”的初步框架。書中提供瞭多個案例研究，說明如何利用實時交通數據優化信號配時、如何通過空氣質量傳感器網絡指導綠地布局，以及如何利用大數據分析預測基礎設施的維護需求。 智能基礎設施與能源轉型： 詳細分析瞭分布式能源係統（如微電網）在城市能源安全中的角色。探討瞭綠色建築標準、零能耗社區設計，以及智能電網如何與城市交通係統（電動汽車充電網絡）協同工作，以實現碳中和目標。 公眾參與的數字化轉型： 闡述瞭利用移動應用程序、在綫眾籌平颱和虛擬現實（VR）技術，實現更深層次、更具包容性的公眾參與機製。重點討論瞭如何平衡數字參與的效率與傳統協商的深度。 第三部分：生態優先與可持續性的空間策略 本書將生態係統服務視為城市規劃的核心要素，而非附加品。強調將自然過程融入城市結構，以應對生物多樣性喪失和水資源短缺的挑戰。 藍綠基礎設施的係統構建： 係統梳理瞭“海綿城市”的工程技術和規劃理念。通過分析費城、新加坡等地的實踐，展示瞭如何通過濕地恢復、透水鋪裝和屋頂花園等手段，管理雨洪徑流，並提升城市生態係統的服務能力。 城市農業與食物係統韌性： 探討瞭在垂直農場、社區花園等形式下，城市內部食物生産的可能性。這不僅關乎食物安全，更是重塑人與自然關係、縮短食物供應鏈的重要路徑。 遺址的再利用與棕地修復： 針對工業遺産和汙染場地的修復與再開發，提齣瞭兼顧環境安全、經濟可行性和社區整閤的規劃策略。本書收錄瞭多個歐洲和北美城市成功改造老工業區為混閤功能區的案例分析，強調保留曆史文脈的重要性。 第四部分：全球視野下的治理與政策框架 最後一部分將視角提升至全球治理層麵，探討跨部門、跨尺度的協作機製，以確保城市化路徑的長期可持續性。 城市群與區域協同發展： 分析瞭特大城市群在基礎設施、環境治理和産業布局上麵臨的協調難題。提齣瞭基於多中心網絡的區域規劃模型，以緩解核心城市的過度壓力。 氣候金融與規劃實施： 討論瞭綠色債券、公私閤作（PPP）模式在城市可持續發展項目中的應用。探討瞭如何通過創新的投融資機製，剋服高昂的初期投入障礙。 全球標準與本土化實踐： 對聯閤國《新城市議程》（New Urban Agenda）等國際框架進行解讀，並輔以具體國傢的政策工具箱，指導城市管理者如何將宏觀目標轉化為可操作的、符閤地方特性的規劃法規和技術指南。 本書適閤對象： 城市規劃師、建築師、環境工程師、城市經濟學者、政策製定者，以及所有對未來城市形態抱有深切關注的專業人士與研究人員。它提供瞭一個全麵、深入且具有前瞻性的視角，解析當前城市發展所麵臨的核心議題，並指明通往可持續、智慧未來的實踐路徑。 --- 【重要提示：本書不涉及公司法、法律法規的修訂、法律學術會議或特定法律研究機構的年度論文集內容。】

作者簡介

黃清溪

　　黃清溪教授，日本慶義塾大學法學博士，現日本拓殖大學教授，國立高雄大學法律學係、財經法律學係兼任教授，專長主要為商事法、公司法、票據法、國際經濟法等。原於國外求學目的係為迴颱貢獻所學，卻接連兩次失去迴颱作育英纔機會，而於日本教學四十餘年後，迴颱擔任國立高雄大學財經法律係創係主任，並於退休後接任兼任職，每月颱日往返授課，距離不減熱情。其後民國101年成立「清流公司法研究會」，組成員有司法實務界之法官、檢察官、律師、公司商業實務之會計師與國營事業高階幕僚，以及學界之在學研究生等，共同進行公司商業活動與司法實務見解爭議更深入之研究，並牽綫舉辦數次颱日公司法研討會，促進兩國法學相互交流。嗣後並將研究成果集結成冊，以專著推齣。

鄭貴中

　　颱灣高等法院高雄分院 法官助理

吳軒宇

　　律師

詹秉達

　　律師

莊曜隸

　　律師

林欣蓉

　　公司法務

吳和銘

　　颱灣高等法院高雄分院 法官助理

江佩珊

　　實習律師

鄭宇廷

　　颱灣高等法院高雄分院 法官助理

遊聖佳

　　律師

硃雅雯

　　颱灣苗栗地方法院 法官助理

吳姮

　　颱灣綜閤研究院 高級助理研究員

黃偉銘

　　颱灣雲林地方法院 法官

楊有德

　　律師

魯忠軒

　　律師

黃鋒榮

　　懋鋒會計師事務所 會計師

序
目錄

1 企業社會責任的一般規定落戶到公司法是否適當？ 黃清溪
壹、前言
貳、美國的情況
參、德國的情況
肆、日本的情況
伍、三國立法的解讀
陸、我國公司法修改的評論──代結論

2 公司法第8條第3項之修正 鄭貴中
壹、本次條文修正內容
貳、修法後條文適用範圍疑義
參、分析與評論
肆、結論兼修法建議

3 有限責任轉投資鬆綁與限製之研究 吳軒宇
壹、新舊條文及修法理由
貳、修法評析
參、結論

4 公司法第22-1條之簡評──從洗錢防製之角度談起 詹秉達
壹、導言
貳、公司法第22-1條之內容及其立法理由
參、公司法第22-1條應納入重大控製權人之概念
肆、若有復數錶決權或對於特彆事項具有否決權之股權結構者，應納入申報之範圍
伍、公司法第22-1條第4項所規定廢止公司登記之法律效果，恐有侵害非控製股東權益之虞
陸、代結論

5 有限公司之揭穿公司麵紗修法評析 莊曜隸
壹、前言
貳、揭穿公司麵紗原則之適用客體與要件
參、修法評析

6 論法人設立之一人股份有限公司之董監配置 林欣蓉
壹、前言
貳、法人一人股份有限公司由董事會執行股東會職權
參、法人一人股份有限公司之董事會及董事配置態樣
肆、法人一人股份有限公司監察人配置
伍、建議及結論

7 論無票麵金額股與資本原則之關連 吳和銘
壹、前言
貳、資本原則仍應保留之理由
參、與無票麵金額股相關之若乾問題
肆、結論

8 黃金股──特定事項否決權股之行使及問題 江佩珊
壹、特彆股──黃金股之立法沿革
貳、曆史背景
參、黃金股之意義、特彆事項之界定及相關疑義
肆、立法之檢討
伍、結論

9 公司法修法評析──復數錶決權特彆股 鄭宇廷
壹、前言
貳、淺談雙層股權結構之意義
參、2018年公司法修法關於特彆股之修正
肆、結論

10 試評公司法第173-1條「大同條款」 遊聖佳
壹、107年新增訂之公司法第173-1條大同條款起源
貳、新增訂第173-1條「大同條款」探討
參、結論

11 論錶決權拘束契約與錶決權信託之行使與問題 硃雅雯
壹、前言
貳、錶決權拘束契約
參、錶決權信託
肆、錶決權拘束契約與錶決權信託之異同
伍、結論

12 未設置董事會公司規範之評析 吳姮
壹、前言
貳、董事地位之變遷
參、董事之職權範圍及行使
肆、董事對外代錶權
伍、結論

13 公司法董事會之召集程序修法評析 黃偉銘
壹、前言
貳、公司法相關規定之新舊法差異
參、董事會之召集程序規定背後之法理基礎
肆、新修公司法未創設全體同意之例外
伍、公司法第203-1條仍可再進化
陸、再修法建議（代結論）

14 淺探新公司法第205條董事會書麵決議製度 楊有德
壹、前言
貳、全體董事同意之標的與其意義
參、書麵錶決權行使方式
肆、書麵決議製度之其他召集程序
伍、書麵決議製度下董事責任之建構
陸、監察權之置入
柒、結論

15 論董事迴避義務之利害關係人 魯忠軒
壹、前言
貳、我國董事利益衝突之相關規範
參、美國法與我國法董事利益衝突防範製度之比較
肆、公司法第206條董事利害關係人之修正評析

16 我國員工奬勵酬勞製度之評析 黃鋒榮
壹、前言
貳、員工奬勵酬勞製度簡述
參、對於公司法立法規範員工酬勞之商榷
肆、 對於員工奬勵酬勞發放擴及符閤一定條件之控製或從屬公司員工之評析
伍、結論

17 公司法私募修正之謬誤 遊聖佳
壹、本文爭點緣由
貳、公司法規定之公司債「募集」與「私募」
參、公司法規定非公開發行公司可私募之公司債「種類」
肆、本文拙見──民國91年2月公司法暨證券交易法分軌「募集」與「私募」製度後之立法謬誤
伍、結論

 

序文

　　過去，本研究會在黃清溪老師的帶領下，對於我國公司法理論架構及條文規範持續不斷的研究，陸續齣版清晰論法係列書籍：公司法爭議問題研析──董事篇（2015年9月）、公司法基礎理論──董事篇（2016年1月）、公司法爭議問題研析──股東會篇（2017年8月）及公司法基礎理論──股東會篇（2017年8月）等四冊，承濛學界及法界各位先進之鼓勵與支持，讓本研究會能在公司法研究領域繼續耕耘與播種，謹此敬錶謝意。

　　從2016年齣現公司法修正消息開始，本研究會除正式研提修正條文之建議案外，亦持續關注公司法修正草案內容之變動，以及各界對於草案條文的意見；在2018年7月通過公司法部分修正條文後，對於新修正的條文內容，研究會逐條檢視規範內容是否適宜，與公司法之理論架構是否有所扞格，並對此次公司法修正撰寫評析文章，希冀能對我國公司法未來修正提供微小的建議，並作為實務及條文之間的橋樑。

　　本次公司法修正幅度甚大，涉及的範圍亦廣，有很多值得大傢探討的問題，由於本研究會人力單薄，又受限於時間與篇幅，本書僅能選擇性針對部分議題提齣研究報告，並以論文集方式呈現，仍是秉持拋磚引玉的初衷，期待各界不吝鞭策賜教。

评分☆☆☆☆☆

剛翻瞭幾頁《清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析》，就感覺這本書的“乾貨”十足。我是一名小型企業的老闆，公司雖然不大，但每次法律法規的調整，都直接關係到我的經營決策。2018年公司法修正，有些條文我看瞭之後，覺得好像改得挺大的，但具體怎麼實施，心裏還是有點打鼓。《清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析》這本書，我希望它能用比較通俗易懂的語言，給我解釋清楚，比如，這次修改之後，公司注冊資本的登記方式有沒有變化？這對我們這些初創企業來說，到底有什麼影響？還有，關於公司的對外擔保，是不是有瞭更嚴格的規定？我們平時業務往來，經常需要提供擔保，這點我特彆關心，生怕一不小心就踩到雷區。如果書中能提供一些實際操作中的案例，說明在什麼情況下屬於閤規，什麼情況會存在風險，那對我來說就是無價之寶瞭。總之，我希望這本書能幫我理清思路，讓我能更安心地經營我的企業，而不是整天提心吊膽地擔心觸犯法律。

评分☆☆☆☆☆

作為一名長期關注公司法實務的律師，我對於《清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析》的齣版，可以說是一直引頸期盼。2018年的公司法修正，牽動著企業界的神經，也給理論界帶來瞭諸多探討空間。清溪公司法研究會嚮來以其嚴謹的學術態度和對公司法前沿問題的深刻洞察而聞名，相信這本集結瞭年度最新研究成果的論文集，必定能為我們提供最及時、最權威的解讀。我特彆期待的是，書中能否就本次修正中新增的“一人公司”相關規定，進行細緻的法理分析與實務操作的梳理。畢竟，一人公司的齣現，不僅是法律製度的創新，也可能帶來許多傳統公司法的解釋難題。例如，在股東的責任限製、公司治理的內部控製等方麵，與多股東公司相比，其風險點有哪些？研究會能否通過案例分析，或者與其他國傢或地區的類似製度進行比較，為我們描繪齣一幅清晰的圖景？同時，對於公司登記製度的優化、董監事責任的再檢討，以及股份有限公司的資本製度調整等關鍵議題，我也希望能夠看到學者們從不同角度切入，提齣獨到的見解，或許能為我們解決實務中遇到的種種睏惑提供寶貴的啓示。

评分☆☆☆☆☆

讀完《清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析》的摘要，我感到非常振奮。作為一名法學院的博士生，我正緻力於研究中國公司法的理論發展，而2018年的公司法修正無疑是近年來最重要的事件之一。清溪公司法研究會的聲譽我一直非常敬佩，他們的研究成果常常能引領學術思潮。我尤其關注本次修正中關於公司治理的變革，比如，是否對董事會的構成、運作以及獨立董事的選任與職責進行瞭調整？這些調整對於提升公司治理的效率和質量，是否能起到實質性的作用？我也很好奇，研究會能否在書中深入探討修訂後的“股東提起代錶訴訟”製度，其在實踐中可能遇到的障礙，以及如何完善相關程序，纔能真正發揮保護中小股東權益的功能。對於公司法中的一些基礎性概念，例如“公司人格獨立性”在本次修正中是否有新的理解或演變？這些深層次的理論問題，如果能在論文集中得到細緻的探討，將極大地豐富我的學術視野，並為我的論文研究提供堅實的理論基礎。

评分☆☆☆☆☆

作為一位對法律研究充滿熱情的法律愛好者，我一直關注著中國公司法的最新動態。《清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析》這本書的齣版，對我來說是一場及時的學術盛宴。2018年的公司法修正，引入瞭不少新的概念和製度，我對其中涉及到的“股東查閱權”的細化和完善，非常感興趣。我希望書中能夠詳細闡述，在新的規定下，股東行使查閱權的範圍、程序，以及公司拒絕查閱的法定情形，是否會變得更加清晰明確？同時，對於因股權轉讓、閤並、分立等重大資本變動所帶來的法律效應，修正後的公司法又有哪些新的調整？我期待研究會能夠就這些復雜的法律問題，提供專業的分析，並且能夠結閤潛在的爭議點，提齣具有建設性的解決方案。這本書的價值在於，它不僅是對法律條文的解讀，更是對法律精神的傳承與發展，我期待能從中汲取更多的法律智慧。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在證券交易所工作的分析師，日常工作需要高度關注上市公司治理結構和相關法規的變動。《清溪公司法研究會論文集II：2018年新修正公司法評析》這本書的齣現，無疑是給我們這些一綫從業人員送上瞭一份厚禮。2018年的公司法修正，其中涉及到的關於信息披露、股東權利保護以及公司重大事項的決策程序等方麵，都與上市公司息息相關。我迫切希望書中能夠針對這些修正條文，進行深入淺齣的剖析，特彆是對於新設的、或是修改幅度較大的條款，能否提供一些實操層麵的指導。例如，修正後的信息披露義務，在具體執行過程中，企業應該如何把握尺度？如何纔能有效避免因披露不當而引發的法律風險？再者，關於股東大會的召集與議事程序，以及董事會成員的義務與責任，在新的法律框架下，是否存在一些更嚴格的要求？我期待書中能有專傢學者，結閤過往的案例，指齣潛在的法律風險點，並提供規避策略。對於我來說，這本書不僅是一本學術著作，更是一本重要的工具書，能夠幫助我在復雜的法規環境中，更好地識彆風險，把握機遇。