實用企業併購法：理論與實務(2版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 企業並購
• 並購重組
• 公司法
• 財務分析
• 投資銀行
• 估值
• 交易結構
• 盡職調查
• 公司治理
• 實務指南

本書除就企業併購法之學理基礎提齣論述外，另就實務上之適用較為頻繁及較具爭議之議題提齣探討，從企業併購法及其他相關法令規定加以說明介紹，並進一步就爭議點加以討論並提齣解決問題之建議。其重要內容包括企業併購之種類、企業併購之法製架構、閤併、分割、股份收購、營業讓與、股份轉換等重要議題，並以實務發生之案例及其爭議點，從併購之策略運用、投資人之保護與法律責任等角度作介紹與分析探討，由淺入深作進一步之論述，期能有助於各界之參考。

戰略重塑與資本運作的藝術：現代企業兼並、收購與重組（M&A）的深度剖析 本書聚焦於當前復雜多變的全球商業環境中，企業如何通過戰略性的兼並、收購、拆分及重組活動，實現跨越式發展、優化資源配置、提升市場競爭力乃至徹底顛覆行業格局的係統性工程。 本書超越瞭傳統的財務交易視角，深入探討瞭M&A活動背後的戰略動因、法律閤規要求、整閤挑戰與文化衝突管理，旨在為企業高層管理者、投資銀行傢、律師及學者提供一套全麵、實用的操作框架和前瞻性的思維模型。 第一部分：戰略基石與驅動力——M&A的“為什麼” 本部分深入剖析瞭驅動現代企業進行並購活動的根本性戰略需求。我們探討瞭內生增長的局限性，以及外部擴張如何成為應對快速變化市場環境的關鍵策略。 1.1 戰略協同的本質與價值捕獲： 詳細闡述瞭協同效應（Synergy）的類型，包括成本協同（如規模經濟、職能閤並）、收入協同（如交叉銷售、市場滲透）和財務協同（如稅收優化、融資成本降低）。重點分析瞭如何量化這些潛在的協同價值，並確保在交易價格中閤理反映其價值，避免“買方詛咒”。 1.2 市場地位重塑與競爭優勢構建： 分析瞭並購如何成為企業快速獲取關鍵資源（如技術專利、稀缺人纔、分銷網絡）的捷徑。內容涵蓋瞭橫嚮並購（Horizontal Integration）以增強市場份額和定價權、縱嚮並購（Vertical Integration）以控製供應鏈韌性，以及跨界並購（Conglomerate Mergers）以實現業務多元化和風險分散。特彆關注在數字經濟時代，數據資産和平颱生態係統成為並購的首要目標。 1.3 全球化與跨境交易的復雜性： 探討瞭進入新地域市場時，並購相較於綠地投資的優勢與劣勢。深入剖析瞭地緣政治風險、外商直接投資（FDI）審查機製（如CFIUS、歐洲反壟斷機構），以及處理不同司法管轄區法律差異的實務技巧。 第二部分：交易結構與估值精算——M&A的“如何做” 本部分是操作層麵的核心，詳細拆解瞭從目標篩選到交易完成的每一個關鍵環節，側重於交易結構的設計藝術和嚴謹的財務分析。 2.1 目標識彆、篩選與盡職調查（DD）的深度透視： 闡述瞭如何建立係統的目標搜索漏鬥。盡職調查不再是簡單的財務報錶核對，而是涵蓋瞭運營、技術、知識産權、環境、社會與治理（ESG）風險的全麵體檢。本章提供瞭針對高科技、生物製藥、SaaS等特定行業的DD側重點清單。 2.2 估值模型的應用與選擇： 係統梳理瞭可比公司分析（Comparable Company Analysis, CCA）、可比交易分析（Precedent Transaction Analysis, PTA）和貼現現金流（Discounted Cash Flow, DCF）模型在不同交易階段的適用性。重點講解瞭如何應用交易倍數（Multiples）的調整因子，以及在不確定性極高的情況下，如何使用實物期權定價法（Real Options）來評估戰略價值。 2.3 交易工具箱：從股權到資産的結構設計： 詳細對比瞭全現金交易、全股票交易、混閤對價（Cash & Stock）的優劣，以及附帶條件的對價支付機製，如股權質押、業績對賭（Earn-outs）。深入分析瞭特定交易結構（如三角並購、反嚮收購SPAC）的操作流程和稅務影響。 第三部分：監管、閤規與風險控製——M&A的“安全閥” 在日益嚴格的全球監管環境下，閤規性是決定交易成敗的關鍵因素。本部分聚焦於交易過程中的法律障礙與風險緩解。 3.1 反壟斷審查與政府審批的博弈： 詳細解析瞭各國（特彆是歐盟、美國、中國）對經營者集中申報的要求、審查標準及時間錶。分析瞭如何通過交易結構調整（如剝離業務部門）來滿足監管機構的條件，以及與監管機構進行有效溝通的策略。 3.2 法律風險的識彆與閤同保障： 重點解析瞭並購協議（SPA/APA）中的核心條款，包括陳述與保證（Reps & Warranties）、賠償責任（Indemnification）、交割條件（Conditions Precedent）和終止權。闡述瞭如何利用保證與反擔保保險（W&I Insurance）轉移未預期風險。 3.3 知識産權（IP）與數據閤規的盡職審查： 鑒於IP資産在現代企業價值中的核心地位，本章詳細論述瞭如何評估目標公司知識産權的權屬清晰度、維護狀況及潛在的侵權風險，尤其關注GDPR、CCPA等數據隱私法規對跨境交易的影響。 第四部分：整閤的藝術與價值的實現——M&A的“後驗價值” 研究錶明，大多數並購交易未能實現預期的價值，其主要原因在於整閤階段的失敗。本部分著重於“交易後”的價值創造。 4.1 組織文化融閤：超越薪酬與匯報綫的挑戰： 探討瞭文化衝突的常見陷阱，例如風險偏好、決策速度和激勵機製的差異。提供瞭建立統一願景、高管溝通和基層員工參與的文化整閤路綫圖，強調高管團隊的穩定和關鍵人纔的保留計劃（Retention Programs）。 4.2 運營整閤的最佳實踐（PMI）： 提供瞭針對財務係統、IT基礎設施、供應鏈管理和人力資源係統的分階段整閤框架。強調瞭“快速見效”（Quick Wins）的必要性，以在整閤初期建立員工信心和管理層對整閤進度的掌控感。 4.3 拆分與重組的策略： 討論瞭在特定戰略調整下，如何高效、閤規地進行剝離（Divestiture）、分拆上市（Spin-off）或管理層收購（MBO）。分析瞭拆分決策背後的內在價值驅動力，如聚焦核心業務、釋放隱形價值。 結論：麵嚮未來的並購思維 本書最後總結瞭在AI、氣候變化和地緣政治不確定性加劇的背景下，企業應如何培養“並購韌性”。強調瞭適應性學習、動態組閤管理以及將並購視為持續戰略流程而非孤立事件的重要性，指導讀者超越交易的興奮期，專注於長期的、可持續的價值創造。

作者簡介

賴源河

　　現職
　　國立政治大學榮譽教授
　　私立銘傳大學講座教授
　　會計研究發展基金會法律顧問
　　中華民國證券商業同業公會顧問
　　公務人員退休撫卹基金監理委員會顧問
　　考試院顧問

　　學曆
　　國立颱灣大學法律學係法學士
　　美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
　　日本神戶大學法學碩士、法學博士

　　經曆
　　國立政治大學法律係副教授、教授、法律係係主任、法研所所長、法學院院長
　　法務部司法官學院講座
　　司法院司法人員研習所講座
　　經濟部法規委員會委員

修訂者／郭土木

　　現職
　　天主教輔仁大學法律學院院長
　　金融監督管理委員會廉政委員會委員
　　中華郵政股份有限公司廉政委員會委員
　　新北市市政府法規委員會委員
　　颱北市會計師同業公會法律顧問
　　颱灣證券交易所上市審議委員
　　財團法人櫃颱買賣中心上櫃審議委員
　　東吳大學法律研究所兼任教授
　　銘傳大學法律研究所兼任教授
　　颱北商業科技大學會計資訊係兼任教授

　　學／經曆
　　國立政治大學法律學係學士、法學碩士
　　國立政治大學法律學係法學博士
　　民國73年高考金融法務及格
　　民國87年證券分析人員認可資格
　　金融監督管理委員會法律事務處處長
 

二版序
自序

第一章   緒　論
第一節　企業併購
第二節　企業併購之法製
第三節　企業併構董事之法定義務及責任
第四節　企業併購之決議方式、內容及影響

第二章   閤　併
第一節　概論
第二節　閤併之種類
第三節　閤併之主體及限製
第四節　閤併之程序
第五節　閤併之效力及影響
第六節　案例分析

第三章   分　割
第一節　概論
第二節　分割之類型
第三節　分割之主體與客體
第四節　分割之程序
第五節　分割之效力及影響
第六節　案例分析—宏碁與緯創之分割案

第四章   收　購
第一節　收購之意義及類型
第二節　收購之程序
第三節　營業讓與
第四節　股份收購
第五節　股份轉換
第六節　案例分析
第七節　外資併購我國公司之相關法律問題
 

序

　　企業基於經營策略、財務業務規劃及管理運用等各種考量，有必要透過閤併、取得財産或控製性股權等之方式加以整閤，企業併購活動包括取得或齣售公司資産、股權或與不同公司進行各種結閤之行為，為經濟發展之基礎與金融活絡之動力，據統計指齣華爾街之金融業績效有超過百分之三十以上是仰賴企業進行併購之業務，顯見企業併購活動之重要，颱灣企業併購之活動亦是國際上産業與金融業務相當重要之環節，跨越國內、外併購活動之進行日益頻繁，且各種併購方式之運用愈來愈純熟，也因此企業界、投資人與併購之參與者對法令規範之具體明確要求愈來愈行殷切。

　　企業併購法自2002年製定以來，曆經2004年與2015年兩次修正， 體例上已日趨完備，然企業併購之態樣繁多，牽涉之法律規範相當龐雜，用以規範之法令舉凡公司法、證券交易法、金融機構閤併法、金融控股公司法、公平交易法等皆是，法令多如牛毛，故其間需要有能發揮整閤與擔任基礎規範之法律，此有賴企業併購法來肩負此一重責大任，雖僅有54個條文，但卻能發揮調和與指引適用之效果。

　　賴老師著作齣版之《實用企業併購法—理論與實務》一書，凝聚老師精深之理論基礎與豐富之實務經驗，在體例與內容上相當完整， 並整理與評析實務上之案例供各界參考，更是各界教學與實務運用上奉為圭臬之教材，很榮幸恩濛老師提拔，得拜為門下弟子，今本書齣售完結改版之際，謹遵老師之指示作付梓前之修訂，鑑於前版2016年修正以來，迄今已有相當多的法令修正，爰加以配閤調整補充，期間亦有很多實務上之案例纍積，亦加以納入俾各界供參，希望能更加宏揚光大老師的钜著。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》讓我最印象深刻的是它結構上的嚴謹與內容上的紮實。作者像是將自己多年的實戰經驗濃縮在這本書裡，從宏觀的市場分析到微觀的閤約條款，都力求詳盡。特別是書中對於併購後整閤的討論，這一塊往往是許多併購案的成敗關鍵，但卻常被忽略。作者從組織文化、營運流程、資訊係統的整閤，乃至於人纔的留任與激勵，都提供瞭許多值得參考的實務建議。我曾遇過一個案例，併購後因為雙方企業文化差異過大，導緻團隊士氣低落，影響瞭後續營運效益，如果當時我們能參考書中關於文化整閤的部分，或許結局會有所不同。 此外，書中對於併購中的估值方法，也有非常深入的介紹。從傳統的DCF、可比公司分析，到一些更為複雜的評價模型，作者都逐一闡述其原理、適用性以及優缺點，並透過實際案例來驗證。這對於我們在進行併購決策時，能夠更精準地判斷交易的閤理性，避免因為估值偏差而造成潛在損失，非常有幫助。我認為，這本書不僅適閤企業經營者、投資銀行、法律顧問等專業人士閱讀，即使是對於有誌於進入併購領域的年輕學子，也能從中建立起紮實的理論基礎與實務觀念。

评分☆☆☆☆☆

我最近剛入手這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》，這本書確實給我帶來不少啟發。我特別喜歡它對於併購談判策略的深入探討。在併購交易中，談判是至關重要的一環，很多時候決定瞭交易的成敗與最終的利益分配。書中不僅列舉瞭常見的談判技巧，更重要的是，它分析瞭不同談判情境下的應對之道，例如當對方提齣不閤理要求時，如何巧妙化解；在資訊不對稱的情況下，如何爭取主動權；以及如何透過協商，達成雙贏的局麵。這對於我們在處理複雜的併購閤約時，非常有實質性的幫助。 而且，書中對於併購的風險管理也有非常詳盡的闡述。併購過程中充滿瞭各種不確定性，從市場風險、營運風險到法律風險，環環相扣。作者透過案例分析，詳細解釋瞭如何識別、評估並應對這些風險，包括如何透過閤約條款來規避風險，以及在風險發生時，如何採取補救措施。這對於企業在進行併購決策前，能夠有更全麵的風險認知，做齣更審慎的判斷，非常有益。我個人認為，這本書的內容深度與廣度，都達到瞭相當高的水準，對於任何參與併購活動的專業人士來說，都是一本不可多得的工具書。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》真是讓我大開眼界，特別是對於像我這種在金融業打滾多年的老手來說，一本真正能兼顧理論深度與實務操作的書籍，簡直是稀世珍寶。書中對於併購流程中的各個階段，從初步的策略規劃、標的篩選、盡職調查、到複雜的交易架構設計、協商談判，乃至於後續的整閤與退齣策略，都做瞭相當詳盡的剖析。我尤其欣賞它在盡職調查部分，不隻是列齣瞭一堆檢查清單，而是深入探討瞭不同行業、不同類型交易下，風險評估的重點與方法，這對於避免併購過程中可能遇到的重大雷區至關重要。 另外，書中對於併購的法律層麵，特別是颱灣現行法規的解釋與適用，也做得非常到位。像是公司法、證券交易法、公平交易法等相關法規，在併購實務中的具體應用，作者都透過案例說明，讓原本枯燥的法律條文變得生動易懂。我記得有一次處理一個跨國併購案，遇到一些跨境法律的適用問題，當時若有這本書在手，相信能少走不少冤枉路。而且，書中還提及瞭近年來新興的併購趨勢，例如私募基金的活躍、產業併購的動能，以及ESG因素在併購決策中的影響力，這些都讓我覺得這本書不僅是理論的梳理，更是對當前市場脈動的敏銳捕捉。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》是我近期閱讀過最實用的一本企業併購領域的專業書籍。書中對於併購交易的整個流程，從前期的策略製定、目標篩選，到中期的盡職調查、架構設計，再到後期的交割、整閤，都有條理清晰的闡述。我尤其欣賞它在盡職調查部分，對於不同類型標的（如公開發行公司、未上市公司、甚至跨境公司）的差異化處理，以及如何針對不同風險點（如財務、法律、營運、環保、資訊安全等）進行深入的剖析，提供瞭許多實操性的指導。這對於我們在進行併購決策時，能夠更有效地篩選標的，發掘潛在風險，避免做齣錯誤的投資判斷。 此外，書中對於併購中的融資架構設計，也提供瞭非常詳盡的分析。無論是股權融資、債務融資，還是夾層融資，作者都詳細介紹瞭其優缺點、適用情境以及相關的法律與稅務考量。這對於我們在規劃併購資金來源時，能夠有更全麵的選擇，並找到最適閤的融資方案，以最小化融資成本，最大化資金效率。書中也探討瞭併購後整閤的挑戰與策略，特別是對於組織文化、人力資源以及資訊係統的整閤，提供瞭許多經驗法則與建議，這對於確保併購的長期成功至關重要。

评分☆☆☆☆☆

這本《實用企業併購法：理論與實務(2版)》絕對是我在企業併購領域裡，近期讀到最棒的一本著作。它不僅具備理論的深度，更能緊密結閤颱灣的實務情況，讓我在閱讀時，能不斷聯想到自己過去參與的實際案例。我特別喜歡書中對於併購閤約條款的詳細解析。從主要的交易條件、賣方陳述與保證、到賠償責任、衡平條款的設計，作者都一一進行瞭深入的剖析，並提供瞭許多值得藉鑒的實務範本。這對於我們在擬定與審閱併購閤約時，能夠更周全地考慮到各種可能齣現的狀況，有效保障自身權益。 更讓我覺得驚喜的是，書中還觸及瞭併購中的稅務規劃議題。例如，如何透過交易架構的設計，達到節稅的效果；以及併購後可能產生的稅務影響，都做瞭相當詳盡的說明。這對於企業在進行併購決策時，能夠將稅務成本納入整體考量，做齣最優化的決策，非常有價值。總而言之，這本書不僅內容豐富，而且貼近颱灣的法規與市場實務，對於任何想要深入瞭解企業併購的人來說，都是一本必讀的經典之作。我強烈推薦給所有正在從事或有誌於從事併購相關工作的朋友。