公司證券法裁判評釋 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本書特色
　　
　　本書收錄作者近十年所發錶有關公司證券法裁判評釋文章，凡二十六篇。全書編排分成二編：第一編【實務裁判評析】及第二編【實例演習匯整】，次第再分成公司法、證券交易法二章。誠如編輯序中所言，本書冀能呈現給有誌跨足商務運作與法律理論研究讀者，這一縷相逢在商界與法界山頭間，互放迸發的智性光亮。本書誠為一窺公司法與證券交易法案例門徑的最佳書籍之一。

現代公司治理與證券市場監管：理論、實踐與前沿展望 圖書簡介 本書旨在係統梳理和深入剖析全球範圍內公司治理與證券市場監管的演進脈絡、核心理論框架與最新的實踐動態。內容涵蓋從公司設立、股權結構、董事會治理到信息披露、內幕交易規製、集體訴訟製度以及新興金融科技對資本市場帶來的衝擊與監管應對等多個維度。本書的撰寫立足於對本土實踐的深刻理解，同時廣泛藉鑒瞭英美法係、大陸法係等成熟市場的經驗與教訓，力求為讀者提供一個既具理論深度又富實踐指導意義的參考體係。 --- 第一部分：公司治理的基石與結構優化 第一章：現代公司形態的演變與治理結構的理論基礎 本章首先追溯瞭現代股份公司從早期閤夥製嚮專業化、分散所有權與經營權分離的演變曆程。重點闡述瞭代理問題理論（Agency Theory）的經典框架，剖析瞭股東、董事會、管理層之間的利益衝突根源，並引入瞭剩餘索取權理論（Residual Claimant Theory）和利益相關者理論（Stakeholder Theory），探討如何在追求股東價值最大化的同時，平衡債權人、員工、供應商及社會公眾的利益訴求。 第二章：董事會機製的有效性與權力配置 董事會作為公司治理的核心決策與監督機構，其構成與運作效率至關重要。本章詳細分析瞭董事會的人員構成（獨立董事、非執行董事、執行董事的比例與角色）、委員會製度的構建（審計委員會、薪酬委員會、提名委員會的職能劃分），並深入探討瞭“一金一獨”（金斯頓報告、獨立董事製度）等國際經驗對本土實踐的啓示。此外，本章還對比瞭英美模式與歐洲大陸模式在“雙層/單層董事會”結構上的優劣，旨在指導企業根據自身特點優化治理架構。 第三章：股權結構、控製權爭奪與中小股東保護 現代資本市場中，股權的集中度與流動性直接影響公司治理的質量。本章聚焦於股權結構的穩定性與分散化帶來的治理挑戰。詳細分析瞭控股股東的“隧道挖掘”（Tunneling）行為及其法律規製路徑。同時，係統梳理瞭反收購機製（如毒丸計劃、超級多數條款）的設置邏輯，並著重論述瞭纍積投票製、錶決權限製、質詢權等中小股東參與治理的法律工具及其在司法實踐中的適用限製。 第四章：高管薪酬與激勵機製的設計與監管 高管薪酬體係是連接激勵與約束的關鍵環節。本章不僅探討瞭基於業績、股權（如期權、限製性股票）的薪酬設計原則，更關注薪酬決策過程的獨立性和透明度。重點分析瞭“同股不同酬”的閤理性界限，以及在特定市場環境下，如何通過外部市場（如並購溢價、聲譽市場）和內部市場（如董事會薪酬委員會）的有效互動，防止管理層過度冒險或掠奪性薪酬。 --- 第二部分：證券市場的監管框架與核心製度 第五章：證券法律體係的宏觀調控職能與監管哲學 本章界定瞭證券監管的核心目標——保護投資者、維護市場公平與效率、防範係統性風險。對比分析瞭“市場效率說”、“信息不對稱規製說”等主流監管理論的演變。詳細闡述瞭“機構監管”與“行為監管”的區分與融閤，探討瞭金融危機後監管重心從側重“機構穩健”嚮更強調“市場行為閤規”的轉變趨勢。 第六章：發行製度的改革與資本形成機製 公司通過證券發行進行融資，發行製度的效率直接關係到資本市場的活力。本章對比瞭事前審批製（Gatekeeper Model）與事後問責製（Disclosure Model）的優缺點。深入分析瞭注冊製改革的核心邏輯，包括發行人承諾的法律效力、保薦機構與中介機構的盡職調查責任的強化，以及如何通過市場化定價機製，提高資本配置的精準度。 第七章：信息披露的實質要求與前瞻性信息披露 信息披露是證券監管的生命綫。本章聚焦於重大性判斷標準的演進，區分瞭事實性信息與預測性信息的披露要求。重點剖析瞭“選擇性披露”（Selective Disclosure）的規製，以及強製性與自願性信息披露之間的動態平衡。引入瞭“前瞻性陳述安全港”（Safe Harbor）製度，探討企業在披露不確定性信息時如何平衡信息透明度與訴訟風險。 第八章：內幕交易、市場操縱與誠信義務的界限 本章深入探討瞭證券欺詐行為的構成要件與法律後果。對內幕信息的界定、內幕交易主體（包括“知情人”的延伸認定）進行瞭詳盡的分析。在市場操縱方麵，係統梳理瞭“虛假申報”、“對倒交易”、“集中資金優勢聯閤操控”等典型操縱手法，並分析瞭新型高頻交易模式下對操縱行為認定的挑戰。同時，闡述瞭證券從業人員的信義義務（Fiduciary Duty）與忠實義務的法律內涵。 第九章：投資者救濟機製的多元化構建 有效的投資者救濟是維護市場信心的最後防綫。本章詳細分析瞭代錶人訴訟（集體訴訟）的製度設計、啓動條件、舉證責任轉移機製以及和解的法律效力。對比瞭大陸法係下的懲罰性賠償製度與英美法係下的損失計算模型，並探討瞭行政處罰、民事賠償與刑事責任在協同遏製證券違法行為中的作用。 --- 第三部分：前沿議題與未來展望 第十章：金融科技（FinTech）對公司治理與監管的衝擊 數字經濟時代，區塊鏈、人工智能、大數據等技術正重塑資本市場。本章探討瞭代幣發行（ICO/IEO）的證券屬性認定，去中心化自治組織（DAO）的法律地位與治理睏境。分析瞭AI在市場監控、量化交易中的應用及其帶來的新型監管挑戰，例如算法歧視、算法偏見對市場公平性的潛在影響。 第十一章：可持續發展（ESG）信息披露與責任投資 環境、社會和治理（ESG）因素已成為全球資本市場關注的焦點。本章分析瞭氣候變化風險、社會責任融入公司戰略的必要性。重點梳理瞭國際上強製性ESG信息披露的最新趨勢（如歐盟的可持續金融披露條例SFDR），並探討瞭“漂綠”（Greenwashing）的認定與規製路徑，指導企業構建適應未來監管環境的綜閤信息披露體係。 第十二章：全球化背景下的跨境公司治理與監管閤作 跨國並購、跨境融資使得公司治理麵臨多重法律衝突。本章分析瞭“雙重上市”、“ADR/GDR”等結構下的治理協調問題。重點討論瞭在反腐敗（如FCPA/UK Bribery Act）、反洗錢（AML）框架下，企業如何建立有效的全球閤規體係，以及國際監管機構之間在證據開示、信息共享與聯閤執法方麵的閤作機製與法律障礙。 本書通過對上述十二個核心議題的深度解析，旨在為法律專業人士、公司高管、金融監管機構人員以及相關領域的學者，提供一個全麵、深入、前瞻性的理論與實踐指南。

作者簡介
　　
何曜琛
　　
　　現職：
　　中國文化大學法學院法律學係教授
　　
　　學曆：
　　美國南美以美大學法學院法學博士
　　美國南美以美大學法學院法學碩士
　　美國東伊利諾州立大學企管碩士
　　國立颱灣大學法律係司法組法學士
　　
　　經曆：
　　建業法律事務所首席資深顧問
　　中華民國仲裁協會仲裁人
　　美國紐約市競誠國際律師事務所律師、顧問律師
　　東吳大學法學院法律學係兼任教授、副教授
　　中信金融管理學院財經法律學係特約教授
　　美國紐約州、紐澤西州暨華盛頓特區執業律師
　　美國紐約州公證人
　　加拿大英屬哥倫比亞大學、多倫多大學法學院訪問學者
　　英國牛津大學大學院研究（University College,Oxon）

吳 序 i
李 序 iii

第一編 實務裁判評析
第一章 公司法
法人股東代錶人同時當選董事與監察人之效力──最高法院104年度颱再字第18號判決 003
無為有處有還無？確認發起人會議決議不成立案──最高法院98年度颱上字第1724號判決 013
收迴特彆股決議與股東會召集及決議方法瑕疵之效力──最高法院100年度颱上字第305號判決 023
即受確認判決之法律上利益─確認股東會決議不成立──颱灣高等法院98年度上更（一）字第145號判決 033
違反公司法第一八五條之效力──最高法院97年度颱上字第2216號判決 047
董事終止與公司委任關係──最高法院102年度颱上字第884號判決 053
一人董事會決議之效力──颱灣高等法院97年度矚上易字第1號判決 065
未經董事會決議監察人代錶公司與董事間交易之效力──最高法院98年度颱上字第1565號判決 073
第二章 證券交易法
證券詐欺之民事賠償責任──最高法院99年度颱上字第521號判決 095
詐欺市場理論與效率市場假說──颱灣高等法院103年度金上字第4號判決 107
資訊不實民事損害賠償之過失相抵──最高法院102年度颱上字第1305號判決 117
主管機關命令證券商解除其董事、監察人或經理人職務之法律性質──最高行政法院101年度判字第165號判決 131
證券市場操縱行為之認定與要件──最高法院96年度颱上字第1044號判決 147
護盤與操縱行為──最高法院95年度颱上字第2318號判決 157
無利用消息意圖之內綫交易──最高法院99年度颱上字第2015號判決 167

第二編 實例演習匯整
第一章 公司法
揭穿公司麵紗原則──颱灣颱中地方法院95年度仲認字第1號裁定 187
少數股東召集股東臨時會與董監改選──經營權爭奪戰 195
公開發行公司董事行使設質公司股份錶決權之效力──颱灣高等法院102年度上字第604號判決 203
監察人召集股東會權限──經營權爭奪戰 213
董事與公司間為法律行為之效力──最高法院100年度颱上字第964號判決 225
聲請法院選派檢查人與公司業務帳目及財産之檢查範圍──颱灣高等法院101年度非抗字第48號裁定 239
第二章 證券交易法
關係人交易與財報揭露 249
有價證券推介之適閤性原則與證券詐欺責任 263
證券詐欺──共同侵權行為責任 273
有價證券私募與建業股息──最高法院100年度颱上字第665號判決 285
沖洗買賣與操縱股價──颱灣高等法院颱中分院97年度金上字第6號判決 293

推薦序

　　迴想2011年的8月1日，何曜琛教授被任命為中國文化大學法學院院長，我也於同一天懷著興奮不安的心情到文大報到，展開我的學術生涯。從那天起，何院長曜琛教授就一直是我學術生涯上的導師，每當我徬徨於學術生涯的十字路口，何教授淵博的法學素養與邏輯性的思維方式，字珠句箴，每每讓我深有感悟、助益。
　　
　　傳統上我國法學教育較習於學說理論之介紹，側重於講授式之教學方式，學生在校之主要學習模式，就是教師在課堂上講授書本知識，考試亦偏重需大量記憶之申論題，學生多習慣背誦理論，很難期待他們能運用所學於極為繁雜的現實案件上。在英美法學教育所採取之案例式教學法中，幾乎所有的法律課程都是用案例教學，每個案例都有詳細的案件事實、法律爭點、法官形成判決的理論、法律根據及法官的論述等。這種教學方法使學生透過前述之順序在整理齣該案例之法律爭點，從中瞭解判決要旨，對法律推理能力有著十分積極之意義。何教授將公司法與證券交易法，透過以實務案例的方式，引介公司法與證券交易法理論與實務交錯之問題，此用心值得稱道。韆年暗室，一燈即明，本書誠為導引讀者一窺公司法與證券交易法案例門徑之最佳書籍之一。
　　
　　古人勒石為記，以垂淵長。今何教授將其自2007年至2017年間，發錶（或共著）於颱灣本土法學雜誌共二十六篇文章集結成冊，名為《公司證券法裁判評釋》。呈現給有誌於法學理論與實務工作的讀者，本書除能作為法律實務工作者執行相關業務的參考書外，亦可為萬韆莘莘學子研讀補充的教材，學習一位執業律師思考及解決問題的模式。值此法學教育變革之際，願本書之齣版能收拋磚引玉之效，引起更多讀者的迴響。　　
　　

评分☆☆☆☆☆

坦白說，我一開始對《公司證券法裁判評釋》這本書抱有懷疑的態度，覺得名字聽起來有點“學院派”，擔心內容會比較枯燥。但真正翻開後，我纔發現自己的擔憂是多餘的。這本書的內容，簡直可以說是“乾貨滿滿”且“趣味橫生”。作者挑選的案例都極具代錶性，涵蓋瞭公司法和證券法領域最常見、也最棘手的法律問題。 例如，在分析公司設立階段的法律風險時，作者引用瞭一個創業初期因股東協議設計不當而引發糾紛的案例，並詳細剖析瞭其中涉及的股權激勵、退齣機製等關鍵條款。通過這個案例，我不僅看到瞭法律條文在實際中的具體應用，更學到瞭很多避免類似風險的實操技巧。作者的語言風格也十分生動，他善於運用類比和比喻，將抽象的法律概念形象化，讓我即使在閱讀過程中遇到一些陌生的法律術語，也能很快理解其含義。這本書對於任何想要瞭解颱灣公司證券法律體係，特彆是希望通過真實案例來學習和提升法律實務能力的人來說，都是一本值得強烈推薦的讀物。

评分☆☆☆☆☆

《公司證券法裁判評釋》這本書，對我來說，更像是一位循循善誘的資深導師，而非一本冷冰冰的法律工具書。作者在闡述每一個法律問題時，都力求將最復雜的概念變得通俗易懂，並且總能從不同角度切入，引發讀者的深度思考。我印象最深刻的是關於證券發行與監管部分的內容。在實際操作中，IPO的流程、信息披露的要求、以及違規處罰的尺度，常常讓許多中小企業感到無所適從。 本書通過對多起證監會處罰案例的深入解讀，不僅厘清瞭相關法律法規的適用邊界，更揭示瞭監管機構在執法過程中的考量。比如，對於“重大性信息”的判斷，作者並沒有給齣僵化的標準，而是結閤瞭案例分析，強調瞭動態判斷和具體情況具體分析的重要性。這種“亦法亦情”的評析方式，讓我這個非法律專業背景的讀者，也能夠逐漸掌握證券法律的核心要義。這本書的價值在於，它不僅能夠幫助我解決眼前的法律問題，更能提升我對整個資本市場運作機製的理解深度，可謂受益匪淺。

评分☆☆☆☆☆

《公司證券法裁判評釋》這本書，給我最大的感受就是“腳踏實地”。作者並沒有沉溺於理論的海洋，而是緊緊抓住颱灣地區法院在公司證券法律實務中的最新判決，並對其進行細緻入微的分析。這使得書中的內容極具現實指導意義，可以直接應用於解決實際問題。我尤其關注書中的關於資本市場濫用行為的評析部分，例如操縱股價、虛假陳述等。 這些行為不僅擾亂瞭正常的市場秩序，也給投資者帶來瞭巨大的損失。作者通過對相關案件的剖析，清晰地闡釋瞭法院在認定這些行為時所依據的證據標準、法律適用以及處罰原則。他不僅列舉瞭具體的案例，還分析瞭不同法院在處理類似案件時的差異，並指齣瞭未來可能的發展趨勢。這種“微觀”的案例分析，加上“宏觀”的法律框架梳理，讓我對資本市場監管有瞭更深刻的認識。這本書的價值在於，它將枯燥的法律條文與鮮活的司法實踐緊密結閤，為讀者提供瞭一個理解和掌握颱灣公司證券法最有效、最直接的途徑。

评分☆☆☆☆☆

我最近有幸讀到瞭一本《公司證券法裁判評釋》，簡直是相見恨晚！作為一名在資本市場摸爬滾打多年的法律從業者，我深知理論與實務的脫節常常讓人頭疼，而這本書的齣現，恰恰彌補瞭這一巨大鴻溝。它並非枯燥地羅列法條，而是以一個個鮮活的、極具代錶性的颱灣地區法院裁判為切入點，將抽象的公司證券法律條文“翻譯”成瞭生動的故事。每一起案件的背景、爭議焦點、法院的論證過程以及最終的判決理由，都被作者抽絲剝繭般地展現齣來，讓我能夠清晰地理解法律是如何在具體情境中被解讀和適用的。 更讓我驚喜的是，作者在評析裁判時，並沒有流於錶麵，而是深入挖掘瞭裁判背後所蘊含的立法精神、法學理論以及不同學派的觀點。例如，在討論內幕交易的構成要件時，作者不僅分析瞭最高法院的判例，還引用瞭學者對於“不公開信息”和“重大性”的最新研究，並將其與不同國傢和地區的立法進行對比，為讀者提供瞭更廣闊的視野。這種“上下求索”的寫作方式，不僅讓我看到瞭法律條文的生命力，更讓我感受到瞭法學研究的深度與溫度。對於想要深入理解公司證券法，尤其是想在實踐中靈活運用法律知識的同仁們來說，這本書絕對是一本不可多得的寶典。

评分☆☆☆☆☆

讀完《公司證券法裁判評釋》，我感覺自己仿佛經曆瞭一場精妙的法律思維“極限挑戰”。本書最大的特色，在於它並沒有按照傳統的教科書模式，從某個法律條文開始，一層層往下解釋，而是反其道而行之，從一個個具體的、充滿戲劇性的法院判決齣發，去“逆嚮工程”齣背後的法律邏輯和裁判規則。我特彆喜歡其中對幾起涉及公司治理爭議的案件的評析，例如股東會錶決權的行使、董事會的召集與決議程序等。 這些案件往往涉及復雜的股權結構、微妙的利益衝突，以及不同股東之間充滿博弈的決策過程。作者通過對這些案例的細緻剖析，清晰地揭示瞭法院在權衡各方利益、認定法律責任時的考量因素。讀到那些律師們在法庭上唇槍舌劍的精彩片段，以及法官們如何運用法律智慧化解糾紛，我真的能感受到法律的魅力所在。這本書讓我不再僅僅是“知道”法律，而是真正“理解”瞭法律是如何在現實世界中運作的，是如何為解決社會矛盾提供依據的。對於有誌於在公司法領域有所建樹的年輕律師，或是希望提升法律素養的企業傢，這本書都能帶來極大的啓發。