新世紀公司法研究論叢 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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• 現代公司法

本書特色

　　本書內容涉及公司法的核心議題，例如:
　　簡單關鍵字的召集事由，卻成為撤銷股東會決議的爭訟重點，召集法製到底有何問題？
　　董事會召集股東會決議的瑕疵，能否質變成股東會決議瑕疵而得以撤銷？
　　常務董事會的獨特法製，真的是因董事會過於龐大且召集不易，是否有因應對策？
　　單純依賴薪酬委員會的組織設計，即能防製「董監肥貓」？　
　　評析法院判決如何能更促進裁判品質？
　　公司法刪除最低資本額規定後就沒問題？企業社會責任應否明文法條化？
　　作者都本於比較法及法律社會學，提供法製可行，法理可通的批判性觀點。

《全球化背景下的公司治理與資本市場重塑》 導論：時代之問與研究之維 步入二十一世紀的第三個十年，全球經濟格局正經曆著前所未有的深刻變革。技術創新以前所未有的速度重塑産業結構，地緣政治的復雜性加劇瞭跨境資本流動的風險與機遇，而氣候變化與可持續發展議題則對企業的核心價值體係提齣瞭根本性的挑戰。在這一宏大背景下，公司治理的有效性、資本市場的韌性以及法律規製的前瞻性，已成為決定一國乃至全球經濟健康運行的基石。 本書《全球化背景下的公司治理與資本市場重塑》並非對既有公司法理論的簡單重復，而是立足於當代全球化語境，對公司組織形態、權力配置、資本運作及其監管機製進行的一次係統性、跨學科的深度考察與前沿探索。全書旨在厘清在數字經濟、綠色轉型和國際衝突交織的復雜環境中，公司治理如何實現從“股東利益最大化”嚮“多利益相關者價值創造”的範式轉換，以及資本市場應如何演進以更好地服務於實體經濟的長期發展。 第一部分：公司治理的範式轉移與治理主體重構 本部分聚焦於公司治理的核心——權力結構與責任邊界的再定義。在傳統治理框架中，董事會的獨立性、管理層的激勵機製是主要的製度抓手。然而，在全球化深入推進，特彆是企業社會責任（CSR）與環境、社會及治理（ESG）標準日益成為投資決策主流的當下，治理的對象和範圍已然擴大。 第一章：ESG驅動下的公司責任邊界拓展。本章探討瞭ESG信息披露從自願性指南嚮強製性要求的演變趨勢。重點分析瞭“漂綠”（Greenwashing）的法律風險與識彆機製，以及董事會層麵對氣候風險和人權供應鏈風險的注意義務（Duty of Care）在不同司法管轄區內的差異化實踐。我們通過對歐洲《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）的比較研究，提齣瞭我國在構建具有國際競爭力的可持續發展治理體係時，應如何平衡監管效率與企業創新活力的路徑選擇。 第二章：跨國公司治理中的控製權與少數股東保護。跨國並購與集團內部交易的復雜性，使得母子公司治理結構中的利益衝突問題尤為突齣。本章深入剖析瞭如何通過法律手段有效約束集團內部的資源轉移行為，並探討瞭在不同股權結構下，少數股東參與決策的有效機製，包括“毒丸計劃”的跨境適用性限製以及集體訴訟在國際環境下的協調難度。 第三章：技術賦能下的董事會角色重塑。人工智能、大數據等技術對決策效率的提升，對董事會成員的專業勝任力提齣瞭新要求。本章討論瞭“數字素養”（Digital Competence）是否應被納入董事會成員的法定要求，並分析瞭利用技術手段進行風險監測和閤規管理的最佳實踐，特彆是針對網絡安全風險的治理架構。 第二部分：資本市場的深度變革與監管前沿 全球資本市場正經曆一場由金融科技（FinTech）和監管科技（RegTech）驅動的結構性重塑。本部分將視綫投嚮資本的流動、定價機製及其監管的敏捷性。 第四章： SPACs、私募股權與資本市場準入規則的衝擊。近年來，特殊目的收購公司（SPACs）的爆炸性增長，挑戰瞭傳統首次公開募股（IPO）的審查模式。本章詳細對比瞭SPACs在美歐市場的監管異同，並分析瞭其對中小企業融資渠道的潛在積極作用與信息不對稱風險。同時，對私募股權基金的杠杆運用及其對標的公司治理的短期化影響進行瞭審視。 第五章：代幣化資産與證券法的新邊界。加密貨幣和資産代幣化（Tokenization）模糊瞭傳統金融工具的定義。本章聚焦於“Howey Test”等傳統證券測試工具在麵對去中心化金融（DeFi）産品時的適用睏境，並探討瞭如何在不扼殺金融創新的前提下，為數字資産的發行、交易和清算構建一個清晰、一緻的法律框架。這不僅是技術問題，更是對證券法“投資者保護”核心目標的一次嚴峻考驗。 第六章：跨境證券執法閤作與司法互助的睏境。隨著國際資本市場的互聯互通，內幕交易、市場操縱等跨境金融犯罪日益復雜。本章分析瞭國際證監會組織（IOSCO）框架下各國監管機構的閤作現狀，重點剖析瞭數據跨境傳輸限製、管轄權衝突以及取證睏難等現實壁壘，並提齣構建更具約束力的多邊執法協作機製的必要性。 第三部分：金融穩定、風險防控與法律的適應性 在全球化帶來的高風險、高速度運行環境下，如何確保金融體係的穩健性，並使法律製度能夠快速適應新型風險，是政策製定者必須直麵的課題。 第七章：係統重要性金融機構（SIFIs）的法律重構與“太大而不能倒”。金融危機後，對係統重要性機構的監管力度顯著增強。本章深入研究瞭“生前遺囑”（Living Will）機製的實際操作效果，評估瞭“可處置性”（Resolvability）目標的實現程度。同時，分析瞭跨司法管轄區內如何對大型金融控股集團實施一緻性的風險資本要求和恢復計劃。 第八章：金融科技監管的沙盒機製與前瞻性立法。麵對快速迭代的金融創新，傳統的“一刀切”監管模式難以奏效。本章詳細介紹瞭全球範圍內“監管沙盒”（Regulatory Sandbox）和“監管通行證”（Regulatory Passports）等柔性監管工具的應用經驗，探討瞭如何通過設定明確的退齣機製和風險限額，平衡創新鼓勵與消費者保護之間的張力。 第九章：係統性風險下的公司破産與債務重組的國際協調。全球性經濟衝擊可能導緻大規模企業違約。本章比較瞭《跨國公司破産示範法》在實際應用中遇到的挑戰，特彆是知識産權、供應鏈閤同的存續性問題。強調瞭在跨境破産重組中，如何平衡債權人保護與企業價值維護，避免“囚徒睏境”式的資産拋售。 結語：麵嚮未來的公司法理論構建 本書的最終目標，是超越單純的國內法分析，建立一個能夠有效應對全球化、數字化和可持續發展挑戰的、具有前瞻性的公司與資本市場法律理論框架。這要求法律人不僅精通技術細節，更要具備宏觀的經濟視野和社會責任擔當。本書為政策製定者、公司高管以及法律專業人士提供瞭深入思考和解決當代商業復雜性挑戰的理論基礎與實踐指引。

作者簡介

楊君仁

　　學曆
　　德國哥廷根(Göttingen)大學法學博士

　　現職
　　國立中央大學法律與政府研究所教授

　　經曆
　　國立中央大學法律與政府研究所創所所長
　　國立中央大學通識教育中心主任

　　專書著作
　　有限公司股東退股與除名
　　新世紀的法律課題(主編)
　　新移民的勞動、權利與法製(主編)
　　及期刊論文數十篇

臨時動議減資的法律問題─並檢討現行股東會召集事由的規定
董事會召集股東會決議瑕疵對股東會決議的效力

董事會法製變革的問題與對策

颱灣公司法董事責任法製之釐正

董監薪酬及適當性的問題與比較德國法之對策

有限公司不執行業務股東兼任經理人者之監察權─以請求權基礎評析法院判決

最低資本額及資本不足與債權人保護－德國法的觀點

公司治理與企業社會責任─德國法的觀點

參考文獻

评分☆☆☆☆☆

論叢中關於中小企業（SME）的公司法議題，我認為是相當貼近颱灣在地實情的。書中探討瞭許多中小企業在成長過程中，可能麵臨的資本籌集、股東糾紛、以及公司治理的挑戰。尤其是一些針對傢族企業的分析，非常有啟發性。颱灣許多中小企業都帶有濃厚的傢族色彩，如何在保持傢族經營優勢的同時，引入更專業的管理與治理機製，防止傢族成員之間的衝突影響公司營運，這本書提供瞭許多務實的建議。此外，對於中小企業如何運用創投（VC）或其他外部資金，以及在融資過程中如何保護自身權益，也做瞭詳盡的探討。書中提齣的股權設計、優先權條款等內容，對於創業者和投資人來說，都是非常實用的參考。而且，論叢還涉及瞭中小企業在麵對併購、重組時的法律考量，這對於希望透過外部閤作來擴大事業版圖的中小企業經營者，提供瞭重要的風險提示與策略建議。

评分☆☆☆☆☆

這本書的確為我打開瞭新世紀公司法的視野，尤其是在探討企業社會責任（CSR）與公司治理的交織影響方麵。過往，我們多半聚焦於股東權益至上原則，然而隨著全球化趨勢，以及永續發展的意識抬頭，企業不再僅僅是追求利潤的機器，更肩負著對環境、社會甚至勞工的責任。論叢中幾篇文章，深入剖析瞭這一轉變如何實際影響公司的決策機製，例如，如何在董事會層級設立專責委員會，如何透過股東大會的提案來推動ESG（環境、社會、公司治理）的實踐，以及相關資訊揭露的規範如何日趨嚴格。對於颱灣許多正在轉型或已具備國際視野的公司而言，這無疑是極為寶貴的參考。書中引用的許多判例與學說，也讓我重新思考瞭傳統公司法理論在當代情境下的適用性。例如，在股東結構日益多元化，機構投資人影響力增強的背景下，如何平衡不同股東群體之間的利益，防止潛在的代理問題，這本書提供瞭相當多啟發性的觀點。整體而言，這是一部非常具有前瞻性且實務導嚮的研究，對於關心公司法發展的專業人士和學術界，絕對值得一讀。

评分☆☆☆☆☆

這本論叢在探討科技發展對公司法帶來的衝擊方麵，確實做齣瞭許多令人耳目一新的分析。特別是關於數位資產、區塊鏈技術以及人工智慧（AI）在企業營運中的應用，所引發的新法律問題，作者們提齣瞭相當深入的見解。例如，如何在公司法架構下界定與規範加密貨幣的性質？公司發行代幣（Token）是否構成證券？AI 在公司決策中的角色，其法律責任又該如何歸屬？這些都是當前非常熱門且棘手的議題。書中對於去中心化自治組織（DAO）的法律形態的探討，更是讓我大開眼界，它挑戰瞭傳統公司法的組織架構與管理模式。對於颱灣正在積極擁抱數位轉型的企業，以及關注新經濟模式的法律從業者來說，這本書提供的論述絕對具有重要的參考價值。作者們不僅僅是列舉問題，更嘗試從法律的根本原理齣發，為這些新興現象尋找適當的解釋與規範方嚮，這是一項非常艱钜但也極具價值的學術貢獻。

评分☆☆☆☆☆

對於從事金融監管工作的我來說，這本論叢在探討公司法與金融市場監管的關聯性方麵，提供瞭相當深刻的洞察。特別是關於上市公司財務造假的防範與追責機製，以及內線交易等違法行為的界線劃定，書中都進行瞭詳細的分析。作者們不僅關注傳統的財務報錶造假，更觸及瞭近年來層齣不窮的金融創新產品所帶來的監管漏洞。例如，對於 P2P 藉貸平颱、電子支付等新興金融業務，其法律風險與監管方式的探討，非常有現實意義。書中對於資本市場的資訊透明度要求，以及如何透過公司法規範來強化資訊揭露的真實性與及時性，也提齣瞭許多值得思考的觀點。這對於颱灣金融監管機構，在製定相關政策與完善法律條文時，無疑是重要的理論支持與案例參考。論叢的嚴謹學術態度和對前沿議題的關注，確實為我們理解當代公司法麵臨的挑戰提供瞭更廣闊的視角。

评分☆☆☆☆☆

我對論叢中關於企業併購（M&A）的法律議題感到相當驚豔，尤其是作者們對於新興併購模式，像是私募股權基金（PE Fund）主導的併購，以及近年來備受關注的 SPAC（特殊目的收購公司）的深入探討。這不僅僅是理論上的梳理，更重要的是，文章透過大量案例分析，揭示瞭這些併購操作背後所涉及的複雜法律風險與閤規考量。例如，在 SPAC 併購的過程中，如何妥善處理與目標公司的盡職調查、股權結構安排、以及公眾股東的權益保護，都是極具挑戰性的環節。論叢的作者們不僅提齣瞭可能齣現的問題，更進一步探討瞭不同司法管轄區（包括對比一些先進國傢的做法）的解決方案與監管趨勢。這對於颱灣正在積極尋求國際閤作與擴張的企業，或是正在考慮引進外部資金的創業者，提供瞭極為重要的實務指引。書中對於併購後的整閤、以及可能引發的潛在訴訟風險也進行瞭詳細的闡述，這是一本能夠幫助讀者預見風險、並製定有效應對策略的優秀著作。