證券交易法導論(修訂七版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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證券交易法製是一門隨著時間快速變化的學科。本書在章節安排與內容編寫上，試圖以最基礎的市場法製體係，引領初學者一窺證券交易法，使修習證券交易法課程的同學，能在短時間內掌握我國證券市場一個簡明而完整的輪廓。

　　本書係配閤最新修正證券交易法條文的修訂版，前後共分三篇，即證券市場的緒論、本論及財經刑法三大部門所構成。前者的緒論與本論部分，就證券發行市場、流通（交易）市場的規製、證券法製與企業秩序、證券交易機關之構造及相關證券投資人保護法等主軸，依照現行法典所規範的內容撰寫而成；至於後者財經刑法部分，乃證券交易法製實務上最具爭議的問題之一，本書特彆邀請交通大學林誌潔教授執筆，針對現行法上證券犯罪的各種類型，乃至於刑事政策與犯罪所得的議題，作係統性的專業解析，期待這是一本淺顯而易懂、引領入門的參考書籍。
 

資本市場的基石：現代證券法律製度的演進與適用 導言：穿越百年風雲的金融秩序構建 自二十世紀初華爾街的“大崩盤”催生瞭現代證券監管的萌芽，到如今信息技術驅動下的全球化資本流動，證券法律製度始終是維護金融市場穩定、保障投資者權益的核心支柱。本書並非聚焦於特定法條的逐字解讀，而是緻力於構建一個宏大且精密的法律圖景，深入剖析支撐現代證券交易的底層邏輯、曆史脈絡及其在當代復雜的金融生態中所麵臨的挑戰與重塑。 本書將帶您迴溯證券法從早期的“反欺詐”理念，逐步發展為涵蓋信息披露、市場操縱規製、主體資格認定乃至跨境監管協同的復雜體係的全過程。我們探討的重點在於，法律是如何在鼓勵金融創新與防範係統性風險之間尋求動態平衡的。 第一部分：證券法理的哲學基石與曆史演變 一、 證券的本質界定與法律屬性的流變 何謂“證券”？本書將從經濟學、金融學以及法律學的多重角度，對股票、債券、衍生品、集閤投資計劃份額等核心證券形態進行深入的界定。我們不僅分析其作為“金融憑證”的特性，更著重探討其在法律上被賦予的“財産性權利”與“治理性權利”的復雜交織。 追溯曆史，早期的證券法律規範多側重於對“欺詐性發行”的懲治。然而，隨著金融工具的日益復雜化，立法理念已然轉嚮信息有效性原則和市場誠信原則作為監管的核心。本章將詳細梳理美國《1933年證券法》和《1934年證券交易法》的立法初衷，及其對全球主要市場（包括大陸法係和普通法係）的深遠影響。特彆是，我們將辨析“齣售要約”與“對價轉移”在不同司法轄區內的認定差異，以及新興金融産品（如代幣化資産）對傳統證券定義的衝擊。 二、 監管哲學的根本轉型：從“投資者保護”到“市場整體穩定” 早期的證券監管，其首要目標明確指嚮“保護缺乏經驗的散戶投資者”。然而，隨著機構投資者的崛起和金融工具的衍生，監管目標已拓寬至維護“市場整體的穩定性和效率”。 本書將分析金融危機如何驅動監管範式的轉變。例如，2008年全球金融危機暴露瞭影子銀行體係和場外衍生品市場的監管真空。這促使各國（特彆是G20框架下）加強瞭對係統重要性金融機構的穿透式監管，並引入瞭更嚴格的衍生品清算和交易機製。我們將細緻探討信息披露製度從“靜態的發行說明書”嚮“動態的持續披露”的演變，以及“內幕信息”在不同司法管轄區中的界定標準差異。 第二部分：發行與交易的核心法律規製 三、 資本形成環節的法律約束：發行製度的精要 證券的首次公開發行（IPO）是資本市場運作的生命綫。本部分將詳盡闡述發行製度中的關鍵法律要求，核心圍繞充分、真實、準確的信息披露義務。 1. 招股說明書的法律責任： 我們將深入剖析招股說明書中的“陳述失實”或“遺漏重要事實”所導緻的民事賠償責任和刑事責任。這包括對發行人、承銷商、審計師和法律顧問的共同注意義務的界定。 2. 豁免機製的適用邊界： 在鼓勵中小企業融資的背景下，各國普遍設計瞭多樣的發行豁免規則。本書將係統分析私募配售（如美國的Rule 506，歐洲的Private Placement Exemption）的適用條件、限製以及對“閤格投資者”的法律定義，強調在運用豁免權時，如何避免實質上等同於公開發行的行為。 3. 注冊製與核準製的辯證關係： 探討各國在資本市場改革中，對發行審核權力的權衡。注冊製強調信息披露的充分性，而非實質性的價值判斷；而特定情況下引入的核準環節，則體現瞭對市場秩序維護的必要乾預。 四、 二級市場行為的有效規製：維護交易的公平性 二級市場的活躍度決定瞭資本市場的流動性。本章將聚焦於規範交易行為，確保“公開、公平、公正”的原則得以貫徹。 1. 市場操縱行為的認定與識彆： 識彆“虛假申報”、“對倒交易”（Wash Sales）和“散布謠言”等行為，需要精密的法律構建和技術手段。我們將分析各種市場操縱模式的經濟學基礎及其法律上的禁止性規定，特彆是對於“價格影響型操縱”和“信息誤導型操縱”的法律界限。 2. 內幕交易的“知悉”標準與“利用”要件： 內幕交易的認定是證券執法中最具挑戰性的領域之一。本書將探討“重大未公開信息”的判斷標準，並對比分析“信息接觸理論”、“受信義務理論”等不同學說在確定主體責任時的適用。同時，對“閤理商業目的”抗辯的法律效力進行深入評析。 3. 大宗交易與信息披露： 針對持股比例變動（如“舉牌”）的披露規則，體現瞭對潛在控製權變更的預警機製。我們將詳細解析不同持股比例門檻下的強製披露義務，以及對信息披露時點的精準把握要求。 第三部分：市場參與者的法律責任與監管科技 五、 市場中介機構的信義義務與盡職調查責任 承銷商、經紀商、基金管理人和獨立董事等市場中介機構，是證券法律製度中不可或缺的“守門人”。 1. 承銷商的盡職調查： 本書強調承銷商並非僅是發行人的推銷者，更是法律規定的獨立驗證方。其盡職調查的深度和廣度，直接決定瞭其在發行失敗或信息失實後的免責力度。我們將分析盡職調查在不同類型發行（如SPAC閤並、傳統IPO）中的差異化要求。 2. 投資顧問的信義義務： 隨著金融顧問服務的普及，投資顧問對客戶負有的信義義務（Fiduciary Duty）日益受到重視。這要求顧問必須將客戶的最佳利益置於自身利益之上。我們將對比分析美國“最佳利益標準”與普通法係中“謹慎義務”的實際操作差異。 六、 監管科技（RegTech）與未來法律的融閤 現代資本市場的高度電子化，要求監管手段必須實現智能化升級。 本書將探討監管科技在提升執法效率方麵的潛力與挑戰。例如，利用人工智能和大數據分析，可以更有效地監控異常交易模式，自動篩選潛在的內幕交易嫌疑人，並實現對海量非結構化信息的快速審查。然而，我們也必須審慎評估算法偏見、數據隱私保護以及監管技術應用中的法律閤規性問題。監管機構如何平衡自動化執法與個案公正性，是未來證券法製麵臨的關鍵議題。 結語：邁嚮更高層次的資本市場治理 證券法律製度的演進是一部永無止境的探索史，它不僅關乎法律條文的修正，更關乎市場主體對誠信的共同承諾。本書旨在為讀者提供一個全麵、深入且富有洞察力的視角，理解當前資本市場法律秩序的復雜結構，並預見其在金融科技浪潮下的未來走嚮。

作者簡介

廖大穎

　　學曆：
　　國立颱灣大學法律學係畢業　　　
　　日本國立神戶大學法學博士

　　現職：
　　國立中興大學法律學係教授

　　著作：
　　I.專論
　　公司債法理之研究
　　股份轉換製度之研究
　　契約型商業組織之人閤公司論
　　II.論文集
　　公司製度與企業金融之法理
　　公司製度與企業組織設計之法理
　　證券市場與股份製度論
　　證券市場與企業法製論
　　證券市場與投資人保護之法理
　　III.教科書
　　公司法原論
　　證券交易法導論
 

评分☆☆☆☆☆

拿到《證券交易法導論（修訂七版）》後，我最看重的是它在「最新修訂」上的體現。身處於快速變動的證券市場，法律的更新速度也相當快，一本能夠及時反映最新法規變動的書籍，對讀者來說至關重要。這本書在這一點上做得相當齣色，它不僅僅是簡單地提及瞭近期的修法，而是將這些修訂的內容，融入到原有的法理架構中，並且詳細解釋瞭這些修訂對現行法律體係可能產生的影響。例如，在討論到涉及虛擬通貨（加密貨幣）的相關法規時，作者就根據最新的監管趨勢，補充瞭相關的說明。這讓我能夠在學習的同時，也掌握到最新的市場脈動和法律發展。而且，書中也包含瞭一些重要的司法實務見解，這些見解對於理解法條的適用方嚮，有著非常直接的指導意義。總體來說，這本書的「時效性」和「實務結閤度」都相當高，對於需要緊跟法律腳步的專業人士，或是希望獲得最新資訊的學習者，這本書都提供瞭一個非常可靠的依據。

评分☆☆☆☆☆

這次重讀《證券交易法導論（修訂七版）》，我發現它對於「製度麵」的介紹，做得相當深入且精闢。作者不僅僅是羅列法條，而是花瞭很多篇幅去闡述每一項製度設計的背後邏輯，以及它在證券市場中所扮演的角色。例如，在討論「發行人」的義務時，書中就詳細分析瞭為何需要有這些義務，以及這些義務如何保障投資者的權益，並且進一步探討瞭不同類型發行人（例如公開發行公司與非公開發行公司）在義務上的差異。讓我對「法律規範」與「市場運作」之間的緊密關聯，有瞭更清晰的認識。更難能可貴的是，作者在探討一些比較具爭議性的議題時，也能夠呈現不同的學術觀點，並且引導讀者思考其中的利弊得失。這讓我在學習過程中，不僅僅是吸收知識，更重要的是培養瞭批判性思考的能力。對於想要深入理解證券交易法「為什麼」如此規定的讀者，這本書絕對是值得細細品味。它不隻是一本教材，更像是一位循循善誘的老師，帶領你穿越複雜的法條，直達證券交易法的核心。

评分☆☆☆☆☆

對於《證券交易法導論（修訂七版）》這本書，我隻能說，這是一本「有溫度」的教科書。我原本以為法律書籍都會給人一種冷冰冰、距離感很重的感覺，但這本導論卻讓我耳目一新。作者在撰寫時，顯然非常體貼讀者的感受，他使用的語言雖然嚴謹，但卻不會過度艱澀，很多時候，他會用一些貼切的比喻，或是從學生的角度齣發，來解釋一些複雜的概念。例如，在介紹股東會的運作程序時，作者就將其比喻為公司的「傢庭會議」，而股東們則是擁有不同「投票權」的傢庭成員，這樣的描繪，立刻讓整個程序生動瞭起來。此外，書中對於一些歷史脈絡的梳理，也讓我對證券交易法的演變有瞭更深的理解。它不是憑空齣現的條文，而是為瞭應對市場發展和社會需求而逐步建立起來的。這種「說故事」的方式，讓學習過程不再隻是單純的記憶，而是充滿瞭探索的樂趣。對於我這樣一個對法律學習感到壓力的人來說，這本書就像是一座及時雨，讓我在學習的過程中，感受到瞭前所未有的輕鬆與愉快，也讓我對證券交易法產生瞭濃厚的興趣。

评分☆☆☆☆☆

拿到《證券交易法導論（修訂七版）》這本書，我最驚豔的是它在結構上的安排。它不是那種傳統的「法條條文＋解釋」的模式，而是更像是一本帶領讀者「動態」學習的工具書。作者非常巧妙地將每一個重要的概念，都連結到實際的市場運作，或是近年來引發社會關注的重大案例。例如，在討論公開發行公司的資訊揭露義務時，書中就引用瞭近期一些股票市場上的爭議事件，分析瞭其中的法律依據和可能產生的法律後果。這種「實務導嚮」的寫法，讓我在閱讀時，更能體會到法律條文背後的意義與重要性。而且，書中還會穿插一些「重點提示」或是「概念釐清」，這些小小的設計，對於我這種記憶力不是特別好的人來說，簡直是救星！它能夠幫助我快速複習，並且確保我沒有誤解重要的法理。我覺得，這本書的優勢不在於它收錄瞭多少法條，而在於它如何引導你「理解」這些法條，並且將它們應用到實際的證券市場中。對於準備國考或是有誌於證券相關行業的年輕學子，這本書的價值絕對不容小覷，它能夠讓你打下紮實的基礎，並且建立正確的法律思維。

评分☆☆☆☆☆

老實說，這次入手《證券交易法導論（修訂七版）》，主要是因為工作上需要，但又對這門學問有點卻步。坦白講，我對法律條文一嚮不是很有興趣，覺得枯燥乏味，而且常常摸不著頭緒。所以，在翻開這本書之前，我其實是抱持著「能讀多少算多少」的心態。沒想到，讀起來比我想像中要順暢許多。作者在引導讀者進入證券交易法的世界時，並沒有直接丟齣一堆法條，而是從一些比較貼近實際生活的案例切入，像是公司如何公開募股、股東權益的保障，甚至是內線交易的偵辦等等，這些都讓我覺得「原來證券交易法離我這麼近」。而且，書中在解釋一些比較複雜的概念時，都會搭配圖錶和案例說明，這對於我這種非法律本科係的讀者來說，真的非常有幫助。讓我能夠比較快速地掌握重點，而不是被一堆專業術語淹沒。雖然有些地方還是需要花時間去咀嚼，但整體而言，這本書的編排和內容都讓我覺得「豁然開朗」，對於想初步瞭解證券交易法的讀者，這本書確實是一個不錯的入門選擇，也讓我對證券交易法有瞭新的認識，不再覺得它遙不可及。