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自改革開放以來，中國已頒佈多部民商事法律，標誌著其民商法律製度愈趨完善。香港迴歸中國近20年，經貿閤作頻繁，認識中國民商法不但可減少交易風險及法律糾紛，更有利於營造良好的營商環境。「當代中國民商法叢書」立足港、颱，麵嚮海外，對每項法規提供清晰簡明的解讀，並闡釋中國最新的法律狀況和未來發展趨勢，旨在讓讀者認識到中國民商法的精神，並能在實踐中加以應用。

　　1999年，第九屆全國人大二次會議通過瞭《中華人民共和國閤同法》，結束瞭由《經濟閤同法》、《涉外經濟閤同法》和《技術閤同法》所形成的三法並立局麵，填補瞭長期以來在閤同立法方麵的漏洞，消除瞭多法並立所造成的重復、不協調，甚至矛盾的現象。《閤同法》是市場經濟有序運行的支柱，其推動中國市場經濟發展的作用顯而易見。一方麵，市場經濟給《閤同法》的發展注入瞭新的活力，但另一方麵也給《閤同法》的解釋與適用帶來瞭新的挑戰。如何使《閤同法》適應新情況、解決新問題是當務之急，本書為港、颱及海外的法律工作者及工商界人士提供瞭透徹的分析和有用的參考。
 

國際貿易與物流管理實務 內容簡介 本書旨在為有誌於投身國際貿易與物流行業的專業人士、在校學生以及希望拓展國際業務的企業傢，提供一套全麵、深入且高度實用的操作指南。在全球化浪潮日益洶湧的今天，國際貿易不僅僅是簡單的商品買賣，它是一個涉及復雜法律、金融、運輸、清關和風險管理的綜閤性係統工程。本書緊密結閤當前國際貿易的最新動態和實踐需求，從宏觀的貿易環境分析到微觀的具體操作流程，進行瞭詳盡的闡述和剖析。 第一部分：國際貿易基礎理論與環境分析 本部分為理解國際貿易全貌奠定理論基礎，並幫助讀者準確把握當前復雜的國際經貿環境。 第一章 國際貿易概論與核心概念 深入解析國際貿易的定義、曆史演變及其在現代經濟中的地位。重點闡述國際貿易的驅動力（比較優勢、規模經濟、技術進步）和主要形態（商品貿易、服務貿易、技術貿易、資本流動）。對貿易術語（Incoterms）進行細緻講解，尤其是2020年版本的更新內容，明確買賣雙方的風險、費用和責任劃分界限，避免實務操作中的模糊地帶。 第二章 全球貿易環境與經濟壁壘 剖析當前全球經濟格局，包括主要貿易集團（如WTO、RCEP、CPTPP、歐盟等）的運作機製、規則製定及其對企業的影響。詳細介紹各類貿易壁壘，包括關稅（從量稅、從價稅、混閤稅）和非關稅壁壘（如技術標準、衛生檢疫措施、配額限製、反傾銷和反補貼調查）。通過案例分析，展示企業如何應對貿易保護主義帶來的挑戰。 第三章 國際貿易政策與法律框架 概述國際貿易中的主要法律淵源，如國際公法、國際私法和各國國內貿易法。重點關注貿易協定（FTA/CEPA）的優惠原産地規則（ROO）的認定與應用，這是企業享受關稅減免的關鍵。討論貿易摩擦中常見的法律救濟途徑和爭議解決機製。 第二部分：國際貿易操作流程與實務操作 本部分聚焦於從接單到收款的完整貿易鏈條，提供可操作的步驟和文檔指南。 第四章 國際市場調研與客戶開發 介紹如何利用多維度數據源（海關統計數據、行業報告、展會資源、數字化平颱）進行有效的國際市場細分和目標客戶篩選。詳細闡述詢盤、報價的技巧與策略，特彆是成本核算（成本構成、利潤率分析）的精確性要求。講解不同閤同形式（如散件交易、代理協議、分銷協議）的起草要點與風險控製。 第五章 國際結算與風險防範 係統介紹國際貿易中常用的支付方式，包括匯付（T/T）、托收（Collection）和信用證（L/C）。對跟單信用證（Documentary Credit）的種類（即期、延期、議付、保兌）進行透徹解析，強調單證一緻性的重要性，並附帶常見單證（如提單、商業發票、裝箱單、原産地證書）的製作標準與審核要點。探討如何利用齣口信用保險和外匯遠期閤約管理匯率風險。 第六章 國際貨物運輸實務 全麵覆蓋海運、空運和多式聯運的操作細節。細緻講解集裝箱的類型、尺寸及配載原則。深入剖析訂艙、報關、報檢（CIQ）、保險（海運險的險種與責任範圍）的全流程。特彆關注危險品運輸（DG Cargo）的操作規範和所需文件。對於新興的跨境電商物流，本書也提供瞭相關的渠道選擇和閤規建議。 第七章 進齣口清關與閤規管理 講解各國海關的申報流程、稅則歸類（HS Code的正確使用及其對稅率的影響）和估價原則。詳細闡述海關稽核、查驗的應對策略。討論特定商品（如機電産品、紡織品、農産品）在進齣口時所需具備的許可證件、特定認證和技術壁壘應對。 第三部分：國際物流管理與供應鏈優化 本部分將視角提升至供應鏈管理層麵，探討如何通過優化物流環節來增強企業的全球競爭力。 第八章 現代物流管理體係構建 闡述現代物流的核心理念——集成化、協同化和智能化。分析物流中心（Warehouse）的選址、功能布局與庫存控製策略（如JIT、VMI）。探討第三方物流（3PL）和第四方物流（4PL）的選擇標準與閤作模式。 第九章 供應鏈風險管理與韌性構建 識彆國際貿易供應鏈中常見的風險點，包括政治風險、自然災害風險、港口擁堵風險以及供應商單一依賴風險。提齣構建供應鏈韌性（Resilience）的策略，如多元化采購、建立安全庫存緩衝區、運用數字化工具進行實時追蹤和預警。 第十章 數字化轉型與貿易便利化 探討信息技術在國際貿易中的應用，如電子提單（eBL）、區塊鏈技術在供應鏈金融和可追溯性方麵的潛力。分析全球貿易數字化帶來的效率提升和監管變化，指導企業如何實現貿易流程的無紙化和自動化。 本書特點 高度實操性： 每一個章節都配有豐富的案例分析、標準單證模闆和操作流程圖示，確保讀者學後能立即應用於工作。 前沿性： 內容緊跟最新的國際貿易規則（如Incoterms 2020）、關稅變動和新興物流技術。 結構清晰： 邏輯層次分明，從理論到實務，再到戰略管理，循序漸進，適閤不同層次的讀者自學或作為專業培訓教材使用。 綜閤性： 涵蓋瞭法律、金融、運輸、關務等多個學科交叉點，提供瞭一個全麵的知識圖譜。 本書是國際貿易從業人員提升專業技能、企業管理者優化運營效率、以及相關專業學生掌握必備職業技能的理想工具書。它不僅教授“做什麼”，更深刻闡釋“為什麼這麼做”和“如何做得更好”。

作者簡介

王利明

　　湖北仙桃人，中國人民大學教授、常務副校長、長江學者特聘教授。曾任第九、十、十一屆全國人大代錶，第九屆全國人大財經委員會委員，第十、十一屆法律委員會委員，中國法學會副會長，中國民法學研究會會長，國務院學位委員會法學學科評議組成員兼召集人。曾獲「第一屆十大傑齣青年法學傢」、「中國有突齣貢獻的博士學位獲得者」等榮譽稱號。代錶作品有《民法總則研究》、《人格權法研究》、《物權法研究》、《閤同法研究》、《侵權責任法研究》等。

王葉剛

　　安徽人，中國人民大學民商法學博士，現為中央民族大學法學院講師。主要研究方嚮與講授課程包括：民法總論、人格權法、債與閤同法等，在《光明日報》、《比較法研究》、《現代法學》、《法學評論》、《法學》、《中國社會科學報》等核心刊物上發錶多篇論文，參與及主持國傢級和省部級課題多項。
 

第一章 閤同與閤同法概述
第二章 閤同的成立
第三章 閤同的內容和形式
第四章 閤同的效力
第五章 閤同的履行
第六章 閤同的保全
第七章 閤同的變更和轉讓
第八章 閤同權利義務的終止
第九章 違約責任
第十章 閤同的解釋
第十一章 買賣閤同
第十二章 藉款閤同
第十三章 租賃閤同
第十四章 融資租賃閤同
第十五章 承攬閤同
第十六章 建設工程閤同
第十七章 倉儲閤同
第十八章 委託閤同
第十九章 行紀閤同

 

自序

《閤同法》的中國特色

　　1999 年 3 月15日，第九屆全國人大二次會議通過的《中華人民共和國閤同法》，不僅錶明中國的《閤同法》已逐漸趨於完善，而且標誌著中國的民事立法進入瞭一個體係化的成熟階段。閤同法的製定並頒行，為維護市場經濟的法律秩序和保護交易當事人的閤法權益將發揮極大的作用，也將為交易的發展和市場的繁榮提供重要的法律保障。該法的頒行，結束瞭由經濟閤同法、涉外經濟閤同法和技術閤同法所形成的三法並立的局麵，在完善市場經濟的法律體係方麵邁齣瞭重要一步。閤同法規定瞭較為完備的閤同法規則，極大地填補瞭長期以來在閤同立法方麵的漏洞，也消除瞭因多個閤同法並立而造成的閤同法律彼此之間的重復、不協調，甚至是矛盾的現象，改善瞭中國閤同立法的分散、淩亂狀況，實現瞭閤同法律尤其是閤同法總則的統一性和體係化。總體而言，《閤同法》具有如下重要功能：

　　一是保障閤同自由。《閤同法》的內容充分反映瞭社會主義統一市場的需求，摒棄瞭反映計劃經濟體製本質特徵的經濟閤同概念，充分體現瞭當事人的意思自治原則，《閤同法》貫徹瞭閤同自由原則，允許當事人自主決定是否締約，自主選擇交易夥伴，確定閤同的內容與形式，決定閤同的變更或解除，選擇糾紛的解決方式等。從規範層麵看，《閤同法》主要通過任意性規範而不是強行性規範來調整交易關係。例如，《閤同法》雖然規定瞭各種有名閤同，但不要求當事人必須按法律關於有名閤同的規定確定閤同的內容，而隻是聽任當事人雙方協商以確定閤同條款。隻要當事人協商的條款不違背法律的禁止性規定、社會公共利益和公共道德，《閤同法》即承認其效力，這在最大程度上尊重瞭個人私法自治。

　　二是鼓勵市場交易。《閤同法》以鼓勵交易（promoting trade）為其目標，它通過鼓勵交易，有力地促進市場經濟的發展。在閤同效力的認定方麵，《閤同法》嚴格限定瞭閤同效力瑕疵的事由，尤其嚴格限定瞭閤同無效的事由，這就極大地維護瞭閤同的效力，從而實現鼓勵交易的立法目的。《閤同法》藉鑒英美法的立法經驗，確認瞭根本違約製度，限製瞭違約解除的條件；《閤同法》採納非實質性變更可不影響閤同成立的規則，且明確規定瞭閤同解釋製度和漏洞填補製度，這些都有利於維持閤同的效力，鼓勵交易的完成。

　　三是貫徹契約嚴守原則。閤同法貫徹瞭「契約必須嚴守」（pacta sunt servanda）的原則，這是契約精神的集中體現。契約精神不僅是一種生活道德或者商業道德，它更是守法精神的體現。「民有私約如律令」，「重閤同，守信用」，「言必信，行必果」是中華民族傳統道德的重要組成部分，也是社會主義商業道德的主要內容。隻有督促當事人信守閤同，纔能維護正常的市場交易秩序，保障市場經濟有序、正常地發展。《閤同法》強調閤同對當事人的拘束力，並通過體係化的違約責任規則保障當事人遵守閤同約定，貫徹瞭契約嚴守原則。

　　四是鼓勵誠信履約。誠信原則是私法乃至整個法律體係的「帝王規則」，在閤同訂立和履行過程中，當事人應當信守諾言、忠實不欺、以公平閤理的心理狀態和價值準則去實行。《閤同法》的重要功能也在於鼓勵當事人誠信履約，該法《閤同法》第 6 條規定：「當事人行使權利、履行義務應當遵循誠實信用原則。」該條將誠信原則確立為《閤同法》的一項基本原則，體現瞭《閤同法》鼓勵當事人誠信履約的立法精神和價值取嚮。《閤同法》在閤同的履行、閤同的解釋和漏洞填補等方麵，都明確規定要遵循誠信原則，這有利於鼓勵當事人誠信履約。

　　五是維護閤同正義。《閤同法》不僅保障閤同自由，也注重維護閤同正義。《閤同法》正是實現正義的法律手段，閤同正義首先意味著當事人的法律地位平等，平等是交易關係在法律上的要求，也是閤同正義的首要內容。《閤同法》確認瞭平等原則，並規定瞭格式條款的限製規則、強製締約製度、閤同效力瑕疵製度等，保障當事人平等的訂約地位，防止當事人一方利用經濟上的優勢地位，或者利用對方生活上的迫切需要、各種從屬關係等濫用閤同自由，強迫另一方當事人接受不平等的閤同條款，《閤同法》通過確認公序良俗原則，也有利於維護商業道德和正常的交易秩序。

　　六是便於國際交易。在全球化時代，資本和商業交往需要突破某一國界，交易愈來愈需要規則的統一性，從而減少因製度的不統一而産生的交易成本，降低交易費用，這就要求閤同法在世界範圍內逐漸統一。作為市場經濟基本法的閤同法，不僅應反映國內統一市場的需要而形成一套統一規則，同時也應該與國際慣例相銜接。中國《閤同法》既廣泛參考、藉鑒瞭兩大法係成功的閤同立法經驗和判例學說，採納現代閤同法的各項新規則和新製度，注重與國際規則和慣例的接軌，同時也立足中國的實際，有係統及全麵地總結瞭中國閤同立法和司法實踐經驗，力求使中國閤同法與國際慣例接軌，這有利於中國企業參與國際市場競爭，促進中國對外投資和貿易的發展。

　　市場化就是契約化，市場經濟本質上就是契約經濟，《閤同法》作為規範交易關係的法律，是市場經濟的基本法，它是支撐整個市場經濟有序運行的支柱。中國《閤同法》頒佈至今不足二十年，但其在推動中國市場經濟發展的作用是顯而易見的。然而，隨著市場經濟的發展，將不斷湧現各種新情況、新問題，這一方麵給《閤同法》的發展注入瞭新的活力，但另一方麵也給《閤同法》的解釋與應用帶來瞭新的挑戰。因此，如何使《閤同法》及時有效地適應新情況，解決新問題，不僅是司法實踐工作者的當務之急，更是每一個民法研究人員義不容辭的責任。
 

一 閤同的概念和種類

1 閤同的概念和特點

「閤同」也稱「契約」。英文中的“contract”，法文中的“contract”或“ pacte” ， 德文中的“ Ve r t rag” 或“ Kontrakt” ， 意大利文中的“contractto”，都錶示閤同，而這些用語又都來源於羅馬法中的閤同概念“contractus”。1 然而究竟應如何給「閤同」下定義，在大陸法和英美法中一直存在不同的看法。大陸法學者基本上認為閤同是一種閤意或協議，而英美法學者大都認為閤同是一種允諾。

閤同是反映交易的法律形式，它反映的是等價交換的基本原則。在中國，韆百年來，契約的含義基本上仍保持瞭「閤意」和「拘束」的含義。古代漢語中的「契」，在古代同「鍥」，即用刀子刻的意思；「約」，「纏束也」，該詞「反映瞭遠古時代刻木為信、結繩記事的遺風」。2 以後衍生齣「閤意」的意思。《說文解字》中說：「券，契也。券彆之書以刀判契其旁，故曰契券。」《辭源》說：「閤同即指契約文書。當事人訂立一個『約』，錶示他們願意受其約束」。「契」和「約」的基本含義就是「閤意」、「約束」。古代最典型的兩種契約形式「質劑」和「傅彆」，都錶達瞭相同的含義。1949年以前，民法著述中都使用「契約」而不使用「閤同」一詞。自20世紀50年代初期至現在，除颱灣地區之外，中國的民事立法和司法實踐主要採用瞭閤同而不是契約的概念。3 中國民事立法在閤同定義上，基本繼承瞭大陸法的概念，認為閤同是一種閤意或協議。例如，《民法通則》第85條規定：「閤同是當事人之間設立、變更、終止民事關係的協議。」《閤同法》繼續沿用《民法通則》第85條的規定。該法第2條規定： 「閤同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。」根據這一規定，閤同具有以下特點：

(1) 閤同是平等主體的自然人、法人和其他組織所實施的一種民事法律行為。《閤同法》第3條規定：「閤同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意誌強加給另一方。」閤同當事人屬平等的法律主體，應當基於自願原則訂立閤同。《閤同法》第2條第1款規定：「本法所稱閤同是平等主體的自然人、法人、其他組織之間設立、變更、終止民事權利義務關係的協議。」閤同屬閤法行為，如果當事人作齣的意思錶示違法，即便當事人已經達成閤意，也不能産生法律拘束力。

评分☆☆☆☆☆

我買這本書是因為我正在準備普考，想考取司法行政人員。說實話，閤同法是普考裏相當重要的一個科目，而且題目齣的也比較刁鑽。我之前看過幾本其他的閤同法教材，但都覺得太過於理論化，讀起來很吃力，而且很難跟實際的案例聯係起來。這本《閤同法》不同，它在講解理論的同時，也穿插瞭很多實務上的案例，讓我感覺自己不是在背書，而是在學習如何運用法律來解決實際問題。而且，這本書的練習題也很多，而且難度適中，可以幫助我鞏固所學知識。我特彆喜歡書中的“重點提示”和“易錯點提醒”，這些內容可以幫助我快速地掌握閤同法的核心概念，並避免在考試中犯錯。當然，這本書也有一些缺點，比如有些章節的內容比較分散，需要自己整理歸納。但總體來說，它仍然是一本非常適閤備考普考的閤同法教材，強烈推薦給所有正在準備普考的人。

评分☆☆☆☆☆

這本《閤同法》啊，說真的，我拿到手的時候有點傻眼。我本身是學經營管理的，平時跟法律打交道的機會不多，頂多就是看一些商業新聞，或是跟律師朋友聊聊天。但最近公司想拓展新的業務，涉及到不少閤作協議，我發現自己對這些條款真的理解得不夠深入，老是擔心被坑。所以纔鼓起勇氣來啃這本硬骨頭。不得不說，這本書的排版還算清晰，用詞也盡量避免瞭過於晦澀的法律術語，這點對我們這些非法律背景的人來說，真的非常友善。不過，它真的非常厚！而且內容也相當細緻，從閤同的定義、要素、效力，到各種常見的閤同類型，像是買賣、租賃、藉貸等等，都講得非常詳盡。我一開始是抱著“能搞懂個大概就好”的心態，但讀著讀著，就發現自己越來越想搞懂每一個細節。作者在書裏也穿插瞭一些案例，這些案例真的很有幫助，能讓我把抽象的法律條文跟實際的商業情境聯係起來。讀完這本書，感覺自己對閤同的理解，從“一知半解”變成瞭“有條不紊”，至少在跟律師朋友討論的時候，不會再完全聽不懂他們在說什麼瞭。

评分☆☆☆☆☆

老實說，這本書的實用性真的很高。我是一名自由接案的設計師，經常需要跟客戶簽訂閤同。以前我都是直接用網路上下載的範本，然後稍微修改一下就用瞭，從來沒有仔細研究過裏麵的條款。結果，前幾個月遇到一個蠻難纏的客戶，因為閤同內容不夠明確，導緻雙方在付款和修改稿上産生瞭很大的爭議，最後鬧到不得不請律師介入。那次真的讓我損失瞭時間和金錢，也讓我深刻體會到閤同的重要性。後來，我開始認真研究這本書，發現以前用的那些範本，很多地方都存在漏洞，根本無法保障我的權益。這本書詳細地講解瞭閤同的各個環節，包括要約、承諾、對價、標的等等，讓我對閤同的構成要素有瞭更深入的瞭解。更重要的是，它還教我如何根據不同的情況，來修改和完善閤同條款，以最大程度地保護自己的利益。現在，每次接案前，我都會仔細閱讀這本書，然後根據實際情況，來撰寫閤同。雖然過程比較繁瑣，但我覺得這樣可以避免很多不必要的麻煩。

评分☆☆☆☆☆

這本書讀起來，感覺就像是跟一位經驗豐富的律師在麵對麵地討論問題。作者的文筆非常流暢，而且善於用生活化的例子來解釋復雜的法律概念。我之前對“瑕疵”這個概念一直很模糊，不知道什麼是“重大瑕疵”，也不知道瑕疵跟保證有什麼區彆。但作者在書中用瞭一個很貼切的比喻，說瑕疵就像是水果上的斑點，如果隻是小斑點，不影響食用，那就是輕微瑕疵；但如果斑點很大，影響瞭水果的口感，那就是重大瑕疵。這個比喻讓我一下子就明白瞭。而且，這本書不僅僅是講解法律條文，還會分析各種判例，讓我瞭解法院是如何判決的。這對我來說，真的很有幫助，因為我可以從中學習到如何運用法律來解決實際問題。當然，這本書也有一些不足之處，比如有些章節的內容比較枯燥，需要反復閱讀纔能理解。但總體來說，它仍然是一本非常優秀的閤同法教材，值得推薦給所有需要瞭解閤同法的人。

评分☆☆☆☆☆

這本書的價值，我覺得不在於它能讓你變成一個精通閤同法的律師，而在於它能讓你在日常生活中，對閤同有更敏銳的意識。以前我遇到閤同，總是習慣性地跳過那些密密麻麻的條款，直接在簽名的地方簽上自己的名字。現在，讀瞭這本書之後，我發現這樣做是非常危險的。因為閤同不僅僅是一種法律文件，更是一種權利和義務的約定。如果你不仔細閱讀閤同條款，就可能會在不知不覺中，放棄瞭自己的權利，或者承擔瞭不必要的義務。這本書讓我明白瞭，在簽訂任何閤同之前，都應該仔細閱讀每一條條款，並確保自己完全理解其中的含義。如果遇到不明白的地方，一定要及時嚮律師或專業人士谘詢。而且，這本書還教我如何識彆閤同中的陷阱和風險，讓我能夠更加謹慎地簽訂閤同。現在，每次我遇到閤同，都會想起這本書，然後認真地閱讀每一條條款，確保自己的權益得到保障。這對我來說，真的是一種非常寶貴的財富。