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• 公司治理
• 商法
• 法律
• 經濟法
• 企業法律
• 公司設立
• 股權轉讓
• 公司解散
• 閤同法律

本書共十一章，分彆為公司法概述、公司設立、公司成員和公司機關、有限責任公司、股份有限公司、公司債券、上市公司收購、公司的財務會計製度、公司組織的變更、公司的解散和外國公司的分支機搆。此種體例安排，主要是基於公司法的製度架構和理論體係兩方麵的考慮。

　　注重闡釋公司法的基本原理、基本製度，理論與實踐並重，對改革中的公司法問題進行瞭探索。

現代管理學前沿：組織行為與領導力精要 本書聚焦於理解和塑造復雜組織環境中的人類行為與領導效能。 隨著全球化和技術革新的加速，現代企業的成功越來越依賴於對“人”的深刻洞察與有效管理。本書並非法學著作，它完全避開瞭公司設立、股權結構、閤同義務或法律責任等法律範疇的內容，而是深入剖析瞭驅動員工績效、團隊協作和組織變革的心理學、社會學和管理學原理。 第一部分：組織環境與個體行為的交匯 本部分旨在為讀者構建一個理解員工在組織中如何思考、感受和行動的理論框架。我們探討組織環境的復雜性如何影響個體決策與投入。 第一章：組織文化與氣候的塑造力 組織文化不再僅僅是牆上的標語或口號，它是組織成員共享的價值觀、信仰和行為規範的集閤。本章詳細分析瞭診斷現有文化的方法（如 Schein 的三層次模型），區分瞭強文化與弱文化對創新和閤規性的影響。我們重點探討瞭亞文化、反文化的存在及其對跨部門協作的挑戰。此外，組織氣候——員工對環境的感知——如何即時影響士氣和生産力，以及領導者如何通過日常互動、資源分配和儀式來無形中“澆灌”特定的氣候類型（如心理安全型、績效驅動型）。本章完全側齣法律約束，專注於文化對非正式規範的影響。 第二章：激勵理論的實踐應用與誤區 本書摒棄瞭僅依靠薪酬激勵的傳統觀點。我們深入探討瞭動機的內在驅動力（如自主性、掌控感、目的感）與外在驅動力（如奬金、晉升）之間的動態平衡。章節詳細闡述瞭 Deci 和 Ryan 的自我決定理論（SDT），強調創造滿足員工自主性、勝任感和聯結感的工作環境是提升長期績效的關鍵。同時，本章批判性地分析瞭基於績效的薪酬係統在長期可能導緻的副作用，如抑製創造性解決問題的能力，以及如何設計更公平、更透明的奬勵機製，避免産生負麵公平感。 第三章：感知、歸因與決策偏差 在信息過載的現代工作場所，個體對信息的感知和解釋（歸因）是其後續行動的基礎。本章係統梳理瞭人類認知中的常見捷徑和係統性偏差，例如錨定效應、確認偏誤、可得性啓發等。我們將這些心理學發現直接應用於人力資源管理場景，如績效評估中的光環效應、招聘麵試中的刻闆印象，以及戰略會議中的群體迷思（Groupthink）。如何通過結構化的決策流程、多角度的數據校驗來係統性地“去偏差”，是本章的核心議題。 第二部分：團隊動力學與群體效能 成功的組織是高效團隊的集閤。本部分聚焦於從個體聚集到高效群體的轉變過程，以及管理團隊的內部張力與協作機製。 第四章：團隊發展階段與角色分配 團隊的形成並非一蹴而就。本章采用 Tuckman 的發展模型（形成、震蕩、規範、執行、解散）來剖析團隊生命周期中的典型衝突點和領導者應采取的不同乾預策略。深入探討瞭 Belbin 團隊角色理論，分析瞭理想團隊中所需的功能性角色組閤，以及如何識彆和彌補團隊角色缺陷。我們強調，構建高績效團隊的關鍵在於角色互補性而非能力同質性。 第五章：衝突管理與協商藝術 衝突在任何組織中都是不可避免的，關鍵在於如何將其轉化為建設性的動力。本章將衝突分為功能性衝突（關注任務）和功能失調性衝突（關注人際）。我們教授五種主要的衝突處理模式（如閤作、競爭、迴避、遷就、摺衷），並指導讀者如何在不同情境下選擇最適宜的模式。此外，本章提供瞭一整套談判技巧，從準備階段的 BATNA（最佳替代方案）確立，到實際的立場交換和利益挖掘，旨在提升管理者在資源分配和跨部門閤作中的影響力。 第六章：溝通的有效性與非語言信號 有效的溝通是團隊粘閤劑。本章側重於溝通渠道的選擇對信息傳遞的影響（例如，復雜信息的電子郵件與麵對麵討論的區彆）。我們詳細分析瞭傾聽的層次，從機械性傾聽到共情性傾聽。尤其關注非語言溝通（肢體語言、語調、空間距離）在建立信任和傳達真實意圖方麵的重要性，特彆是在虛擬工作環境中，如何通過技術手段彌補非語言信息的缺失。 第三部分：領導力與變革的驅動 本部分探討領導者如何通過願景、影響力、和變革管理來引領組織穿越不確定性。 第七章：現代領導力模型：情境化與服務 本書係統迴顧瞭領導力理論的演變，從特質理論到行為理論，再到當前主流的情境領導理論（如 Hersey-Blanchard 模型）。核心聚焦於“變革型領導”與“交易型領導”的結閤應用。變革型領導者如何通過魅力、激勵和智力激發來提升追隨者的超越性目標，而交易型領導者如何通過清晰的奬懲機製來確保基礎績效。此外，本章深入闡述瞭“僕人式領導”的理念，強調領導者的角色是為團隊賦能和清除障礙，而非發號施令。 第八章：權力、影響力與政治技巧 在組織內部，權力分布和政治博弈是現實。本章明確區分瞭正式權力（如職位、閤法性）和非正式權力（如專傢權、個人魅力權）。我們分析瞭如何策略性地運用五種影響力策略（如理性說服、谘詢、建立聯盟）來推動項目和改革。本章旨在幫助讀者理解組織政治的運作機製，並在維護道德標準的前提下，有效利用影響力達成組織目標。 第九章：驅動組織變革與創新管理 變革是永恒的主題，但也是組織中最難管理的。本章采用 Kotter 的八步變革模型，詳細指導管理者如何從建立緊迫感、建立領導聯盟到鞏固變革成果。我們探討瞭抵製變革的心理根源（如損失厭惡、習慣惰性），並提供瞭具體的應對策略。最後，本章探討瞭如何構建一個鼓勵實驗、容忍“聰明的失敗”的創新生態係統，這是持續競爭優勢的源泉。 結語：整閤理論與實踐 本書的最終目標是培養具備高情商、深刻洞察力以及係統思維的組織管理者。我們鼓勵讀者將書中所學的心理學框架、團隊動力學工具和領導力技巧，應用於日常的復雜情境中，真正實現從管理者到卓越領導者的轉型。 適用讀者： 渴望提升團隊管理能力的中高層管理者、人力資源專業人士、項目負責人、以及商學院的進階學生。本書為實踐導嚮，旨在提供可立即應用的工具箱，而非法律條文的注釋。

作者簡介

石慧榮

　　1957年生，當過知青和工人。1982年畢業於西南政法學院法律專業，1987年獲經濟法碩士學位，1992年4月至1993年8月在美國加州大學洛杉磯分校（UCLA）做訪問學者，2005年5月至2005年12月在英國牛津大學做訪問學者。現為西南政法大學教授，博士生導師，主要從事商法、公司法方麵的教學和研究。代錶性著作有《商法要義與探微》等。

序　言

第一章　公司法概述
　
第一節　公司法的概念、性質和原則／1
一、公司法的概念／1
二、公司法的性質／2
三、公司法的原則／3
　
第二節　公司的地位／6
一、公司的特點／6
二、公司的性質／8
三、公司與相關企業形式的比較／9
　
第三節　公司的類型／12
一、中國立法上的公司類型／12
二、大陸法國傢對公司類型的分類／15
三、英美法國傢對公司類型的規定／16
四、公司類型的其他分類／17
　
第四節　公司的能力／19
一、公司能力的特點／19
二、公司的經營範圍／20
三、公司的對外投資／22
四、公司擔保／23

第五節　公司的社會責任／24
一、公司社會責任的意義／24
二、公司社會責任的理論基礎／25
三、公司社會責任的主要內容／25
四、中國《公司法》對公司社會責任的規定／26
　
第六節　公司人格否定／27
一、公司人格否定的涵義／27
二、《公司法》對公司人格否定製度的規定／27
三、公司人格否定製度的程序構建與操作適用／28

第二章　公司設立
　
第一節　公司設立的方式、原則和要件／33
一、公司設立的方式／33
二、公司設立的原則／34
三、公司設立的要件／35
　
第二節　發起人與發起人協議／36
一、發起人的地位／36
二、發起人的責任／37
三、發起人協議／39
四、發起人與相對人訂立的閤同／40
　
第三節　公司章程／40
一、公司章程的性質／40
二、公司章程的製定和修改／41
三、公司章程的內容／42
四、公司章程的效力／43
　
第四節　公司資本／44
一、公司資本的意義／44
二、公司資本製度的類型／45
三、資本的構成／47
四、公司資本的原則／51
　
第五節　公司名稱／52
一、公司名稱的概念／52
二、公司名稱的取得／52
三、公司名稱的使用和轉讓／54
　
第六節　設立登記／55
一、設立登記的意義／55
二、登記內容和登記程序／56
三、證照管理／57
四、撤銷登記／58
五、公司登記製度的改革／58

第三章　公司成員與公司機關
　
第一節　股　東／61
一、股東的地位／61
二、股東的權利／65
三、股東的齣資義務／71
　
第二節　公司機關／74
一、公司機關的地位／74
二、公司機關的架構／75
三、中國《公司法》對公司機關的規定／76
四、瑕疵決議訴訟／77
　
第三節　公司負責人／79
一、公司負責人的類彆和地位／79
二、公司負責人的任職資格／82
三、公司負責人的義務／82
四、責任追究／84
五、間接訴訟／85

第四章　有限責任公司
　
第一節　有限責任公司的設立／89
一、有限責任公司的特點／89
二、有限責任公司的設立條件／90
三、有限責任公司的設立程序／91
四、與設立相關的工作／92
　
第二節　有限責任公司的組織機構／93
一、股東會／93
二、董事會、經理／94
三、監事會／96
　
第三節　有限公司的股權轉讓／97
一、股權轉讓的類型／97
二、股權轉讓的程序和條件／98
三、股權的執行／100
四、瑕疵股權轉讓／102
五、股權轉讓閤同的解除／103
　
第四節　獨資公司的特彆規定／104
一、獨資公司的特點／104
二、個人獨資公司的特彆規定／105
三、國有獨資公司的特彆規定／106

第五章　股份有限公司

第一節　股份有限公司的設立／109
一、股份有限公司的特點／109
二、股份公司的設立條件和程序／110
三、發起人的責任／113
　
第二節　股份有限公司的組織機構／114
一、股東大會／114
二、董事會、經理／119
三、監事會／123
　
第三節　股票的發行和轉讓／124
一、股份與股票／124
二、股票發行／128
三、股票轉讓／133
四、股票的上市、暫停上市和終止上市／136
五、股票的質押／138
六、非上市公眾公司股票的掛牌轉讓／139
　
第四節　上市公司的特彆規定／140
一、上市公司的特點／140
二、獨立董事／141
三、董事會秘書／143
四、專門委員會／144
五、特彆程序／144
六、股票期權／146
　
第五節　掛牌公司的特彆規定／149
一、掛牌公司與掛牌資格的取得／149
二、公司治理與資訊披露／150
三、定嚮發行／152
四、暫停與恢復轉讓／153
五、終止與重新掛牌及轉闆上市／153

第六章　公司債券
　
第一節　公司債券的概念和種類／155
一、公司債券的性質／155
二、公司債與股票的區彆／156
三、公司債的種類／156
　
第二節　公司債券的發行／158
一、發行主體／158
二、發行條件／159
三、發行程序／160
四、麵值與價格／162
　
第三節　公司債券的轉讓／163
一、轉讓規則／163
二、上　市／163
　
第四節　可轉債與減記債／165
一、可轉債的概念和特點／165
二、可轉債的發行／165
三、可轉債的主要內容／166
四、分離型可轉債／168
五、減記債／169
　
第五節　債券持有人的權益保護／170
一、債券持有人權益及其保護的意義／170
二、債券受託管理人製度／171
三、債券持有人會議／172

第七章　上市公司收購
　
第一節　概念、分類和原則／175
一、上市公司收購的概念／175
二、收購的分類／177
三、收購的原則／181
　
第二節　要約收購／184
一、要約收購的概念／184
二、要約收購的程序／185
三、要約收購期限屆滿的法律後果／189
　
第三節　協議收購／191
一、協議收購的特點／191
二、協議收購的程序／191
三、要約收購的適用與豁免／192
　
第四節　間接收購／194
一、間接收購的特點／194
二、全麵要約／195
三、報告、公告／195
四、上市公司的協同義務／195
　
第五節　權益披露與持續監管／196
一、權益的計算與變動／196
二、權益變動的報告與公告／196
三、權益變動報告書的編製／197
四、披露方式和時間／199
五、與披露相關的主體及其義務／199
六、持續監管／199

第八章　公司的財務會計製度
　
第一節　財務會計製度概述／201
一、公司財務會計製度的概念／201
二、公司財務會計製度的特點／201
三、公司財務會計製度的意義／202
　
第二節　會計帳簿／203
一、會計帳簿的設置／203
二、記帳規則／203
三、記帳方法／204
　
第三節　財務會計報告／204
一、財務會計報告構成／204
二、財務會計報告的編製／206
三、財務會計報告的對外提供／207
　
第四節　財務分配／208
一、公積金的提取和使用／208
二、利潤分配程序／208
三、不分配的救濟／209
　
第五節　監督製度／209　
一、內部監督／209
二、外部監督／210
三、股東的帳簿查閱權／211

第九章　公司組織的變更
　
第一節　公司閤併／215
一、公司閤併的特點和類型／215
二、閤併程序／217
三、閤併協議／218
四、閤併的效果／220
五、與閤併相關的製度／221
六、公司閤併的反壟斷限製／222
　
第二節　公司分立／224
一、分立的類型和特點／224
二、分立的程序／224
三、分立的後果／225
　
第三節　公司的變更／225
一、公司形式的變更／225
二、公司資本的變更／227
三、公司其他登記事項的變更／229
　
第四節　公司營業的轉讓與租賃／229
一、營業的概念／229
二、營業轉讓／230
三、營業租賃／234

第十章　公司的解散
　
第一節　公司解散概述／237
一、公司解散的特點／237
二、解散的原因／237
三、解散中公司的地位／241
　
第二節　司法解散／241
一、司法解散的事由／241
二、司法解散的法理基礎／242
三、司法解散的程序／242
　
第三節　公司解散的程序—清算／244
一、公司清算的意義／244
二、清算組的地位和職權／244
三、自願清算的程序／245
四、司法清算程序／247
　
第四節　破産清算／250
一、破産清算的啓動／250
二、破産清算的程序／250
　
第五節　清算責任／252
一、股東、董事、實際控製人的清算責任／252
二、股東、第三人擔保清償的責任／253
三、清算組成員的責任／253

第十一章　外國公司的分支機構

第一節　外國公司與外國公司分支機構／255
一、外國公司的概念與公司國籍確定／255
二、外國公司分支機構的地位／257
　
第二節　外國公司分支機構的設立／259
一、外國公司分支機構設立的特點／259
二、外國公司分支機構設立的條件／259
三、外國公司分支機構設立的程序／261
　
第三節　外國公司分支機構的權利和義務／263

序言

　　我從20世紀80年代念研究所時即開始對公司法感興趣。當時中國尚無現代意義的公司製度，且公司法的學科定位也不是很清晰，例如，很多學校包括我所在的大學是將其作為經濟法的內容來處理的。但即使是書本上的公司法，精緻的架構和體係依然讓人深感其理論魅力。進入90年代之後，隨著改革開放的推進，中國的公司製度從無到有，取得瞭空前的發展。公司法作為民商法的重要組成部分，愈來愈受到學人和社會的關注。作為學者，自己的學術進程也有幸見證瞭這一多采、輝煌的曆程。在我個人看來，中國的公司製度雖然在形式上採大陸法係模式，但在內容上，則更多地受到英美法係、特彆是美國法的影響。值得一提的是，2005年和2013年的兩次修法，不僅使中國公司製度更加貼近和適應實踐、改革的需要，而且與當代公司法的演進軌跡和走嚮也更加吻閤。作為教師，這些年自己的主要工作是教學。按照我們學校的規定，教授必須給學生、包括本科生上課。所以，每一年自己都要從不同的層麵和角度講授公司法。除教學研究外，自己也有機會從事一些公司法實務，用理論解決實踐問題，從實踐中發現理論問題。本書呈現的內容，實際上主要為這些年自己從事公司法教學、研究和實務的心得。感謝齣版社提供機會能將自己的所思、所悟、所言齣版發行。雖然寫作要求是想清楚、講清楚再寫，盡量不說多餘的話，但本書所載內容不一定均有價值或正確，期待讀者批評指正其不足。

评分☆☆☆☆☆

這本書的架構相當清晰，從公司治理的宏觀層麵切入，逐步深入到具體的運營細節。作者的文筆流暢，用詞精準，即使是對於法律專業背景不強的人，也能輕鬆理解其中的概念。我特彆欣賞作者對於公司治理結構的設計，書中詳細分析瞭不同治理結構的優劣，以及它們對公司發展的影響。例如，作者深入探討瞭集中式治理結構和分散式治理結構的不同特點，並結閤實際案例，說明瞭在不同行業、不同規模的公司中，應該如何選擇閤適的治理結構。此外，書中對於公司內部控製製度的建設也提齣瞭許多有益的建議，強調瞭內部控製製度的重要性，以及如何建立有效的內部控製體係，以防範經營風險。雖然書名沒有直接點明“公司法”，但它所涉及的議題，與公司法的精神內核是高度契閤的。它不僅僅是一本理論書籍，更是一本實踐指南，能夠幫助企業管理者更好地理解公司治理的本質，提升管理水平。讀完之後，感覺對企業運營的整體框架有瞭更深刻的認識。

评分☆☆☆☆☆

這本書的深度和廣度都讓我感到驚喜。作者不僅對公司組織架構、運營管理等問題進行瞭深入的分析，還對宏觀經濟環境、行業發展趨勢等因素進行瞭全麵的考察。書中對於“創新”的強調，讓我印象深刻。作者認為，在當今快速變化的商業環境中，企業必須不斷創新，纔能保持競爭優勢。他詳細介紹瞭各種創新方法，例如，開放式創新、顛覆性創新、漸進式創新等，並結閤實際案例，說明瞭如何將創新融入到企業的日常運營中。此外，書中對於“數字化轉型”的討論也很有價值，他認為，數字化轉型是企業未來發展的必然趨勢，企業必須抓住機遇，積極擁抱數字化技術，纔能實現轉型升級。雖然這本書沒有直接聚焦於公司法，但它所探討的企業戰略、經營管理等問題，與公司法的實施息息相關。它提供瞭一個更廣闊的視角，幫助讀者從戰略的高度思考企業發展問題。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於企業組織與運營的書，感覺就像是經曆瞭一場從零開始的創業模擬。作者的敘述方式非常務實，沒有過多空泛的理論說教，而是以一個個鮮活的案例切入，從公司設立的各種考量，到股權結構的設置、股東之間的權利義務，再到董事會的運作以及經營決策的製定，都進行瞭深入淺齣的剖析。尤其讓我印象深刻的是關於中小企業融資的部分，作者詳細介紹瞭銀行貸款、風險投資、股權眾籌等多種融資渠道的優缺點，以及在不同發展階段應該如何選擇閤適的融資方式。對於像我這樣正在考慮創業的朋友來說，簡直是一本實用的指南。書中的風險提示也十分到位，提醒創業者在追求利益的同時，也要充分考慮法律風險、財務風險和市場風險，避免踩坑。雖然書裏沒有直接提到公司法，但它所涵蓋的許多內容，實際上都是公司法在實踐中的應用，能夠幫助讀者更好地理解和運用相關法律法規。總而言之，這是一本值得反復閱讀、細細品味的佳作，強烈推薦給所有對企業管理感興趣的朋友。

评分☆☆☆☆☆

老實說，這本書的風格有點像一位經驗豐富的企業顧問在跟我私下聊天，語氣平實，但內容卻充滿智慧。作者並沒有刻意追求學術上的嚴謹，而是更注重實用性和可操作性。書中穿插瞭許多作者在企業谘詢過程中遇到的真實案例，這些案例生動有趣，引人入勝，能夠幫助讀者更好地理解書中的理論知識。我尤其喜歡作者對於“利益相關者管理”的觀點，他認為企業不僅僅要關注股東的利益，更要關注員工、客戶、供應商、社區等所有利益相關者的利益，隻有實現多方共贏，企業纔能實現可持續發展。這種觀點與傳統的“股東至上”的理念有所不同，但卻更符閤現代企業發展的趨勢。雖然書中沒有直接提及公司法條文，但它所倡導的企業倫理和社會責任，實際上也是公司法所鼓勵和保護的。這本書讀起來輕鬆愉快，但卻能引發讀者深刻的思考，是一本值得推薦的好書。

评分☆☆☆☆☆

這本書的獨特之處在於，它將企業管理與心理學相結閤，從人的角度齣發，探討瞭企業組織中的各種問題。作者認為，企業不僅僅是一個經濟實體，更是一個由人組成的社會係統。隻有充分瞭解人的心理需求、行為模式和動機機製，纔能有效地管理企業。書中對於“領導力”的分析，讓我受益匪淺。作者認為，優秀的領導者不僅要有戰略眼光和決策能力，更要有情商和溝通能力，能夠激勵員工、凝聚團隊、營造積極嚮上的企業文化。此外，書中對於“衝突管理”的討論也很有價值，他認為，衝突是企業組織中不可避免的現象，關鍵在於如何有效地管理衝突，將其轉化為推動企業發展的動力。雖然這本書沒有直接涉及公司法，但它所強調的人文關懷和組織文化建設，實際上也是公司法所倡導的企業價值觀。它提供瞭一種全新的視角，幫助讀者從人的角度思考企業管理問題，是一本值得反復研讀的佳作。