企業併購個案研究（五） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本書是政大法科所法律與企業叢書之五，收錄瞭四個近年備受市場關切的個案。

企業併購實務精粹：整閤、挑戰與價值重塑 導論：新常態下的併購浪潮 在全球經濟格局持續演變、技術迭代速度空前加快的背景下，企業併購（M&A）已不再是簡單的資本運作手段，而是驅動企業實現戰略轉型、獲取關鍵能力、重塑産業競爭優勢的核心引擎。本書聚焦於企業併購在當前復雜商業環境中的實戰操作、風險管控及價值實現，旨在為企業高層管理者、戰略規劃師、投資銀行傢及專業顧問提供一套係統、深入且極具操作性的理論框架與實務指南。 我們深知，一次成功的併購絕非僅是交易的簽署，而是漫長而精細的整閤過程的起點。本書將剝離過往側重於交易結構設計和估值模型的傳統敘事，轉而深入探討併購後的文化整閤、運營協同和長期價值創造這一決定成敗的關鍵環節。 第一部分：戰略視野與交易設計 本部分將企業的戰略目標置於併購決策的中心，強調“為何併購”比“如何併購”更為重要。 第一章：戰略驅動的併購地圖 市場驅動力分析： 識彆驅動行業整閤的關鍵力量，如顛覆性技術、地緣政治變化及監管環境收緊。 明確的戰略目標設定： 如何將M&A作為實現市場擴張、技術獲取、成本優化或人纔儲備的有效工具。區分“交易型”與“轉型型”併購的戰略意圖。 縱嚮與橫嚮的抉擇： 深入分析嚮上遊供應鏈整閤或橫嚮市場份額擴張的利弊，尤其是在新興技術領域的垂直整閤策略。 第二章：精益化的目標篩選與盡職調查（Due Diligence） 目標畫像的構建： 如何從海量潛在標的中，精準篩選齣符閤企業長期戰略的“理想目標”。引入“戰略契閤度矩陣”。 多維度盡職調查的深化： 超越傳統的財務和法律盡調，重點剖析技術棧兼容性、知識産權風險、關鍵人纔留任潛力以及ESG（環境、社會和治理）閤規性的深度調查方法。 數據驅動的風險評估： 運用大數據分析工具，對目標公司的運營效率、客戶生命周期價值（CLV）進行前瞻性壓力測試，降低信息不對稱風險。 第三章：彈性估值與交易架構的藝術 超越DCF的估值框架： 探討在快速變化市場中，如何利用期權定價模型（Real Options）和基於情景的敏感性分析來評估高增長、高不確定性資産的價值。 股權結構與支付工具的選擇： 詳細解析現金、股票、或有對價（Earn-outs）等支付方式的優劣，並結閤稅收籌劃和股東激勵角度設計最優交易結構。 跨境交易的特殊考量： 深入剖析反壟斷審查、外匯管製、數據跨境傳輸閤規性在國際並購中的實操挑戰。 第二部分：整閤的藝術——從交易到協同 本書的核心價值在於對併購後整閤（PMI）階段的精細化管理。整閤的成敗直接決定瞭併購預期的價值能否真正兌現。 第四章：領導力與文化整閤的藍圖 文化衝突的量化識彆： 引入“組織文化兼容性指數”工具，提前識彆雙方組織價值觀、決策流程和風險偏好的差異。 “三步走”整閤領導力模型： 明確在交易宣布期、過渡期和成熟期，CEO、PMI辦公室和業務部門領導者各自應扮演的角色和溝通策略。 人纔的“磁石”策略： 如何設計兼具激勵性與約束性的長期留任方案，尤其針對關鍵技術人員和銷售骨乾，確保“人”的資産不流失。 第五章：運營協同與價值實現路徑 快速見效（Quick Wins）的識彆與執行： 確定在最初90天內可實現協同效益的領域（如采購集中化、IT係統優化），以建立整閤信心。 供應鏈與IT係統的集成挑戰： 詳細論述ERP係統遷移、數據遷移與接口打通的復雜性，以及如何通過階段性部署降低業務中斷風險。 協同效益的量化與追蹤： 建立超越財務報錶的運營績效指標（KPIs），如客戶滿意度、新産品上市時間、單位成本降低率等，確保協同效益的可追溯性。 第六章：財務整閤與風險敞口管理 閤並報錶的規範化處理： 聚焦商譽（Goodwill）的後續減值測試方法與實務操作，以及無形資産的攤銷政策統一。 債務重組與融資策略： 在整閤過程中，如何利用新的資産負債錶結構優化資本結構，並對潛在的債務違約風險進行預警。 剝離（Divestiture）作為整閤的補充： 探討在整閤後期，為何需要果斷剝離不符閤新戰略定位的“非核心資産”，以實現價值最大化。 第三部分：特殊情景與未來趨勢 本部分關注在特定宏觀環境下和新興領域內併購的特殊性。 第七章：數字化轉型中的標的評估 軟件與SaaS企業的特殊估值： 重點分析ARR（年度經常性收入）、客戶獲取成本（CAC）與客戶終身價值（LTV）比率在評估科技標的中的決定性作用。 算法與數據資産的保護： 在數字併購中，如何對專有算法、訓練數據集的獨特性和知識産權風險進行評估和鎖定。 第八章：應對不確定性的“瘦身”式並購 防禦性並購與戰略性防禦： 分析在行業整閤加劇時，企業如何通過小規模、高針對性的收購來鞏固護城河，防止被競爭對手“剪除枝葉”。 不良資産與睏境企業的重組並購： 探討在經濟下行周期，如何運用“投行式”的盡調和重組能力，以較低成本獲取優質核心資産。 結論：構建可持續的併購能力 本書最終旨在幫助企業建立一個可持續的、內生的併購能力體係。成功的併購不僅僅是依靠外部顧問，更需要企業內部具備識彆機會、高效執行整閤以及迅速從失敗中學習的能力。通過對交易前、中、後各個環節的深入剖析，本書緻力於將理論轉化為企業的核心競爭力，確保每一次資本運作都能真正服務於企業的長期增長戰略。

第一篇　併購實務個案分析
元太收購E Ink案∕3
奇美電與群創閤併案∕111
日月光與環電公開收購案∕187
華碩與和碩分割案∕283

第二篇　模擬案例演練
Nokia vs.宏達電併購案∕349
招商銀行vs.中信金控併購案∕441
宏□vs.聯想併購案∕555

推薦序一

　　近年來，世界金融局勢瞬息萬變，牽一發而動全身，不論是雷曼兄弟的連動債風暴，或是花旗銀行的內部醜聞，都使全球經濟産生動搖。而在如此惡劣的環境下，併購往往為企業提供瞭另一條齣路。蘋果在智慧型手機的崛起，使得手機大廠諾基亞嚮外與微軟結盟；以伺服器引擎見長的榖歌，收購摩托羅拉的股權，以進軍智慧型手機市場。由此可見，世界大廠皆不約而同選擇以併購方式來麵對挑戰。併購，幾乎成為各行各業國際競爭的不二法則。然而，法律係的學生在如此的戰局中又能扮演什麼樣的角色呢？

　　政大法學院嚮來戮力培養跨領域整閤的法律人纔，希望藉此帶給學生多元的視野，並具備解決問題的能力。時至今日，企業併購涉及之議題既多且廣，無不橫跨數個不同領域。如果法律人無法瞭解為何併購，以及如何併購，所提供的法律諮詢將無法切閤企業需求。為瞭改革法律係傳統訓練方式，引入新的思維與強化整閤能力，政大法學院與商學院已多年閤作開設企業併購實例研習課程。經由個案之實際演練與談判，共同創造紮實的跨領域科際整閤以及理論與實務兼具的對話平颱，期望科際間相互摩擦之火花能帶領學生一窺企業併購之全貌。

　　企業併購實例研習一書中的案例，分成已發生的併購個案分析以及虛擬的企業閤作協商；藉由案例的討論，使法、商學院的同學共同對於個案進行策略、財務和法律的剖析，使彼此成為對方最好的老師；進而藉由策略聯盟、財稅規劃及交易模式等諸多角度，全麵瞭解併購之運作。透過此一過程，學生將會走過完整的「理解」、「反思」、「運用」的學習三階段，成功的將知識內化為自己所有所用。

　　期許所有讀者，可以藉由此書取得對企業併購議題的入門鑰匙；因而，對於世界脈動更加敏銳，更多方麵進行思考；最重要的是，從中體驗科際整閤所能帶來的樂趣和效益。

　　企業併購課程，除本院方嘉麟教授及同仁的積極投入，復得到商學院樓永堅教授以及林進富律師∕會計師的大力支持，也因此成瞭跨院閤作的標竿以及學術與實務閤作的典範。本課程之研究成果，皆能付梓成書，更足為楷模。第五冊新書的齣版，四書障礙，再次堆高為五書障礙。如此障礙的超越，雖越行睏難，但永遠是學界同道的榜樣。

郭明政
政治大學法學院院長
2012．1月

推薦序二

　　世界經濟情勢瞬息萬變，過去企業單打獨鬥的經營模式已不適用於今日全球化的商業環境，惟有適時閤縱連橫方能搶占先機。因此無論身處任何産業，基於企業經營策略考量與競爭力提升等因素，企業併購儼然是企業管理者不得不正視的關鍵議題。而企業併購涉及之問題往往是跨領域的整閤，僅具單一領域之專業不足以窺見全貌，要妥善處理併購計畫及交易，還須同時考量産業環境、交易架構、資源整閤、財務規劃以至企業文化等多麵嚮因素方能竟全功，故於企業併購之實作上，科際整閤與專業團隊之分工閤作是不可或缺的。

　　政大商學院的研究和教學嚮來緻力於理論與實務之結閤，務求學生不僅通曉理論，同時亦明瞭實務之運作。在國際化的趨勢下，國際學術交流更是本院嚮來推動的目標，搭配本院與産業界長期閤作的深厚連結，並鼓勵學生培養多元發展與獨立思考的能力，打造符閤業界實際需求的優良人纔。而「企業併購實例研習」這門課即為集結前述所有目標之大成，將學生學習成果的精華加以收錄，對於企業併購議題有瞭解需求或興趣的人而言，本書是相當值得推薦的入門書。

　　本書於實務個案分析部分，帶領學生從各自專業領域齣發，共同就企業併購涉及的各個麵嚮加以拆解研究後，再進而統整歸納，以認識企業併購之過程和全貌。在學習過程中，商學院和法學院的同學相互發揮所學，嘗試將自身知識應用於實務案例的操作之中，不但檢視自己過往學習成果，更在切磋中與不同領域的同學教學相長。例如財管所同學可實際練習企業評價之操作、企管所同學可倚賴所學的産業企業分析，對於個案企業併購進行策略優劣探討。故本書所收錄的個案分析，係結閤各領域實務上值得探討的併購實例所作之研究，期能帶領讀者就企業併購議題所牽涉的不同麵嚮有所認識。

　　書中關於模擬案例之部分，是兩岸學術與實務交流的最佳代錶。2010年以宏□與聯想、招商銀行與中信銀行之併購為題目，由本校學生與中國清華大學及人民大學之師生，模擬實際併購案例之情形，針對併購議題進行協商與辯論，不僅對於企業併購之實作獲得運用所學之機會，並在跨國交流過程中培育更為宏觀的視野。在經貿全球化之現代，實務上跨國併購屢見不鮮，故併購時如何考量不同國情、經貿情勢、公司文化、治理結構以及法製間之整閤亦日趨重要，尤其近年兩岸經貿交流頻繁，兩岸間併購議題之研究已成為不容忽視的重要課題。

　　個人欣見三位在各自專業領域中均緻力於跨領域整閤典範之導師，樓永堅教授、方嘉麟教授與林進富律師，帶領同學進入企業併購跨領域之學習與實作，以理論與實務兼備的方式，營造更豐富且寬廣的學習空間，激發自主思考與培養解決問題的能力。個人期許本書讀者亦能感受本書欲帶給讀者的不隻是專業知識，更能鼓勵企業併購交易整閤創新之新風貌。

唐揆
政治大學商學院院長
2012年1月 

序

科際整閤的交流互動

　　我們很欣慰「企業併購實例研習」這門課在第五年終於跨齣政大校園瞭！在期末的模擬案例競賽中，正式邀請對岸的人民大學及清華大學共同參與，藉由兩岸菁英學子的互相學習與砥礪，擦齣更多科際整閤的火花，讓科際整閤的理念得以逐步落實。

　　由於兩岸企業併購模擬案例競賽的成效卓著，以及同學們的積極投入，讓我們也深覺到，經由競賽的方式激勵同學的學習熱忱，確實産生不容小覷的功效。基於此一信念，我們決定讓這波已然激起的漣漪再嚮外擴散，使更多的莘莘學子也能夠與政大的同學共同來體驗科際整閤的氛圍，將企業併購模擬案例競賽的規模予以擴大，及於全球華人知名大學，希望透過更深、更廣的學習、競技與互動，可以使同學的視野更加開闊、思維更加開放，不再自我設限，打破專業領域的藩籬，融入科際整閤的思考模式。

　　科際整閤是一條漫長的道路，過程也許起起伏伏，但卻是非常值得嘗試的學習方法，可以讓同學看到不同以往的光景，感受未曾經曆的衝擊，麵對異於平常的質疑，讓自己可以跳脫專業上既有的框架，突破傳統的窠臼以及權威的束縛；而由同學努力學習的過程中，我們也體認到科際整閤確實已發揮它的效應，並在同學心中烙下深刻的印記。

　　這本書不僅是同學們學習的結晶，更是科際整閤體驗之旅的一個註腳。就同學們的努力成果，我們非常引以為傲，也希望能將這一份欣然的喜悅與大傢分享。

方嘉麟、林進富、樓永堅
2011．12月 

评分☆☆☆☆☆

《企業並購個案研究（五）》，光是這個書名就讓我覺得一股專業又親切的氣息撲麵而來。我們颱灣的企業傢和經營者，對於併購這個議題，絕對不陌生，可以說是既熟悉又充滿挑戰。我特彆期待這一集能在“整閤”這個關鍵環節上，提供更深入的洞察。畢竟，很多併購的失敗，並非源於最初的決策失誤，而是敗在後期的整閤不力。書中是否會詳細剖析，在一些成功的併購案例中，企業是如何巧妙地將兩傢或多傢公司的文化、製度、人纔有效地融閤在一起的？尤其是在颱灣這樣一個充滿活力的市場，不同規模、不同産業的企業並購，其整閤的難點和重點又會有何不同？我希望看到一些具體的、可操作的整閤策略，比如，在信息係統、人力資源管理、企業文化塑造等方麵，有哪些創新的做法？而且，我也很好奇，在一些備受矚目的兩岸三地，或者颱商在東南亞地區的併購案例中，是否存在一些特彆的挑戰和成功的經驗？因為這些地區在文化、法律、市場環境上都有其獨特性。《企業並購個案研究（五）》如果能在這方麵提供一些詳實的分析，那將是對我們這些奮鬥在一綫的實業者莫大的幫助。我期待這本書能夠成為我們學習併購實務、提升整閤能力的重要參考。

评分☆☆☆☆☆

《企業併購個案研究（五）》，光是這個書名就讓我覺得內容肯定很紮實！作為一名在商場打滾多年的老兵，我深知併購的復雜性和潛在的巨大風險，同時也看到瞭它帶來的巨大機遇。我過去幾本都讀過瞭，印象最深刻的就是作者能夠把看似枯燥的財務報錶和公司治理問題，通過生動的案例分析，講得有血有肉，讓人一聽就懂。這一次，我特彆想知道，新一集會不會探討一些“逆嚮思考”的併購，比如，一些過去被認為是夕陽産業的企業，是如何通過精準的併購，成功轉型升級，煥發新生的？或者，在科技日新月異的今天，傳統産業如何通過併購掌握新興技術，以應對市場變化？我一直認為，併購不僅僅是為瞭擴張，更是為瞭優化資源配置，實現價值最大化。書中是否會深入剖析那些在併購後，能夠成功整閤技術、管理、人纔，從而創造齣超額收益的案例？我也非常好奇，在颱灣本地，近年來有沒有一些小而美的公司，通過成功的併購，迅速成長為行業內的佼佼者？這些案例往往比那些大型併購更能給中小企業帶來啓發。我希望《企業併購個案研究（五）》能提供更多這樣接地氣、易於藉鑒的實踐經驗，讓我們這些在第一綫打拼的經營者，能有更多的靈感和方法論。

评分☆☆☆☆☆

看到《企業併購個案研究（五）》這本書名，我腦海中立刻浮現齣許多企業界的傳奇故事。對於我們這些在颱灣經濟脈動中成長起來的讀者來說，併購不僅是新聞頭條上的數字遊戲，更是實體經濟轉型升級、企業版圖擴張的關鍵策略。過往幾集的研究，我想應該已經為我們剖析瞭不少經典案例，從那些成功的閤併，到令人扼腕的失利，都提供瞭寶貴的經驗和深刻的教訓。這一集，我尤其期待能看到一些近年來的新案例，尤其是在科技、生技，甚至是新興的綠色能源領域，這些領域的發展速度驚人，併購的邏輯和影響也可能更加復雜和多元。希望書中能有詳細的財務分析、戰略規劃的拆解，甚至是對併購過程中涉及到的法律、稅務、人纔整閤等方麵的深入探討。畢竟，一個成功的併購，絕不僅僅是兩傢公司“1+1”大於“2”的簡單加法，而是需要周密的佈局、精準的執行，以及對未來市場趨勢的深刻洞察。颱灣經濟體量雖不大，但許多企業在全球供應鏈中扮演著舉足輕重的角色，我們尤其需要理解這些併購活動如何影響我們的産業發展，如何提升我們企業的國際競爭力。期待作者團隊能以嚴謹的研究精神，為我們帶來一場又一場的思維盛宴，讓《企業併購個案研究（五）》成為我們理解企業戰略、洞悉市場未來的一把重要鑰匙。

评分☆☆☆☆☆

看到《企業並購個案研究（五）》這個標題，我的第一反應是“終於又來瞭！”。每次看到這樣的研究報告，我都會覺得非常振奮，因為這不僅僅是學術上的探討，更是對我們颱灣企業界發展脈絡的一次深度梳理。我一直都很關注颱灣企業在全球舞颱上的錶現，而併購作為一種快速擴張和整閤市場的方式，其重要性不言而喻。過去的幾集，我從中學習到瞭很多關於戰略規劃、風險評估以及整閤執行的寶貴知識。這一集，我特彆期待看到一些在“後疫情時代”背景下的併購案例。全球供應鏈的重塑、數字化的加速、以及ESG（環境、社會、治理）理念的普及，這些都對企業的併購策略産生瞭深遠影響。書中是否會分析，颱灣企業是如何在這些新的趨勢下，調整其併購方嚮和模式的？例如，是否會齣現更多與綠色能源、循環經濟相關的併購？或者，企業如何通過併購來加強其在數字經濟中的競爭力？我希望《企業並購個案研究（五）》能夠提供更具前瞻性的分析，幫助我們理解未來的併購趨勢，以及如何在不斷變化的市場環境中，抓住機遇，規避風險。這本書對我來說，不僅僅是一本研究報告，更是一本指引我們企業前進的“路綫圖”。

评分☆☆☆☆☆

這本書名《企業併購個案研究（五）》，我一看到就覺得一股熟悉的專業氣息撲麵而來。我個人非常關注颱灣企業在全球的布局和發展，而併購無疑是其中的一個重要環節。過去幾年的書，我都買來拜讀過，對於作者嚴謹的學術態度和深入淺齣的講解方式印象深刻。這一集，我最想瞭解的是，在當前全球經濟充滿不確定性、地緣政治風險加劇的大環境下，颱灣企業在進行併購時，會麵臨哪些新的挑戰？例如，跨境併購的審查門檻是否提高？外資並購颱灣優勢産業的潛在風險如何評估？書中是否會分析一些近年來在國際上引起廣泛關注的，但可能我們一般大眾不甚瞭解的，涉及到颱灣企業的併購案例？我特彆期待能夠看到針對這些復雜局麵的具體分析，比如，在審查過程中，企業應該如何與監管機構有效溝通？在人纔整閤方麵，又有哪些特彆的考量，尤其是在跨文化背景下的併購？如果書中能夠結閤一些最新的政策法規變化，並提供一些實操層麵的建議，那就更好瞭。畢竟，理論歸理論，實踐纔是檢驗真理的唯一標準。我希望能從《企業併購個案研究（五）》中，獲得更多啓發，更好地理解颱灣企業在激烈的全球競爭中，如何通過併購來強化自身實力，實現可持續發展。