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　　商業交易五花八門，有的採取「契約」安排，有的選擇「組織」型態，有的則是靈活運用兩者，如專案融資與Uber模式，蘊含複雜而有趣的智慧。本書穿透法律表象，運用淺顯觀念理論剖析交易緣由，結合法學經濟學培養跨領域能力，再探討常見契約、大小組織與科技模式。藉著探索各種交易的經濟邏輯與商業考量，本書增進讀者了解─進而設計─商業交易的能力。

作者簡介

王文宇

　　現　職
　　臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
　　臺灣大學（校級）公共政策與法律研究中心主任
　　國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人兼領銜會員
　　Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
　　Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)

　　學　歷
　　美國史丹福（Stanford）大學法學博士
　　美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
　　臺灣大學法學碩士、法學士

　　經　歷
　　行政院公平交易委員會委員
　　美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
　　臺北理律法律事務所紐約州律師
　　美國史丹福大學法學院客座副教授
　　國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
　　亞洲法經濟學學會（AsLEA）會長
　　上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人

序　言

導　讀／1

第一編　基礎觀念
　第一章　法學、經濟學與商業交易
　　第一節　商業交易與私法自治原則／12
　　第二節　商業交易和契約法／15
　　第三節　商業交易和組織法／19
　　第四節　強制規定、任意規定和黏稠的任意規定／22
　　第五節　商業交易（含契約）的解釋和漏洞／26
　　第六節　商業交易的經濟和商業邏輯／31
　　第七節　商業交易和競爭管制／34
　　第八節　經濟分析和立法論／37
　　第九節　經濟分析和法律解釋論／40
　　第十節　運用經濟觀點分析商業交易／44
　第二章　分析商業交易常用的經濟概念
　　第一節　事前觀點和事後觀點／50
　　第二節　賽局理論──囚犯困境／52
　　第三節　資訊不對稱──道德風險／54
　　第四節　資訊不對稱──逆選擇／56
　　第五節　最低成本避免者／57
　　第六節　風險與誘因──以代理關係為例／60
　　第七節　集體行動理論／62
　　第八節　談判、保留價格與重新談判／64
　　第九節　外部性、交易成本與寇斯定理／67
　　第十節　財產權保障和交易限制／69
　　第十一節　會計學的經濟實質論／72
　　第十二節　市場界定和反壟斷法──台電／民營電廠案／75
　第三章　契（合）約與組織的特徵與關聯
　　第一節　短期單純到長期複雜──關係契約理論／83
　　第二節　契約不完整的因應──不完整契約理論／86
　　第三節　為何以組織取代契約？寇斯定理／89
　　第四節　契約組織間的各種安排──威廉姆森理論／90
　　第五節　資產控制權和組織選擇──哈特理論／93
　　第六節　組織內部的權責劃分／96
　　第七節　介於契約和組織的中間類型／98　
　　第八節　組織選擇案例（一）──以信用卡模式為例／100
　　第九節　組織選擇案例（二）──私募與創投基金／103
　　第十節　組織選擇案例（三）──共同基金法律架構／107

第二編　具體運用
　第四章　常見的商業契約
　　第一節　契約宜鉅細靡遺或要言不煩／114
　　第二節　契約條件的設計／117
　　第三節　聲明與擔保條款的功能／120
　　第四節　專屬性資產的因素──以營建契約為例／123
　　第五節　買賣、租賃和使用借貸／125
　　第六節　代理與經銷契約／128
　　第七節　委任與僱傭契約之辨／130
　　第八節　照付契約條款（Take or Pay和Pay or Play contract）／131
　　第九節　專利授權契約／134
　　第十節　文化創意契約／137
　　第十一節　旅館管理與品牌授權契約／140
　　第十二節　盈利結算與對賭條款／142
　　第十三節　最惠待遇條款與符合競爭條款／145
　　第十四節　優先權條款的設計／148
　第五章　金融和證券契約
　　第一節　基本金融概念／154
　　第二節　貸款契約／157
　　第三節　授信契約／160
　　第四節　有價證券與投資契約／165
　　第五節　金融資產證券化／169
　　第六節　選擇權的運用──以TRF為中心／173
　　第七節　交換契約──Credit Default Swap（CDS）／177
　　第八節　ISDA／181
　　第九節　控制衍生性商品契約的法律風險／184
　　第十節　加速條款／188
　　第十一節　網路支付／191
　第六章　中小型商業組織
　　第一節　現行法制的缺失與改進之道／196
　　第二節　法人／非法人與組織／198
　　第三節　中小型組織的定義與劃分／201
　　第四節　普通合夥／203
　　第五節　閉鎖公司／207
　　第六節　非典型商業組織／214
　　第七節　有限合夥的運用──私募基金／220
　　第八節　有限合夥的運用──創投基金／224
　　第九節　中小型組織的未來發展／227
　第七章　大型商業組織
　　第一節　以股份有限公司為中心／230
　　第二節　股權與債權／231
　　第三節　股權結構與利益輸送／234
　　第四節　受託義務的內涵／236
　　第五節　私募基金的槓桿收購和經營層收購／239
　　第六節　合意與敵意併購／241
　　第七節　併購條款之擬定／243
　　第八節　重大不利變更條款／245
　　第九節　交易鞏固條款／247
　　第十節　企業併購的資訊戰／249
　　第十一節　危困企業的特殊面向／251
　　第十二節　彈性的治理機制──以阿里巴巴和Snapchat為例／253
　第八章　特殊中間組織
　　第一節　選擇商業組織之考量因素／259
　　第二節　活用商業組織──合夥、信託與公司／261
　　第三節　典型中間組織──加盟／265
　　第四節　高科技策略聯盟（Strategic Alliance）／268
　　第五節　合資經營（Joint Venture）／272
　　第六節　IC產業鏈／275
　　第七節　OEM/ODM／278
　　第八節　專案融資（Project Finance）／280
　　第九節　BOT & PPP／283
　　第十節　可變更利益實體（VIE）──以阿里巴巴為例／287
　第九章　科技時代新型交易模式
　　第一節　平台經濟總論／293
　　第二節　從平台經濟論Uber管制爭議／295
　　第三節　共享經濟總論／300
　　第四節　從共享經濟論Airbnb管制爭議／302
　　第五節　區塊鏈總論／307
　　第六節　區塊鏈應用──比特幣及加密貨幣／309
　　第七節　區塊鏈應用──智能合約之法律議題／313
　　第八節　區塊鏈衍生之商業組織──以DAO為例／317
　　第九節　區塊鏈衍生之商業模式──以ICO為例／320

第三編　結　論
　第十章　結　語／327

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