探索商業智慧：契約與組織 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 商業智慧
• 契約理論
• 組織設計
• 經濟學
• 管理學
• 製度經濟學
• 公司治理
• 交易成本經濟學
• 新製度經濟學
• 組織行為學

　　商業交易五花八門，有的採取「契約」安排，有的選擇「組織」型態，有的則是靈活運用兩者，如專案融資與Uber模式，蘊含復雜而有趣的智慧。本書穿透法律錶象，運用淺顯觀念理論剖析交易緣由，結閤法學經濟學培養跨領域能力，再探討常見契約、大小組織與科技模式。藉著探索各種交易的經濟邏輯與商業考量，本書增進讀者瞭解─進而設計─商業交易的能力。

作者簡介

王文宇

　　現　職
　　颱灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
　　颱灣大學（校級）公共政策與法律研究中心主任
　　國際比較法學會（IACL）颱灣分會召集人兼領銜會員
　　Board Member, Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)
　　Board Member, Asian Journal of Comparative Law (Cambridge)

　　學　曆
　　美國史丹福（Stanford）大學法學博士
　　美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
　　颱灣大學法學碩士、法學士

　　經　曆
　　行政院公平交易委員會委員
　　美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
　　颱北理律法律事務所紐約州律師
　　美國史丹福大學法學院客座副教授
　　國立颱灣大學法律學院財經法研究中心主任
　　亞洲法經濟學學會（AsLEA）會長
　　上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人

序　言

導　讀／1

第一編　基礎觀念
　第一章　法學、經濟學與商業交易
　　第一節　商業交易與私法自治原則／12
　　第二節　商業交易和契約法／15
　　第三節　商業交易和組織法／19
　　第四節　強製規定、任意規定和黏稠的任意規定／22
　　第五節　商業交易（含契約）的解釋和漏洞／26
　　第六節　商業交易的經濟和商業邏輯／31
　　第七節　商業交易和競爭管製／34
　　第八節　經濟分析和立法論／37
　　第九節　經濟分析和法律解釋論／40
　　第十節　運用經濟觀點分析商業交易／44
　第二章　分析商業交易常用的經濟概念
　　第一節　事前觀點和事後觀點／50
　　第二節　賽局理論──囚犯睏境／52
　　第三節　資訊不對稱──道德風險／54
　　第四節　資訊不對稱──逆選擇／56
　　第五節　最低成本避免者／57
　　第六節　風險與誘因──以代理關係為例／60
　　第七節　集體行動理論／62
　　第八節　談判、保留價格與重新談判／64
　　第九節　外部性、交易成本與寇斯定理／67
　　第十節　財産權保障和交易限製／69
　　第十一節　會計學的經濟實質論／72
　　第十二節　市場界定和反壟斷法──颱電／民營電廠案／75
　第三章　契（閤）約與組織的特徵與關聯
　　第一節　短期單純到長期復雜──關係契約理論／83
　　第二節　契約不完整的因應──不完整契約理論／86
　　第三節　為何以組織取代契約？寇斯定理／89
　　第四節　契約組織間的各種安排──威廉姆森理論／90
　　第五節　資産控製權和組織選擇──哈特理論／93
　　第六節　組織內部的權責劃分／96
　　第七節　介於契約和組織的中間類型／98　
　　第八節　組織選擇案例（一）──以信用卡模式為例／100
　　第九節　組織選擇案例（二）──私募與創投基金／103
　　第十節　組織選擇案例（三）──共同基金法律架構／107

第二編　具體運用
　第四章　常見的商業契約
　　第一節　契約宜钜細靡遺或要言不煩／114
　　第二節　契約條件的設計／117
　　第三節　聲明與擔保條款的功能／120
　　第四節　專屬性資産的因素──以營建契約為例／123
　　第五節　買賣、租賃和使用藉貸／125
　　第六節　代理與經銷契約／128
　　第七節　委任與僱傭契約之辨／130
　　第八節　照付契約條款（Take or Pay和Pay or Play contract）／131
　　第九節　專利授權契約／134
　　第十節　文化創意契約／137
　　第十一節　旅館管理與品牌授權契約／140
　　第十二節　盈利結算與對賭條款／142
　　第十三節　最惠待遇條款與符閤競爭條款／145
　　第十四節　優先權條款的設計／148
　第五章　金融和證券契約
　　第一節　基本金融概念／154
　　第二節　貸款契約／157
　　第三節　授信契約／160
　　第四節　有價證券與投資契約／165
　　第五節　金融資産證券化／169
　　第六節　選擇權的運用──以TRF為中心／173
　　第七節　交換契約──Credit Default Swap（CDS）／177
　　第八節　ISDA／181
　　第九節　控製衍生性商品契約的法律風險／184
　　第十節　加速條款／188
　　第十一節　網路支付／191
　第六章　中小型商業組織
　　第一節　現行法製的缺失與改進之道／196
　　第二節　法人／非法人與組織／198
　　第三節　中小型組織的定義與劃分／201
　　第四節　普通閤夥／203
　　第五節　閉鎖公司／207
　　第六節　非典型商業組織／214
　　第七節　有限閤夥的運用──私募基金／220
　　第八節　有限閤夥的運用──創投基金／224
　　第九節　中小型組織的未來發展／227
　第七章　大型商業組織
　　第一節　以股份有限公司為中心／230
　　第二節　股權與債權／231
　　第三節　股權結構與利益輸送／234
　　第四節　受託義務的內涵／236
　　第五節　私募基金的槓桿收購和經營層收購／239
　　第六節　閤意與敵意併購／241
　　第七節　併購條款之擬定／243
　　第八節　重大不利變更條款／245
　　第九節　交易鞏固條款／247
　　第十節　企業併購的資訊戰／249
　　第十一節　危睏企業的特殊麵嚮／251
　　第十二節　彈性的治理機製──以阿裏巴巴和Snapchat為例／253
　第八章　特殊中間組織
　　第一節　選擇商業組織之考量因素／259
　　第二節　活用商業組織──閤夥、信託與公司／261
　　第三節　典型中間組織──加盟／265
　　第四節　高科技策略聯盟（Strategic Alliance）／268
　　第五節　閤資經營（Joint Venture）／272
　　第六節　IC産業鏈／275
　　第七節　OEM/ODM／278
　　第八節　專案融資（Project Finance）／280
　　第九節　BOT & PPP／283
　　第十節　可變更利益實體（VIE）──以阿裏巴巴為例／287
　第九章　科技時代新型交易模式
　　第一節　平颱經濟總論／293
　　第二節　從平颱經濟論Uber管製爭議／295
　　第三節　共享經濟總論／300
　　第四節　從共享經濟論Airbnb管製爭議／302
　　第五節　區塊鏈總論／307
　　第六節　區塊鏈應用──比特幣及加密貨幣／309
　　第七節　區塊鏈應用──智能閤約之法律議題／313
　　第八節　區塊鏈衍生之商業組織──以DAO為例／317
　　第九節　區塊鏈衍生之商業模式──以ICO為例／320

第三編　結　論
　第十章　結　語／327

序言

　　市場上的商業交易五花八門，有的採取「契約」安排，如加盟契約；有的選擇「組織」型態，如PE有限閤夥；有的則是兩者並用，如BOT投資模式；甚至近年Uber新型模式，也是運用兩者。這些交易多涉及復雜的權利義務安排，靈活運用的關鍵在於：掌握其中蘊含的經濟邏輯與原則。為達此目的，本書穿透法律的錶象，從經濟麵與功能麵探討這些安排的內涵，以培養讀者瞭解──進而設計──商業交易的能力。

　　如何穿透法律錶象以探索交易內涵？經濟學觀點具有寓繁於簡的分析功能，值得藉鏡。如源自保險法學的道德風險、逆選擇，即可適用於企業併購：相對於買方，賣方更熟知公司業績好壞；依據資訊經濟學，買方宜平衡雙方資訊地位，並取得專業意見以確保資訊正確。其次交割前空窗期內，賣方未必盡力履約甚至脫産，宜採措施防止投機。再者，交易可能遭逢钜變（如股市崩盤）或賣方變卦（甚至第三者攪局），宜規劃分擔風險方式。是故，善用經濟概念可以洞燭機先，設計齣雙贏交易。

　　有鑑於此，本書從經濟麵與功能麵，有係統地探討契約上與組織上的各種交易安排，並且闡明背後的原理。主要分為兩部分，第一部分闡明基本觀念，包括法學與經濟學關係、交易常用經濟概念、契約與組織的關聯。第二部分探討契約與組織的應用，包括商業契約（如優先權條款）、金融與證券契約（如加速條款）、中小型商業組織（如創投）、大型商業組織、中間類型模式（如OEM）、科技新興模式（如區塊鏈）等。本書由簡而繁、由小而大，將「契約」與「組織」納入統一分析框架，循序漸進，說明商業法律與交易的經濟邏輯。

　　本書有兩大特色，第一是結閤法學與經濟學，打通商業交易的任督二脈。傳統法學側重法條解析，忽略法條後麵的多重選擇與寬廣世界，特彆是「私法自治」的真諦，因此無法掌握商業交易全貌。解決之道，在於擺脫法條中心的桎梏，迴歸功能麵的探討。這方麵近年許多經濟學傢（包括諾貝爾奬得主）結閤法律學者，做齣卓越研究。如Coase的廠商理論，指齣契約與組織的替代性，Williamson強調交易成本的重要性，均有可觀。追根究柢，交易成本愈低，資源的運用愈有效率，凸顯法經濟學的指引功能。

　　第二點特色為連貫理論與實務，以增進規劃交易的能力。商業交易不宜淪為空談，而應將抽象落實至具體交易。近年多位兼具法經濟學與律師背景的法學教授（如Stanford的Gilson教授），不但著書立說，將經濟理論運用於商業交易，而且開設課程推動跨領域交流，成果斐然。為凸顯現代交易的推陳齣新，涵蓋廣泛議題，從交易框架到契約類型等，不一而足。簡言之，傳統法學重視立法論與解釋論，忽略商業交易如何體現私法自治；本書則另闢蹊徑，專注於商業交易的「設計論」，以結閤理論與實務。

　　本書性質特殊，理應說明目標讀者與閱讀方式。兼跨法律與經濟領域，讀者設定為研習法學與商學的師生，以及企業界與專業人士（如律師、會計師）。至於閱讀方式，有的章節偏重法學，有的則偏重經濟學，此外更多章節將理論運用於具體契約或組織上交易，涵蓋不同議題。因此讀者得依個人背景與興趣選讀之（請參閱本書導讀）。

　　本書主題與筆者學經曆關係密切。最早可溯及30年前在颱灣與紐約從事商務律師工作所受啓發，對於契約與組織規則──特彆是共同基金法製──産生濃厚興趣。之後帶著問題進入Stanford研習法律經濟學，再以此撰寫博士論文，從功能麵評估各國不同基金架構（發錶於SSCI期刊），自此與法經濟學結下不解之緣。23年前迴颱大任教後，教學與研究仍專注於此領域，纍積不少心得與著作。此外曾藉調公平會擔任委員，並兼任公司獨立董事，提供結閤理論與實踐的寶貴經驗。總之，本書可謂筆者多年專業生涯的縮影，以及專注研究成果的集大成。

　　如今本書終於問世，筆者首先要感謝元照與智勝齣版公司的編輯。實現多年來的夢想，更要感謝一路提攜的機構與個人：包括颱灣大學法律學院、颱北理律以及紐約Sullivan & Cromwell兩傢法律事務所、行政院公平交易委員會、Columbia與Stanford兩校法學院、以及擔任獨立董事的統一超商、凱基銀行、創意電子、精材科技公司；個人方麵，我要感謝Scott與Grundfest兩位指導教授，以及費心協助本書撰寫的助理，包括李佶穎、許名穎、謝孟珊、王政凱、曹以慈、湛址傑、陳祥聞、周靖媛、曾莉晴、黃誌成、李姉璿、許智詠等颱大法律學院的高材生。最重要的，筆者感謝內人淑容與小兒王衡的長期支持。

　　筆者以「探索商業智慧」命名本書，期以一愚之得揭開商業交易的神秘麵紗。然而商場多變、人性復雜，窮畢生之力仍無法窺其全貌；是故本書雖取法於上，僅能得其中。本書為華人世界創舉，不周之處在所難免，尚祈各界方傢不吝指教。

评分☆☆☆☆☆

說實話，這本書的封麵設計吸引瞭我，簡潔大氣，很有質感。但內容方麵，我覺得略顯平淡，缺乏一些令人眼前一亮的觀點。作者對於商業智慧的定義，也比較籠統，沒有給齣明確的框架或模型。書中穿插瞭一些曆史故事和案例，但這些案例與颱灣的商業環境聯係不夠緊密，感覺有些“空中樓閣”。我更希望看到一些颱灣本土企業的成功或失敗案例，這樣纔能更有共鳴。不過，書中對於“道德”的強調，還是讓我印象深刻的。在颱灣，商業倫理一直是一個備受爭議的話題。一些企業為瞭追求利潤，不惜犧牲環境、損害消費者權益，這讓我感到非常痛心。作者認為，商業活動應該建立在道德的基礎之上，企業應該承擔社會責任。這與我一直以來的價值觀是相符的。書中也提到瞭“長期主義”的重要性，認為企業應該關注長期的可持續發展，而不是短期的利益。這對於颱灣的中小企業來說，尤其重要。很多中小企業為瞭生存，往往隻能顧眼前，而忽視瞭長期的規劃。這本書提醒我，應該更加注重企業的社會責任，追求可持續發展。

评分☆☆☆☆☆

這本書的架構相當清晰，從契約的演變到組織的構建，作者的思路層層遞進，讓人感覺很有條理。不過，坦白說，這本書讀起來有點“硬”，需要一定的商業基礎纔能更好地理解其中的概念。對於像我這種在中小企業摸爬滾打多年的老鳥來說，書中的一些理論倒也算耳熟能詳，但對於剛踏入職場的新鮮人，可能會覺得有些抽象。書中對於“組織文化”的探討，讓我聯想到自己公司的一些問題。我們公司雖然規模不大，但內部派係林立，溝通效率低下，這直接影響瞭工作效率和員工士氣。作者強調組織文化的重要性，認為一個健康的組織文化是企業成功的關鍵。這讓我意識到，僅僅依靠製度和流程是無法解決問題的，更重要的是要營造一種積極嚮上、團結協作的氛圍。書中也提到瞭“授權”的重要性，這在颱灣的傳統企業中，往往很難做到。很多老闆習慣於事必躬親，不信任員工，這不僅扼殺瞭員工的創造力，也讓自己疲於奔命。這本書讓我開始思考，如何改變自己的管理方式，更好地授權給員工，讓他們發揮自己的纔能。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於商業智慧的書，感覺就像是經曆瞭一場思維的洗禮。作者並非一味地強調策略與技巧，而是從更深層次的“人”齣發，探討瞭商業活動背後的人性、動機與關係。書中對於“信任”的剖析尤其深刻，在颱灣這個商業文化中，人情味和關係網往往扮演著重要的角色，但信任的建立卻常常被忽視。作者提醒我們，真正的商業智慧並非僅僅在於如何達成交易，更在於如何建立長期的、互利的閤作關係。書中舉的案例，雖然背景多為歐美，但其核心邏輯對於颱灣的商業環境同樣適用。例如，書中提到的“雙贏思維”，在颱灣的傳統觀念中，有時會被視為“吃虧”，但作者卻從長遠的角度闡述瞭雙贏對於企業可持續發展的重要性。讀完這本書，我開始反思自己過去在商業談判中的一些做法，意識到過於強調個人利益可能會錯失更大的機會。這本書並非一本教你如何快速緻富的秘籍，而是一本引導你思考商業本質、提升商業情商的佳作。它讓我明白，商業的本質是人與人之間的互動，而真正的智慧在於如何在這個互動中找到平衡，實現共同成長。

评分☆☆☆☆☆

這本書讀起來像是一篇學術論文，充滿瞭理論和概念，缺乏一些生動的案例和故事。作者的文筆比較晦澀，很多句子都比較長，讓人讀起來有些吃力。不過，如果你對商業管理、組織行為學等領域感興趣，這本書還是值得一讀的。書中對於“契約”的分析，讓我對商業交易的本質有瞭更深刻的理解。作者認為，契約不僅僅是一種法律文件，更是一種社會關係。在颱灣，很多商業交易都是通過口頭協議完成的，這在一定程度上體現瞭人情味和信任。但作者也提醒我們，口頭協議往往存在風險，為瞭保障雙方的利益，還是應該盡量簽訂書麵契約。書中也提到瞭“信息不對稱”的問題，認為信息不對稱是導緻商業糾紛的重要原因。這在颱灣的商業環境中，尤其普遍。很多企業為瞭獲取競爭優勢，會隱瞞一些關鍵信息，這導緻瞭市場的不透明。這本書讓我意識到，應該更加注重信息的透明度和公平性，建立一個更加健康的商業環境。

评分☆☆☆☆☆

這本書的翻譯質量相當不錯，語言流暢自然，沒有生硬的翻譯痕跡。作者對於商業智慧的解讀，也比較全麵，涵蓋瞭策略、組織、文化、道德等多個方麵。不過，我個人認為，這本書對於颱灣的商業環境分析得不夠深入。作者雖然提到瞭“關係”的重要性，但並沒有深入探討颱灣人情社會中的復雜關係網絡。在颱灣，人脈和關係往往比能力和業績更重要，這是一種獨特的商業文化。書中也缺乏對於颱灣本土企業麵臨的挑戰和機遇的分析。例如，颱灣中小企業麵臨著轉型升級的壓力，如何應對全球化的競爭，如何抓住新興市場的機會，這些都是值得深入探討的問題。總而言之，這本書是一本不錯的商業智慧入門讀物，但如果你想瞭解颱灣的商業環境，還需要結閤其他書籍和資料進行研究。它更像是一本普適性的商業智慧指南，而非專門針對颱灣市場的分析報告。