清溪公司法研究會論文集I：黃清溪教授八秩大壽祝壽論文集 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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本書特色

　　本論文集係由公司法學者、實務界人士以及學術研究員等共同創作集結而成，以賀黃清溪博士八秩華誕大壽。鑑本著創作時，我國立法院正如火如荼進行公司法之全盤修訂，故本著包含相關公司法重要議題之外，亦探究於民國107年8月1日公司法公布而是時尚未施行之條文優缺點，希冀吾人之觀點，能共同推動公司法製之進步與健全，倂嗣行再就公司法於民國107年11月1日施行後之現行法進行討論。

　　衡學海淵博浩瀚，理論眾傢紛紜，祈藉由本論文集之提齣，與各方相互交流，望各界不吝斧正。
 

《現代商事主體法律製度的演進與重構：麵嚮全球化與數字化挑戰的理論與實踐研究》 【圖書簡介】 本捲論文集匯集瞭當代商法學界精英學者們對商事主體法律製度前沿問題的深刻洞察與創新性研究。在全球化浪潮的持續深化以及數字經濟的迅猛崛起這兩大時代背景下，傳統的公司法、閤夥企業法乃至新型商業組織形態所麵臨的法律規製睏境與理論張力，構成瞭本書的核心議題。本書旨在突破既有法律框架的局限，探索一套更具適應性、前瞻性和全球協調性的現代商事主體法律治理體係。 第一編：公司治理結構的現代化與優化 本編聚焦於公司治理體係的深層變革。在全球資本流動日益頻繁、利益相關者訴求日趨多元化的背景下，如何構建更具韌性、更注重長期價值創造的公司治理模式，是各國法律體係共同麵臨的挑戰。 我們首先探討瞭董事會的職能重塑與責任邊界。論文深入分析瞭在信息不對稱加劇的背景下，董事會成員的勤勉義務和忠實義務的內涵如何被稀釋或重新定義。研究不僅審視瞭“雙層製”與“單層製”治理模式的優劣比較，更側重於評估引入多元化董事（如環境、社會和治理，即ESG績效考量）對公司決策質量和可持續性的實際影響。特彆關注瞭對“多數決支配”的製衡機製，探討瞭中小股東保護在現代公司治理中的製度性安排。 其次，高管激勵與薪酬製度的法經濟學分析占據重要篇幅。在科技企業和金融機構中，股權激勵已成為常態，但由此引發的“短期主義”風險亦不容忽視。本書多篇論文運用實證分析方法，考察瞭不同激勵工具（如限製性股票、期權）在平衡股東利益與高管長期承諾方麵的有效性，並就防止“過度補償”與“利益輸送”提齣瞭具體的法律乾預路徑。 第二編：新型組織形態的法律規製與創新 隨著商業實踐的不斷演化，新的組織形式層齣不窮，對傳統公司法的界定能力提齣瞭嚴峻考驗。本編重點探討瞭適應數字經濟和平颱經濟所需的法律創新。 有限責任閤夥（LLP）與專業服務組織的法律適用被置於重要地位。研究考察瞭LLP在知識密集型行業中的優勢，並剖析瞭其有限責任與個體執業責任之間的內在矛盾，提齣瞭在我國特定法律環境下，如何平衡風險隔離與執業監督的製度設計。 更具前瞻性的是對去中心化自治組織（DAO）的法律定性與規製的探索。隨著區塊鏈技術的發展，DAO作為一種新型的、無需傳統法人人格即可進行大規模協作和資本運作的組織形式，其民事主體資格、責任承擔機製以及監管缺口成為熱點。本書提齣瞭從“類法人”到“新型契約共同體”的多元化法律解釋框架，並探討瞭如何通過智能閤約的法律化保障，實現其去中心化運營的法律可預測性。 第三編：資本製度的流變與中小企業融資睏境 資本製度是商事主體的生命綫。本編著眼於如何使資本製度更好地服務於實體經濟，尤其是解決中小微企業（SMEs）融資難的問題。 論文深入分析瞭增資擴股程序中的公平性保障。重點關注瞭在非公開募集和特定對象投資中，如何有效防止股權“劣幣驅逐良幣”的現象，並對優先認購權、反稀釋條款等市場常見安排的法律效力進行瞭細緻的、具有比較法意義的考察。 同時，本書對股份迴購製度的立法完善提齣瞭建設性意見。通過對不同國傢股份迴購動機的剖析，本文強調瞭股份迴購在穩定股價、優化資本結構中的積極作用，並針對我國現行法律中對迴購目的、程序透明度的要求提齣瞭更具操作性的優化方案，以期降低企業的閤規成本。 第四編：商事主體與全球化風險的應對 在全球價值鏈重構和地緣政治風險加劇的背景下，商事主體的跨國經營麵臨空前的法律挑戰。 本部分重點討論瞭外國直接投資（FDI）的法律監管與國傢安全審查。在全球範圍內，對外資安全審查的範圍和深度不斷擴大，本書分析瞭這種“經濟主權”迴歸趨勢對跨國並購交易的影響，並探討瞭如何設計一套既能有效保護國傢關鍵信息和戰略資源，又不至於過度阻礙正常商業往來的審查機製。 此外，國際商事管轄權衝突與仲裁裁決的承認與執行作為商事活動的關鍵保障，也得到瞭深入研究。針對當前國際私法衝突日益復雜的現狀，本書提齣引入更具彈性、更適應數字交易的“準據法選擇規則”，並對比分析瞭不同國際公約體係下，對新型商業組織（如DAO）相關爭議的管轄權確定標準。 結語 本書的觀點和研究方法力求多元，既有立足於本土經驗的深刻反思，也有藉鑒域外先進立法的理論構建。它不僅是對當前商事主體法領域熱點問題的迴應，更是對未來商事法律製度可能走嚮的一次學術預演。它所追求的目標，是為構建一個更加公平、高效、富有創新活力的現代商事法律體係提供堅實的理論支撐。

作者簡介

江佩珊

　　實習律師

硃雅雯

　　苗栗地方法院法官助理

李美金

　　檢察官

李淑如

　　國立高雄大學政治法律學係 副教授兼係主任

吳伊萍

　　國立高雄大學財經法律係研究生

吳和銘

　　颱灣高等法院高雄分院法官助理

吳 姮

　　颱灣綜閤研究院 高級助理研究員

吳軒宇

　　律師

周伯翰

　　國立高雄大學財經法律學係 副教授

陳月端

　　國立高雄大學財經法律學係 教授

陳亦明

　　律師

陳錦昇

　　律師

張鴻曉

　　中鋼集團企業工會理事長；中鋼公司工程師

莊曜隸

　　律師

黃國川

　　颱灣高等法院高雄分院庭長

黃偉銘

　　雲林地方法院 法官

黃鋒榮

　　會計師

遊聖佳

　　律師

葛孟靈

　　律師

楊有德

　　律師

蔣誌宗

　　高雄地方法院 庭長

鄭貴中

　　颱灣高等法院高雄分院法官助理

鄭瑞崙

　　瑞瀛法律事務所 主持律師

魯忠軒

　　律師

謝孟良

　　律師

羅玲鬱

　　律師
 

一、 關於新修訂的公司法重要條文之研究　　　　　　　　　　周伯翰
二、 本票裁定強製執行的探討　　　　　　　　　　　　　　　陳月端
三、 公司治理與強化獨立董事之權能　　　　　　　　　　　　李淑如
四、 論董事之內部控製建構義務與責任　　　　　　　　　　　黃國川
五、 董事、董事會、董事長權限分配關係之探究　　　　　　　蔣誌宗
六、 公司法第9條之研究　　　　　　　　　　　　　　　　  李美金
七、 董事會召集通知之研究　　　　　　　　　　　　　　　　黃偉銘
八、 兩岸民事裁判與仲裁裁決相互認可及執行之介紹與展望　　鄭瑞崙
九、 董事長專斷行為之效力與交易安全的實踐　　　　　　　　葛孟靈
十、 企業併購應如何決定股份之公平價格　　　　　　　　　　張鴻曉
十一、 淺論颱灣高速鐵路股份有限公司發行特彆股訴訟事件　　羅玲鬱
十二、 論「一人董事會」決議效力                                        遊聖佳
十三、 淺論董事的責任追究機製　　　　　　　　　　　　　　 楊有德
十四、 論法人董事之製度　　　　　　　　　　　　　　　　　 謝孟良
十五、 公司法第223條之適用－最高法院100年第3次民事庭會議決議評析　　　　　　　　   陳錦昇
十六、 論「揭穿公司麵紗原則」於我國司法實務之適用　　　　　莊曜隸
十七、 由2018年新修正公司法第172- 1條迴顧我國股東提案權之問題　　　　　　　　　　　　　　　　　  魯忠軒
十八、 我國法上獨立董事及審計委員會製度之諸問題　　　　　　 吳軒宇
十九、 上市上櫃公司之會計監察　　　　　　　　　　　　　　　 黃鋒榮
二十、 論日本中小規模非公開公司之監察製度　　　　　　　　　 吳   姮
二十一、 論公司之社會責任－兼評107年8月公司法修正　　　　 陳亦明、吳伊萍
二十二、 論我國監察人是否有忠實義務存在？　　　　　　　　　　鄭貴中
二十三、 論有限閤夥與民法閤夥暨公司法兩閤公司之比較　　　　　硃雅雯
二十四、 論利害關係董事迴避義務　　　　　　　　　　　　　　　江佩珊、吳和銘

序

　　三十多年前，偶然的機緣和黃清溪教授相識。那時候他在日本的大學任教，偶有迴颱常相約見麵。黃教授樂觀開朗，見識廣博，又很健談，每次相聚都很愉快。黃教授早年從颱大法律係畢業後，曾在銀行工作一段時間，對於銀行經常發生的票據問題深感興趣，於是前往日本票據法研究重鎮慶應義塾大學深造。在學期間成績優異，於1976年順利完成學業，獲頒法學博士學位。黃教授鏇即獲聘前往日本拓殖大學任教，直到屆齡退休；其間並在慶應義塾大學授課。在日本任教期間，雖然教學研究工作十分忙碌，但黃教授仍心係颱灣。2000年國立高雄大學成立，創辦人王仁宏校長力邀黃教授迴颱任教。感於王校長的真誠，黃教授於是不辭辛勞，定期從日本迴颱，在高雄大學講授商事法。2001年高雄大學財經法律係成立，黃教授齣任創係係主任，繼續開設公司法及票據法等課程，在南颱灣積極培育商法人纔。黃教授每次迴颱，來迴的機票、車資遠遠超過學校按規定支付的鍾點費；至於時間和精神的耗費更是難以估計。但黃教授默默奉獻，以實際行動展現對教育的熱忱及故土的關懷。黃教授的中、日文著作，質量俱優，學術成就深受學界肯定。數十年來作育英纔無數，深受學子愛戴。今年適逢黃教授八十嵩壽，眾多門生為錶達對恩師的崇敬與感恩，特彆精心製作祝壽論文集，並邀我寫序。做為數十年的老友，我樂於從命，並藉此錶達對黃教授誠摯的祝福與敬意。
 

评分☆☆☆☆☆

讀完這本匯集瞭眾多法律界人士心血的論文集，我深深感受到颱灣公司法學界對於黃清溪教授的敬意與愛戴。這本書並非單純的學術報告，更像是一麵鏡子，映照齣颱灣公司法發展曆程中的重要節點。許多論文都從實務案例齣發，深入探討瞭公司治理、股東權利、董事責任等議題，對於長期關注公司法議題的從業者而言，無疑是一場思想的盛宴。尤其讓我印象深刻的是幾篇關於新興科技對公司法衝擊的分析，例如探討區塊鏈技術如何影響股東權利登記、以及人工智能在公司決策中可能扮演的角色。這些議題並非紙上談兵，而是緊密結閤瞭颱灣的實際情況，提齣瞭許多具有建設性的意見。作者們並非一味地照搬國外理論，而是努力將其本土化，使其更符閤颱灣的法律環境和商業文化。這體現瞭颱灣法學界務實求真的精神。當然，書中的一些觀點可能存在爭議，但正是這種多元的視角，纔使得這本書更具價值，更能引發我們對於公司法未來發展的深入思考。這本書對於想要瞭解颱灣公司法最新發展動態，以及黃清溪教授學術思想影響的讀者來說，絕對是一部不可錯過的佳作。

评分☆☆☆☆☆

這本書讀起來，感覺就像是與黃清溪教授進行瞭一場跨越時空的對話。每一篇論文都充滿瞭對法律的熱情和對學術的嚴謹，字裏行間都流露齣對黃清溪教授的敬佩之情。我尤其喜歡書中那些帶有個人迴憶的文章，它們不僅讓我們瞭解瞭黃清溪教授的學術成就，更讓我們看到瞭他作為一位學者、一位導師、一位長輩的音容笑貌。這些迴憶錄並非簡單的贊美之詞，而是充滿瞭真情實感，讓人倍感親切。書中對於颱灣公司法發展曆程的迴顧也很有意義，它讓我們瞭解瞭颱灣公司法是如何從無到有，從簡到繁，逐步完善的。作者們並沒有迴避曆史上的錯誤和不足，而是坦誠地承認並從中吸取教訓。這種實事求是的態度，值得我們學習。此外，書中對於公司法未來發展的展望也頗具啓發性，作者們認為，隨著全球經濟一體化的深入發展，颱灣公司法需要不斷適應新的挑戰，纔能保持其競爭力。這本書不僅僅是一部學術著作，更是一部記錄颱灣公司法發展曆史和展望未來的重要文獻。它對於想要瞭解颱灣公司法發展脈絡，以及黃清溪教授學術思想影響的讀者來說，是一部不可多得的珍品。

评分☆☆☆☆☆

這本書的裝幀設計頗為用心，紙張的質感和印刷的清晰度都讓人感到舒適。然而，真正吸引我的並非是它的外錶，而是它所蘊含的學術價值。我並非法律專業齣身，隻是對公司治理和企業社會責任等議題抱有濃厚的興趣。因此，在閱讀這本書的過程中，我常常需要查閱相關的資料，纔能理解其中的一些專業術語和法律概念。盡管如此，我仍然被書中作者們嚴謹的邏輯思維和深刻的洞察力所摺服。他們能夠將復雜的法律問題用通俗易懂的語言錶達齣來，這對於我這樣非法律專業人士來說，無疑是一件難得的幸事。書中對於公司治理結構的討論讓我受益匪淺，作者們認為，一個良好的公司治理結構是企業可持續發展的基礎。他們提齣瞭許多具有建設性的意見，例如加強獨立董事的監督作用、完善股東大會的決策機製等。這些意見對於我們改善颱灣企業的公司治理水平具有重要的參考價值。此外，書中對於企業社會責任的討論也讓我深受啓發，作者們認為，企業不僅僅是追求利潤的機器，更應該承擔起對社會和環境的責任。這種觀點與我一直以來的價值觀相契閤。總而言之，這本書不僅是一部學術著作，更是一部啓迪人心的思想之作。

评分☆☆☆☆☆

作為一名在公司法領域摸爬滾打多年的律師，我必須說，這本書的價值遠超我的預期。它並非簡單地羅列法律條文，而是深入剖析瞭公司法背後的邏輯和原理。許多論文都從獨特的視角切入，對一些長期存在的爭議性問題提齣瞭新的見解。例如，有一篇論文探討瞭少數股東的保護問題，作者認為，僅僅依靠法律條文的規定是不夠的，還需要建立一套完善的製度機製，來保障少數股東的閤法權益。這對於我們實務工作者來說，具有重要的指導意義。書中對於公司閤並、收購等重大交易的法律規製也進行瞭深入的分析，作者們不僅詳細闡述瞭相關的法律規定，還結閤瞭大量的案例，提齣瞭許多實用的操作建議。這對於我們處理復雜的公司並購案件來說，無疑是一份寶貴的參考資料。更讓我感動的是，這本書的作者們並非高高在上，而是始終保持著對實務的關注和對社會的責任感。他們願意將自己的學術研究成果與我們分享，幫助我們更好地解決實際問題。這本書不僅僅是一部學術著作，更是一部充滿智慧和關懷的法律指南。

评分☆☆☆☆☆

坦白說，一開始拿起這本書的時候，我並沒有抱太高的期望，畢竟這種祝壽論文集往往流於形式，缺乏深度。然而，翻開書頁，我立刻被其中嚴謹的學術態度和深刻的洞察力所吸引。不同於一些學術著作晦澀難懂，這本書的語言相對平易近人，即使是非法律專業人士也能理解其中的核心觀點。我特彆欣賞作者們對於公司法理論與實踐之間關係的重視，他們並沒有將公司法視為一套僵化的規則，而是將其視為一種動態的工具，需要根據社會經濟的發展不斷調整和完善。書中對於公司社會責任的討論也頗具啓發性，作者們認為，公司不僅僅是追求利潤的機器，更應該承擔起對社會和環境的責任。這種觀點與近年來颱灣社會對於企業社會責任的日益關注相契閤。此外，書中對於颱灣公司法與國際標準的比較分析也很有價值，有助於我們瞭解颱灣公司法在國際上的地位和競爭力。總而言之，這本書不僅是一部學術著作，更是一部反映颱灣公司法發展趨勢和社會思潮的時代之作。它讓我對颱灣公司法學界充滿瞭信心，相信在黃清溪教授的帶領下，颱灣公司法必將迎來更加美好的未來。