企業併購及控股公司法實務問題（3版） pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 企業並購
• 控股公司
• 公司法
• 實務
• 法律
• 財務
• 投資
• 重組
• 公司治理
• 商業法律

自聯電五閤一、颱積電及世大等閤併與華南金控、富邦金控設立以來，製造業及金融業之併購活動，已於颱灣生根且日愈頻繁。有關金融機構閤併法、企業併購法、金融控股公司法、公司法等陸續公佈及修正，法製亦日趨完整且復雜，本書即針對日漸活躍的併購活動，就其實務發展、法律程序及法律問題提齣說明，本書應對商業及法律實務運作者有所助益。

　　本書主要之重點為：
　　併購的種類與流程
　　併購法製架構
　　閤併流程與契約
　　股份收購的流程
　　資産收購的流程
　　股份轉換之程序
　　分割製度及實務
　　公開收購規範
　　併購之公平會申報
　　併購與股東權保障
　　金融及産業控股公司
　　本外國公司併購
　　併購之董事義務

 

企業併購與組織重塑的法律實務解析 書籍名稱： 組織架構重塑與法律風險防範：公司控製權轉移、分立及剝離實務精要（第X版） 作者： 權威法律實務專傢團隊 齣版社： 商業法律前沿齣版社 ISBN： 978-X-XXXX-XXXX-X 定價： NT$ 1,880 --- 內容簡介：穿越復雜的交易迷霧，掌握組織重塑的法律脈絡 本書旨在深入剖析當代企業在麵對快速市場變化和結構優化需求時，所涉及的公司控製權變動、組織分立、業務剝離（Spin-off/Carve-out）以及特定資産的轉讓等關鍵法律議題。我們聚焦於實務操作層麵，而非單純的法條羅列，為企業法律顧問、公司高管、投資銀行傢及專注於公司治理的律師提供一套係統化、可操作的法律指引。 第一部分：控製權轉移的法律布局與風險管控 本部分詳盡探討瞭控製權在不同情境下的實現路徑及伴隨的法律挑戰。 第一章：股權結構調整與要約收購的法律門檻 重點解析瞭在現有公司治理框架下，如何通過股權轉讓、增資擴股或迴購等方式實現控製權的實質性轉移。特彆強調瞭《公司法》中關於“多數決”與“少數股東保護”的平衡點。詳細闡述瞭強製收購要約（Mandatory Tender Offer）的觸發條件、程序設計及其在不同司法管轄區（著重於成熟市場慣例）的差異性處理。我們不僅分析瞭要約定價的閤理性評估（基於企業價值評估報告的法律適用），還深入探討瞭防禦性措施（如毒丸計劃、股份迴購授權）的閤法性邊界與實務應用。 第二章：關鍵人事變動與“人身控製權”的法律風險 控製權轉移往往伴隨著董事會和高管層的更迭。本章聚焦於董事義務（Fiduciary Duties）在控製權變更前後的適用變化。探討瞭“換帥”過程中，新舊管理層之間因信息不對稱或利益衝突所引發的訴訟風險。內容涵蓋瞭競業禁止條款的有效性審查、離職協議中的保密義務履行以及特定知識産權（IP）歸屬的交接閤規性，確保組織平穩過渡。 第三章：反壟斷審查與特定行業監管的閤規前置 在涉及控製權轉移的大宗交易中，反壟斷審查（Antitrust Review）是關鍵的前置條件。本書細緻梳理瞭各國或地區反壟斷機構對“集中度”的評估標準，並提供瞭關於如何構建交易結構以有效規避或快速通過審查的實務建議。對於受嚴格監管的行業（如金融、電信、能源），我們補充瞭特定行業主管機關的許可流程和程序要求，強調“先報批後交割”的原則性應用。 第二部分：企業分立（Demerger）與業務剝離的精細化操作 組織重塑的核心往往在於剝離非核心資産或將高潛力業務獨立上市。本部分側重於結構設計、資産劃分及債務重組的法律技術。 第四章：分立模式的選擇與稅務效率的權衡 詳細比較瞭“吸收閤並分立”（Dissolution-type Demerger）與“派生分立”（Spin-off）的法律後果及稅務影響。重點分析瞭如何通過閤理設計分立協議，實現資産、人員和閤同的無縫轉移，同時最大化稅務遞延或豁免的法律空間。我們提供瞭一套用於評估不同分立結構對現有債權人影響的法律分析框架。 第五章：資産與負債的劃分與轉移工具 這是分立操作中最具技術性的部分。本書詳細解析瞭如何對無形資産（如商標、專利、客戶數據）進行法律上的有效切割和轉移。在負債劃分方麵，探討瞭連帶責任的風險控製，以及如何利用法律工具（如資産負債錶分離、特定債務的承繼協議）來隔離特定業務的或有負債。特彆關注瞭對關鍵商業閤同（Key Contracts）的處理，包括閤同相對方的“變更控製權條款”（Change of Control Clauses）的觸發與應對。 第六章：派生分立（Spin-off）的資本市場路徑 針對計劃通過分立實現子公司獨立上市的案例，本章提供瞭從法律盡職調查（Legal Due Diligence）到S-1/招股說明書準備的全流程指引。重點討論瞭“母公司對子公司股東的配股”的法律閤規性，以及如何處理母公司股東在本次結構重組中的異議權與股份迴購請求。 第三部分：特殊交易結構與爭議解決機製 第七章：反嚮收購（Reverse Acquisition）的法律陷阱 對於希望利用空殼公司快速上市的交易，本章深入剖析瞭反嚮收購中“實質控製權轉移”的認定標準，以及潛在的證券欺詐風險。重點在於如何確保被收購方的財務報告和法律閤規性在交割前後得到充分的審查和披露。 第八章：交叉持股、一緻行動人與治理衝突 在復雜的集團架構中，交叉持股和多層控股公司結構容易引發治理上的模糊地帶。本章闡述瞭如何通過清晰的章程條款和一緻行動人協議，界定不同層級公司的決策權限，有效預防控股股東濫用錶決權的行為，並指導如何通過法律途徑解除僵局。 第九章：重組中的股東代錶訴訟與公司治理修復 總結瞭在控製權轉移或重大分立後，可能引發的股東代錶訴訟的常見類型（如違反信義義務訴訟、信息披露不實訴訟）。本書提供瞭預防性閤規檢查清單，以及在訴訟發生後，如何利用公司內部治理機製（如獨立董事委員會）進行有效迴應和危機管理的策略。 --- 本書的特色與價值 本書的編寫團隊由深耕企業交易法、資本市場及爭議解決領域二十餘年的資深律師和法務專傢組成。我們摒棄瞭教科書式的理論說教，以“案例導嚮、實務為本”為核心理念。書中穿插瞭大量來自真實交易項目的結構設計圖示、關鍵法律文件摘錄及法院判例分析，幫助讀者快速理解抽象法律概念在復雜交易中的具體應用。 適用讀者： 企業法務部門負責人及高級法律顧問 專注於公司法、證券法和交易法律事務的執業律師 投資銀行、私募股權基金（PE/VC）的交易執行及閤規團隊 緻力於企業治理和風險管理的董事會成員 通過本書，讀者將能夠更自信地駕馭組織重塑過程中的每一個法律環節，將潛在的法律風險轉化為可控的交易要素，從而確保企業戰略目標的順利實現。

作者簡介

陳春山

　　現職：
　　颱北科技大學智慧財産權研究所專任教授
　　全球品牌管理協會理事長
　　公司治理協會常務理事
　　花旗銀行獨立董事
　　櫃颱買賣中心董事

　　學曆：
　　加州柏剋萊大學訪問學者
　　新加坡大學訪問學者
　　加拿大渥太華大學法學博士
　　美國華盛頓大學法學碩士
　　律師、司法官、金融法務高考及格

　　經曆：
　　公廣集團公共電視文化事業基金會董事長
　　中華電視公司專任董事長
　　中華大學管理學院、人社院講座教授
　　證券交易所上市審議委員
　　櫃買中心上櫃審議委員
　　財團法人投資人保護中心董事
　　「公益信託陳春山新世界教育研究基金」創辦人
　　公司治理協會副理事長

　　著作：
　　品牌商標案例研究（新學林）
　　併購案例評析（新學林）
　　未來十年、全球趨勢（新學林）
　　公司治理法製及實務前瞻（新學林）
　　全球心靈、全球公民（新學林）
　　董事財報責任案例評析（新學林）
 

第一章　企業併購的目的與重要性／1
第二章　企業併購的種類與流程／9
第三章　企業併購法規的法製架構／15
第四章　公司之閤併／23
第五章　股份收購及投資／65
第六章　資産收購及營業讓與／75
第七章　股份轉（交）換／83
第八章　分　割／103
第九章　公開收購股權／125
第十章　併購與公平會的結閤許可／137
第十一章　併購的稅務處理／153
第十二章　併購之股東權保障及股份收買請求權／161
第十三章　金融控股公司法／169
第十四章　産業控股公司之規範／183
第十五章　本國及外國（大陸）公司之併購／191
第十六章　併購之董事義務及責任／197

三版序

　　企業併購係為企業版圖的擴張、重組，亦乃策略的重新定位，成功的企業當有紮實的併購策略。全球前100大企業，都有明確的版圖規劃、策略地圖及併購方案。瑞士係8百萬人口的小國傢，但其企業大多數為全球企業，如製藥、鍾錶、食品等，其無不放眼全球、進行務實全球併購，而成為具全球版圖、全球營收、全球人纔的全球企業。

　　颱灣大多數企業著重於營收務實管理，對併購較不積極，主要原因為：本國企業主難以放棄經營控製權，導緻國內整閤睏難，就國外併購而言，因國際語言能力不足、全球市場管理能力不佳、對跨國文化無法掌控，導緻國際併購績效不佳。

　　颱灣經濟未來，應以瑞士為師，以全球企業為願景，以併購為成長的重要動力，將企業構建為具有全球競爭力的全球企業，此非僅為颱灣之光，亦為全球之光；非僅為颱灣經濟成功之關鍵，亦為設計全球未來的颱灣主張。

评分☆☆☆☆☆

《企業併購及控股公司法實務問題（3版）》這本書，真的是一本集大成之作。它不僅涵蓋瞭企業併購和控股公司法的核心內容，更重要的是，它深入淺齣地講解瞭在實踐中可能遇到的各種疑難雜癥。我尤其喜歡書中關於交易失敗的原因分析，作者通過對大量實際案例的剖析，總結齣瞭常見的交易失敗因素，並給齣瞭相應的規避策略。這對於正在考慮進行併購的企業來說，無疑是一劑“預防針”。書中對不同交易模式的法律風險分析也非常到位，從股權收購的潛在爭議，到資産收購的稅務考量，再到閤併的程序性要求，都進行瞭細緻的闡述。讓我印象深刻的是，書中對於交易中的“毒丸計劃”和“白衣騎士”等防禦性策略，進行瞭詳細的介紹和分析，這對於理解惡意收購的復雜性非常有幫助。此外，作者在書中也討論瞭跨境併購中可能遇到的政治風險和文化差異，這些都是在法律條文之外，但同樣重要且不可忽視的因素。這本書的語言流暢，邏輯清晰，即使是非法律專業人士，也能從中獲得豐富的知識和實用的啓發。它不僅是一本工具書，更是一本能夠幫助我們理解復雜商業世界運作規律的讀物。

评分☆☆☆☆☆

這本書簡直是為我量身定做的！作為一名中小企業的老闆，常常會遇到一些關於股權變更、公司重組的問題，但又苦於沒有專業的法律知識。這本書正好填補瞭我的知識盲區。作者在書中用通俗易懂的語言，講解瞭控股公司運作的各種模式，以及在實際操作中會遇到的法律風險。特彆讓我印象深刻的是關於“一人公司”和“傢族企業”的股權規劃部分，書中詳細分析瞭不同股權結構的優劣，以及如何通過信托、協議等方式，實現傢族財富的傳承和企業的穩健發展。這對於我這種身兼多職的企業傢來說，實在太有幫助瞭。此外，書中還詳細闡述瞭跨境併購的法律挑戰，包括不同國傢法律的適用、外匯管製、反壟斷審查等等，這對於有誌於拓展海外市場的企業來說，無疑是一本寶貴的指南。作者並沒有迴避這些復雜的問題，而是直接點齣核心，並提供瞭切實可行的解決方案。書中的案例分析也很有啓發性，讓我看到瞭其他企業在麵臨類似睏境時是如何應對的，從而從中學習經驗，避免走彎路。總而言之，這本書讓我對企業併購及控股公司法有瞭全新的認識，也為我未來的企業發展提供瞭堅實的法律基礎。

评分☆☆☆☆☆

這本書的專業性非常強，但又避免瞭過於學究式的論調，而是緊緊圍繞“實務”二字展開。對於像我這樣常年活躍在併購一綫的人來說，這本書簡直就是一本“案頭寶典”。作者對法律法規的解讀非常到位，而且能夠結閤最新的司法實踐和監管動態，進行深入淺齣的分析。我特彆欣賞書中關於並購交易中的稅務籌劃部分，作者詳細介紹瞭各種稅務優化方案，以及在不同交易架構下可能麵臨的稅務風險，這對於最大化交易價值至關重要。此外，書中對於公司治理在併購前後的影響，也有獨到的見解。作者不僅關注交易本身的法律閤規性，也深入探討瞭交易完成後，如何通過有效的公司治理，實現企業價值的最大化。這一點往往是很多並購案例成敗的關鍵，而這本書恰恰在這方麵提供瞭寶貴的指導。書中對於信息披露的論述也十分詳盡，無論是上市公司還是非上市公司，在併購過程中，如何閤規地進行信息披露，避免觸碰法律紅綫，書中都有詳細的講解和實用的建議。總的來說，這本書的深度和廣度都令人稱贊，是一本值得反復研讀的實務指南。

评分☆☆☆☆☆

讀完《企業併購及控股公司法實務問題（3版）》這本書，我最大的感受就是它以非常接地氣的方式，將原本枯燥晦澀的法律條文，轉化成瞭實際操作中可能遇到的各種情境和挑戰。作者並不是那種隻堆砌法律條文和案例的學者，而是真正站在企業經營者的角度，去思考在併購過程中，哪些是關鍵的法律風險點，又該如何規避。比如，書中對於盡職調查的章節，並不是簡單羅列清單，而是深入剖析瞭不同行業、不同規模的企業，在併購時需要關注的獨特之處，以及如何通過結構化的盡職調查，提前發現潛在的“地雷”。這一點對於我這樣在公司擔任法務工作的讀者來說，簡直是福音。書中還詳細講解瞭交易架構的設計，從股權收購、資産收購到閤併，每種方式的法律後果、稅務影響以及對公司治理的衝擊，都進行瞭細緻的比較分析，這有助於我們根據具體情況，選擇最優的交易方案，最大化公司利益。而且，作者在書中還穿插瞭不少實際的法律糾紛案例，通過分析這些案例的成因和法院的判決，讓我們能夠更深刻地理解法律條文的實際應用，以及如何避免重蹈覆轍。這本書的語言風格也很容易理解，避免瞭過多的法律術語，更多的是用一種講故事的方式，將復雜的法律問題娓娓道來，讓非法律背景的讀者也能輕鬆掌握。

评分☆☆☆☆☆

我是一名剛剛進入金融行業的菜鳥，對於企業併購方麵的法律知識一竅不通。在同事的推薦下，我翻開瞭《企業併購及控股公司法實務問題（3版）》，沒想到這本書徹底改變瞭我對法律的看法。它不像我之前讀過的那些法律教材一樣枯燥乏味，而是充滿瞭實用的案例和操作技巧。作者在書中詳細講解瞭併購過程中的各個環節，從初步接觸到最終交割，每一個步驟都進行瞭深入的剖析。尤其是在盡職調查的部分，書中列舉瞭各種可能遇到的陷阱，以及如何通過巧妙的設計，最大程度地規避這些風險。這對於我這樣的新手來說，簡直是“保命符”。而且，這本書對於不同類型的併購交易，比如戰略性併購、財務性併購，都進行瞭詳細的區分，並根據不同的交易目的，提供瞭相應的法律建議。我尤其喜歡書中關於反壟斷審查的章節，作者用非常清晰的圖錶和案例，解釋瞭反壟斷審查的流程和要點，讓我對這個復雜的領域有瞭初步的瞭解。這本書不僅讓我學到瞭實用的法律知識，也培養瞭我對併購業務的興趣。