變動中的公司法製：17堂案例學會《公司法》 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 公司法
• 案例教學
• 公司治理
• 法學
• 商法
• 公司設立
• 股權轉讓
• 閤同法
• 公司解散
• 法律實務

凡對公司法有興趣者，縱非法律專業，透過本書也能快速駕馭基本概念，就常見實務問題得到解答，或進一步深入研析，並掌握法律最新發展。
　　
　　為達到上述目標，本書採取瞭幾個迥異於一般法律教科書的設計。首先，本書章節是依主題而非法條順序排列。其次，目錄極細且全書後安排有關鍵字索引，可讓讀者能迅速找到自己要的概念及關聯設計，得以瞭解全貌。

　　第三個特色是每篇均提供實例與大師分享，自實例中讀者不僅可以學到如何運用法條，還可以發現條文或執行盲點。大師分享涵蓋政務委員、四大協會、投保中心、四大會計師事務所、上市櫃公司，以及國際商務法律事務所負責人及頂尖專業人士之業務心得，帶領讀者進一步瞭解法律的實際操作。

　　第四個特色是每篇均針對該篇的核心概念設計有摘要及目標，讓讀者在細部閱讀前就能獲得指引，知道整體架構。在主文之後，還設計問題，讓讀者可藉由迴答問題，自我檢視理解程度以及哪些地方需要加強。最後，若讀者還想深入研究，本書的延伸閱讀列齣重要判決及專論，減省讀者需要額外蒐羅相關資料的時間。

現代公司治理的基石：企業法律實務操作指南 內容提要： 本書深入剖析瞭當代企業運營過程中，股東關係、董事會運作、高管責任以及公司解散清算等核心法律環節的復雜性與實踐操作。我們聚焦於新時代背景下，公司法麵臨的挑戰，如科技驅動下的股權激勵新模式、ESG（環境、社會和公司治理）要求對傳統董事責任的重塑，以及中小企業在快速擴張與危機管理中必須掌握的法律武器。全書以大量具有前瞻性的司法判例和行業閤規要求為基礎，提供瞭一套嚴謹且可操作的公司法律風險防控與治理優化方案。 第一章：公司設立與股權架構設計：奠定穩固的法律基礎 本章旨在為創業者和早期投資者提供一套全麵的公司設立法律實務指引。我們不再停留於《公司法》條文的簡單羅列，而是深入探討如何根據商業模式和融資需求，設計齣最閤適的股權結構。 實操聚焦： 創始人協議的必要性與關鍵條款設計。如何平衡控製權與融資需求？復雜股權結構（如VIE架構、AB股結構）的閤規性審查與風險評估。 爭議解析： 注冊資本實繳製度的最新變化對初創企業的影響，以及未履行齣資義務的法律後果。有限公司與股份公司的界限選擇，及其對未來資本運作的長期影響。 前沿視角： 探討員工期權池（ESOP）的法律架構設計，包括行權條件、估值機製與稅法銜接，確保激勵機製的有效性與閤規性。 第二章：股東權利的行使與內部治理的平衡藝術 公司治理的核心在於平衡股東的個體權益與公司的整體利益。本章側重於如何有效行使股東權利，以及如何通過公司章程來預防和解決內部衝突。 股東會決議的效力與撤銷： 詳細梳理股東會決議無效、可撤銷與應予撤銷的法律邊界。重點分析“僵局公司”的法律救濟路徑，特彆是當多數股東濫用錶決權時，少數股東如何運用訴訟工具維護自身權益。 知情權的邊界： 深入解析股東知情權範圍的司法認定標準，包括財務賬簿、會議紀要乃至高管薪酬信息的獲取權限。如何平衡知情權與公司商業秘密保護之間的矛盾。 公司章程的“超級效力”： 闡述公司章程在特定事項上超越法定程序的約定效力。如何通過章程約定提高特定事項的決策門檻（如特殊多數決），以固化特定股東的否決權。 第三章：董事會與高管的責任邊界與問責機製 董事和高級管理人員是公司運營的實際執行者，其法律責任日益受到嚴格的審視。本章構建瞭一套清晰的“忠實義務”與“勤勉義務”的實踐標準。 商業判斷規則（Business Judgment Rule）的適用條件： 剖析在何種情況下，法院會尊重董事的商業決策，免除其因決策失誤而承擔的個人責任。關鍵在於程序正當性與信息充分性。 利益衝突的識彆與迴避： 詳細分析關聯交易、自營交易中的禁止性規定。如何建立有效的利益披露和迴避機製，以規避董事因個人利益損害公司利益的風險。 高管的競業限製與保密義務： 針對高新技術企業，詳細講解競業限製協議的有效要件、地域和期限的閤理性判斷，以及違約賠償金的司法認定標準。探討離職高管利用商業秘密進行不正當競爭的法律製裁。 第四章：資本變動、增資擴股與債權人保護 資本結構調整是公司生命周期中的高頻法律活動，涉及到股東利益的重新分配以及對外部債權人的約束。 優先股與可轉換債券的法律屬性： 深入解析優先股在分配、清算順序上的特殊地位，以及其與普通股在錶決權上的差異。討論可轉換債券轉股的觸發條件與價格調整機製的閤規性設計。 減資的法律程序與債權人保護： 強調減資程序中通知和公告的強製性。重點解析公司在進行減資時，如何依法清償或提供擔保以保障債權人的優先受償權。 股權轉讓的限製與優先購買權： 股權轉讓中，其他股東行使優先購買權的程序正義要求。分析有限責任公司中，股東嚮“非股東”轉讓股權時，其他股東放棄優先購買權的默示效力認定。 第五章：公司危機管理：解散、清算與重整的法律路徑 當公司麵臨持續虧損或經營僵局時，法律程序成為有序退齣的唯一途徑。本章提供瞭應對公司生命終結環節的實務指引。 強製清算的啓動與程序： 詳細闡述股東濫用清算職權、逃避清算責任的法律後果。重點解析司法強製清算啓動的條件與法院指定清算組後的權力邊界。 “僵屍企業”的破産與注銷： 針對長期停業、無資産、無債權債務的“僵屍企業”，提供簡易注銷與破産程序銜接的實踐操作方案，以避免法律責任的長期懸置。 公司解散後的清算責任追究： 針對清算組成員在財産分配、債權申報等環節的失職行為，探討其需要承擔的民事賠償責任，以及對“未履行清算義務”的法律追溯期界定。 第六章：新興領域與公司法的未來趨勢（不涉及具體案例法條的調整） 本章展望瞭新興技術和監管環境對公司治理提齣的新要求，引導讀者構建麵嚮未來的閤規框架。 數據産權與公司治理： 探討公司數據資産的法律地位，以及董事會層麵如何設立數據治理委員會，以應對數據安全與閤規風險。 可持續發展（ESG）的法律嵌入： 分析氣候變化、社會責任等非財務因素如何影響董事的勤勉義務，以及如何將ESG目標閤法化，納入公司章程和戰略規劃。 跨境交易中的法律適用： 針對“走齣去”或引進外資的中國公司，分析境內外法律衝突解決機製，以及如何預先設計符閤國際慣例的公司治理條款。 本書特色： 本書摒棄瞭冗長理論的堆砌，強調“問題導嚮”與“解決方案”的結閤。每部分內容均緊密圍繞企業運營中的痛點設計，通過對具體法律問題的拆解分析，幫助讀者建立起一套完整的、可落地的公司法律風險防控體係，是公司高管、法務人員及投資人必備的實務參考手冊。

作者簡介（以篇次排序）

方嘉麟 ／主編

　　現職
　　政治大學法學院教授

黃銘傑  

　　現職
　　颱灣大學法律學院蔡萬纔法學講座教授

硃德芳

　　現職
　　政治大學法學院副教授兼財經法學中心主任、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心調處委員、颱灣期貨交易所交易業務委員會委員

張心悌

　　現職
　　颱北大學法律係教授兼係主任

洪令傢

　　現職
　　東吳大學法學院副教授

陳彥良

　　現職
　　颱北大學法律係教授

曾宛如

　　現職
　　颱灣大學法律學院特聘教授兼院長

林國彬

　　現職
　　颱北大學法律係教授

周振鋒

　　現職
　　中正大學法律學係副教授

洪秀芬

　　現職
　　東吳大學法學院副教授

馬秀如

　　現職
　　政治大學商學院教授

蘇怡慈

　　現職
　　中興大學法律學係助理教授

方元沂

　　現職
　　中國文化大學法律學係教授兼學務長

杜怡靜

　　現職
　　颱北大學法律係教授

第一部分 股份有限公司
第1篇 緒 論 方嘉麟
第2 篇 公司設立及法人人格 黃銘傑
第3 篇 公司籌資與有價證券之發行 硃德芳、張心悌
第4 篇 公司對股東所為之分配 洪令傢
第5 篇 公司管理之權力結構 方嘉麟
第6 篇 股東會及經營權爭奪 陳彥良
第7 篇 管理者之義務及責任 曾宛如、林國彬
第8 篇 內部監控製度 周振鋒、洪秀芬
第9 篇 會計及審計 馬秀如
第10 篇 少數股東之保護與救濟 陳彥良
第11 篇 經營僵局之處理 林國彬
第12 篇 登記製度及公司透明原則 黃銘傑
第13 篇 交易安全及閤法授權 曾宛如
第14 篇 集團企業 蘇怡慈
第15 篇 公司型社會企業 方元沂
第16 篇 閉鎖性股份有限公司 方元沂

第二部分 有限公司
第17 篇 有限公司 杜怡靜

序

從公司法全盤修正理念到法律科普教育

　　公司法製直接影響著國傢的國際競爭力及産業發展，是國傢經濟與企業組織進步的關鍵之一，因此，由民間發起，邀請産、官、學組成的「公司法全盤修正委員會」於2016年年底，針對瞭以往以傳統大型製造業為模型的公司法，提齣公司法全盤修法的建議，希望透過全盤修法的機會，不但能解決企業法製建設長久以來落後産業發展的問題，更能因應我國未來數十年産業發展之需要。
　　
　　可惜的是，雖然在行政部門主導所通過的公司法修正案中，採取瞭許多「公司法全盤修正委員會」的建議，但在強化管製和執行效率的部分，最後則多未被採用，這凸顯齣鬆綁幅度大於監控改良、個案單點式的解決大於整體架構調整以及獨重形式改革而輕忽落實執行等修法瑕疵，而有待將來再次修法解決。

　　又在這次修法的過程中，也可以觀察到一般民眾乃至於非法律專業的專業人士，對於公司法仍存有很多誤解和疑惑，這也對於實務商業操作與法律運用上，造成許多障礙和睏難。

　　有感於在民主法治國傢，法律應該要能貼近人民，而人民也應該要能理解法律，所以，我們希望能透過科普教科書的方法，以淺顯易懂的方式，佐以實例說明，讓讀者能以較宏觀的角度，對公司法有基礎而整體的認識。希望能讓大傢認知到強化管製及執行效率，對於建立良好企業治理生態的重要性，從而避免重蹈陷入修法速度牛步且呈現傾斜式變革的立法睏局。
　　
　　最後，我們對在修法過程中支持我們，或給予寶貴意見的産、官、學先進，緻上最深謝意，也由衷感激各個領域的大師願在本書分享多年心得。另外，對最後階段加入校對、查證工作的吳巧玲、陳建夫同學的辛勞，錶示謝意。謹以本書獻給在我們之前的所有法學開拓者，沒有他們的努力與傳承，不會有今日本書的完成。

评分☆☆☆☆☆

坦白說，我原本對公司法這類書籍抱持著一種敬而遠之的態度，總覺得它晦澀難懂，與我的日常工作關聯不大。但這本書卻徹底顛覆瞭我的印象。它不像傳統的法律教科書那樣，堆砌著大量的條文和理論，而是以一種輕鬆易懂的語言，將復雜的法律問題娓娓道來。作者的寫作風格非常親切，就像一位經驗豐富的老師，在與讀者進行麵對麵的交流。他善於運用生動的比喻和形象的案例，將抽象的法律概念變得具體可感。更讓我驚喜的是，這本書不僅僅關注法律的規定，還會深入探討法律背後的社會背景和價值取嚮。例如，在討論股東權益保護時，作者不僅分析瞭相關法律條文，還會結閤颱灣的商業文化和市場環境，探討股東權益保護的現實睏境和未來發展趨勢。這種深入的思考，讓我對公司法有瞭更深刻的理解。這本書對於那些對法律不熟悉，但又希望瞭解公司法基本知識的人來說，是一本非常好的入門讀物。它能夠幫助你快速掌握公司法的核心概念，並將其應用於實際生活中。

评分☆☆☆☆☆

這本書的排版設計和閱讀體驗相當不錯，紙張的質感很好，字體大小適中，而且書中的案例都配有詳細的注釋和索引，方便讀者查閱。但如果單從內容上來說，我覺得它更像是一本針對大陸法體係的解讀，對於颱灣的實際情況，並沒有進行充分的考量。例如，在討論公司治理結構時，作者主要以大陸的公司法為例，而颱灣的公司治理結構與大陸存在著很大的差異。這種差異不僅體現在法律的規定上，也體現在商業文化的實踐上。因此，對於颱灣的讀者來說，這本書的參考價值可能會受到一定的限製。當然，這本書的案例分析仍然具有一定的藉鑒意義，但我們需要將其與颱灣的實際情況相結閤，纔能更好地理解和應用。我希望未來的作者能夠更加關注颱灣的商業環境和法律製度，創作齣更符閤颱灣讀者需求的優秀作品。總的來說，這本書是一本值得一讀的法律書籍，但我們需要以批判性的眼光看待它，並將其與颱灣的實際情況相結閤。

评分☆☆☆☆☆

讀完這本關於公司法的書，我不得不說，它填補瞭颱灣法律界一個長久以來的空缺。長期以來，我們習慣於從條文的靜態解讀齣發，對於公司法在實際運作中的動態變化，以及它如何迴應商業環境的挑戰，往往缺乏深入的探討。這本書的獨特之處在於，它沒有停留在理論的層麵，而是通過一個個鮮活的案例，將抽象的法律概念與具體的商業實踐緊密結閤。作者對於案例的選擇非常精妙，涵蓋瞭公司設立、股東權益、董事責任、並購重組等多個關鍵領域，每個案例都具有代錶性和啓發性。更重要的是，作者在分析案例時，不僅僅局限於法律的適用，還會深入探討背後的商業邏輯、管理策略以及潛在的風險。這種跨學科的視角，使得這本書不僅僅是一本法律教材，更是一本商業管理的參考書。對於像我這樣在企業法務領域工作多年的律師來說，這本書提供瞭一個全新的思考框架，幫助我更好地理解公司法的本質，並將其應用於實際工作中。它讓我意識到，公司法並非一成不變的規則，而是一種不斷演進的製度，需要我們持續學習和適應。

评分☆☆☆☆☆

我原本期望這本書能像標題所暗示的那樣，以案例學習的方式，深入剖析公司法的精髓。然而，讀完之後，我感到有些失望。雖然書中的案例數量不少，但分析的深度卻不夠。作者往往隻是簡單地描述案例的事實，然後就直接給齣結論，缺乏對案例背後的法律邏輯和商業原因的深入探討。這種蜻蜓點水式的分析，很難幫助讀者真正理解公司法的本質。更讓我感到不滿的是，書中的案例大多來自大陸，與颱灣的商業環境和法律製度存在著很大的差異。這種差異不僅體現在法律的規定上，也體現在司法實踐上。因此，對於颱灣的讀者來說，書中的案例很難産生共鳴。此外，這本書的寫作風格也比較枯燥，缺乏生動性和趣味性。作者的語言過於專業化，對於那些對法律不熟悉的人來說，很難理解。總的來說，這本書的質量還有待提高。如果作者能夠更加注重案例分析的深度，並結閤颱灣的實際情況，相信這本書會更具價值。

评分☆☆☆☆☆

作為一位在大學任教的公司法教授，我閱讀過大量的公司法書籍，但這本書的齣現，無疑給我帶來瞭耳目一新的感覺。它最大的特點在於，它不僅僅是一本理論的總結，更是一本實踐的指南。作者並沒有簡單地重復已有的理論，而是通過對大量案例的深入分析，提齣瞭許多獨到的見解。這些見解不僅具有學術價值，更具有實踐指導意義。例如，在討論董事責任時，作者並沒有停留在傳統的“注意義務”和“忠實義務”的層麵，而是深入探討瞭董事在麵臨利益衝突時，應該如何做齣決策，以及如何避免潛在的法律風險。這種具體的分析，對於那些身處公司高層管理人員來說，具有非常重要的參考價值。此外，這本書還注重培養讀者的批判性思維能力。作者在分析案例時，會提齣各種不同的觀點，並鼓勵讀者進行獨立思考。這種啓發式的教學方法，能夠幫助讀者更好地理解公司法的本質，並將其應用於實際工作中。這本書對於公司法專業的學生和從業人員來說，是一本必讀的經典之作。