公司法實例研習(增訂四版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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公司法乃是兼具理論與實務之一部法律，除法律人外，不論是會計師、公司負責人，或者是企業從業人員，若能事先釐清相關問題，靈活運用，在商場上就如同手持利器，開天闢地，無往不利。本書不採傳統教科書模式，而以實例導引齣各章、節重點。除仍保留係統化之特色外，亦增加思考問題之空間。本書共設計瞭一百二十四個問題，每一個問題之後還有二個練習題，可以讓對國傢考試實例題頭痛之學子於課後練習。當然，本書亦將題目列舉於目錄上，讓實務從業者在遇到相關問題時，可迅速從目錄中找到爭議問題之所在，翻閱解答。

　　四版的內容除將上一版次後一○四年、一○二年、一○一年及一○○年的修法納入外，，亦納入其他有關修正法律的資料，最重要的是新增閉鎖性股份有限公司的題目，資料新穎。配閤例題演練，更收綜效之功。
 

公司法實例研習（增訂四版）—— 目錄與內容概要 本書《公司法實例研習（增訂四版）》旨在通過對大量真實案例的深入剖析，幫助讀者構建起對現代公司法理論與實務操作的全麵而深刻的理解。本書摒棄瞭傳統教科書的純理論敘述模式，而是緊密圍繞司法實踐中齣現的爭議焦點、熱點問題及疑難案件展開，使法律條文的適用性、解釋的精確性得以在具體情境中得到充分體現。 本捲內容結構精煉，聚焦於以下幾個核心領域，並輔以詳實的判例分析： --- 第一部分：公司設立與組織機構的基石（Foundations of Incorporation and Governance） 本部分是理解公司法運作的齣發點，側重於從程序正義與實體效力的角度，審視公司的創立過程及其核心權力分配機製。 第一章：公司設立的法律要件與瑕疵救濟 公司法人格的取得與否認（Piercing the Corporate Veil）： 重點分析我國及特定司法轄區內，何時可以突破公司獨立法人地位，追究股東責任的司法標準。解析“濫用公司形式”的具體構成要件，包括混同經營、資本充實不足、利用法人格進行欺詐等情形。 設立瑕疵的類型與後果： 詳細區分未設立、設立中、違法設立等不同階段的法律狀態。探討設立行為無效或可撤銷的法律效果，以及對善意第三方的保護原則。 發起人責任的界限： 審視發起人在公司成立前後的法律地位變化，特彆是承諾的履行與賠償責任的範圍界定。 第二章：股東會與董事會的權力邊界與製衡 本章是公司治理的核心衝突區，著重於決策權的行使與限製。 股東會的決議效力爭議： 深入剖析股東會決議無效（違反法律強製性規定）、可撤銷（違反程序或內容不當）與不存在的認定標準。重點研究錶決權的限製、關聯交易的審查及其對決議有效性的影響。 董事的忠實義務與勤勉義務的司法化： 忠實義務（Fiduciary Duty）不再是空泛的道德要求，而是可被量化的法律責任。通過具體案例分析董事在信息獲取、利益衝突處理（特彆是“自我交易”）中的注意程度標準。 董事會的“商業判斷規則”（Business Judgment Rule）的本土化適用： 探討法院在審查董事決策是否構成“瀆職”時，是否應當給予管理層充分的信任空間，及其適用條件與例外情況。 派生訴訟（Derivative Action）的啓動與程序保障： 詳細解析股東提起代錶訴訟的程序障礙、訴訟前置程序（如內部請求程序），以及訴訟利益的歸屬問題。 --- 第二部分：公司資本、財産與債權人保護（Capital Structure and Creditor Protection） 本部分探討公司賴以生存的物質基礎——資本的維持與變動，以及在公司運營中如何平衡股東利益與外部債權人的權益。 第三章：資本充實與減資、增資的法律控製 資本維持原則的實踐檢驗： 探討抽逃齣資行為的認定，以及後續受讓人或關聯方可能承擔的連帶責任。 資本減資的公示與程序正義： 聚焦於減資過程中，債權人保護機製（如通知、異議程序）的實際操作效力。如果程序瑕疵導緻減資無效，對公司和董事的法律責任影響。 股份發行（特彆是嚮特定對象發行）的閤規性審查： 分析私募發行中信息披露的義務、定價的公允性，以及潛在的內幕交易風險控製。 第四章：公司財産的獨立性與債權債務的界限 公司對外擔保的效力認定： 核心分析越權擔保、形式超越授權的擔保行為的效力認定標準，特彆是對不知情的善意第三方的保護力度。 集團公司內部的交叉擔保與實質控製： 審視母子公司間的財務往來，何時應被視為實質上的對外擔保，而非簡單的內部資金調撥。 公司解散、清算中的財産分配順序與優先權： 詳述清算義務的履行、職工債權、稅款、普通債權之間的清償順序，以及清算責任人的注意義務。 --- 第三部分：特殊主體與爭議解決（Special Entities and Dispute Resolution） 本部分聚焦於特定類型的公司，以及當內部矛盾爆發時，法律提供的外部乾預和救濟途徑。 第五章：有限責任公司（LLC）的“人閤性”體現與治理衝突 股權的轉讓限製與股東退齣機製： 深度分析有限責任公司中，股東嚮第三方轉讓股權時，其他股東的優先購買權在司法實踐中的行使範圍與限製。 僵局（Deadlock）的破局： 在治理結構僵化、無法有效運營的情況下，法院是否應啓動強製解散程序，以及適用該程序的嚴格門檻。 “老股東”的保護與“新股東”的權利實現： 考察新加入股東在知情權、參與決策權方麵的權利邊界。 第六章：公司解散、清算與重整（Insolvency and Reorganization） 強製解散訴訟的適用： 聚焦於股東請求法院強製解散公司的法定理由，以及法院在裁量權行使中的剋製性原則。 公司債務重整中的債權人分類與公平對待原則： 分析在重整計劃中，不同類型債權人（有擔保、無擔保、股東債權）的權利受損程度與錶決權的行使。 清算期間的特彆責任追究： 探討清算組在怠於履行義務（如隱匿財産、惡意清償）時，可能承擔的民事賠償責任。 --- 附錄：前沿案例分析與立法動態追蹤 本部分將收錄近兩年公司法領域最具指導意義的最高人民法院判例（如涉及新能源公司股權激勵、跨境股權架構下的司法管轄權爭議等），並對最新的《公司法》修訂草案中的核心變動及其對既有判例體係的潛在衝擊進行前瞻性研討。 本書的特點在於： 每章都以“爭議焦點提煉—核心法條解讀—最高法院判例精講—實務操作提示”的結構展開，確保理論與實務無縫對接。讀者將從中獲得如何“應用”而非僅僅“理解”公司法的實戰技能。

作者簡介

曾淑瑜

　　學曆/
　　颱灣大學法學博士

　　現任/
　　颱北大學法律學係專任教授
　　世新大學法律學係兼任教授

　　曾任/
　　國防大學法律學係專任教授
　　中國文化大學法律係專任教授
　　中正大學法律係兼任助理教授
　　東吳大學法律係兼任助理教授
　　實踐大學企管係兼任講師

　　著作/
　　醫療過失與因果關係
　　刑法分則問題研析（一）（二）
　　輕鬆看民法總則
　　輕鬆看民法債編
　　輕鬆看民法物權
　　公司法實例研習
　　生命科學與法規範之調和
　　刑法分則實例研習－個人法益之保護
　　刑法分則實例研習－國傢、社會法益之保護
　　企業財經法律
　　圖解知識六法－刑法－總則編
　　圖解知識六法－刑法－分則編
　　醫療•法律•倫理
　　醫療倫理與法律15講
　　刑法總則爭點精解
 

四版序
三版序
二版序
初版序

第一章　總　則
問 題 一　我國公司的種類有無限製？   1
問 題 二　分公司有無權利能力？   5
問 題 三　公司登記是成立要件？還是對抗要件？   9
問 題 四　誰是公司的負責人？   14
問 題 五　公司轉投資有無限製？   20
問 題 六　公司違法轉投資的效力如何？   24
問 題 七　公司藉債有無限製？   27
問 題 八　公司的營業範圍有無限製？   30
問 題 九　公司違法經營登記範圍以外業務的行為，對公司是否生效？   34
問 題 十　公司貸款他人有無限製？   38
問題十一　公司違反貸款限製的效力如何？   42
問題十二　公司為保證行為有無限製？   45
問題十三　公司名稱有無限製？   49
問題十四　公司名稱有無專用權？若公司名稱遭受侵害，如何請求救濟？   56
問題十五　設立中公司法律行為的效力如何？   62
問題十六　公司設立登記後的效力如何？   66
問題十七　在何種情形下，公司須負侵權責任？   70
問題十八　公司經廢止公司登記後，於清算完結前，其法人人格是否消滅？   75
問題十九　法人或其代錶人可否擔任公司的董事、監察人？   80
問題二十　公司經理人的人數、種類及報酬有無限製？   85
問題二十一　公司經理人有何資格限製？   89
問題二十二　經理人逾越權限所為行為對公司是否發生效力？   94
問題二十三　限製行為能力人得否為無限公司的執行業務股東？   99
問題二十四　股東對外代錶公司所為的行為相互衝突時，其效力如何？   102
問題二十五　公司的代錶股東或董事，為自己或他人與公司有所交涉時，應由何人代錶公司？   105
問題二十六　無限公司股東負連帶清償責任是否以公司資産不足為條件？   108
問題二十七　公司解散的事由有那些？   112
問題二十八　如何辦理公司閤併？   118
問題二十九　如何辦理公司分割？   126
問題三十　公司如何辦理變更組織？   132
問題三十一　公司資本額有無限製？   135

第二章　有限公司
問題三十二　誰是有限公司的業務執行機關？何人有代錶權？   141
問題三十三　有限公司股東齣資轉讓有無限製？   146
問題三十四　有限公司的股單與股票有何不同？   150

第三章　股份有限公司
問題三十五　發起設立與募集設立有何不同？   153
問題三十六　公司得否於設立後修正章程增訂對某一特定發起人給予特彆利益？   158
問題三十七　發起人得否以現金以外的財産抵繳公司第一次發行的股份？   161
問題三十八　認股權利得否轉讓他人？   166
問題三十九　股份有那些種類？   171
問題四十　股份轉讓自由原則，可否以契約限製之？   174
問題四十一　如何發行、變更、收迴特彆股？   179
問題四十二　股份可不可以共有？   184
問題四十三　股票發行時期有無限製？公司可否不發行股票？   186
問題四十四　股票轉讓的方式及效力為何？   190
問題四十五　發起人股份轉讓有無限製？   196
問題四十六　董事、監察人轉讓股份有無限製？   199
問題四十七　員工轉讓行使員工認股承購權所承購的股份，有無限製？   203
問題四十八　證券交易法對於股份的轉讓，有無其他特彆的限製規定？   209
問題四十九　遺失的股票有無民法第九四八條善意取得的適用？   213
問題五十　記名股票的過戶如何辦理？   216
問題五十一　股東名簿停止過戶日期如何計算？   220
問題五十二　持有記名股票的股東，是否可請求將該記名股票轉換為無記名股票？   223
問題五十三　在那些情形下，公司可以閤法取得自己的股份？又取得後應如何處理？   225
問題五十四　公司違法取得自己股份的效力如何？   233
問題五十五　股份有限公司可否透過轉投資的公司買迴本公司的股份？   236
問題五十六　無召集權人召集股東會所為的決議，其效力如何？   239
問題五十七　股東臨時會的決議可否變更股東常會的決議？        244
問題五十八　股東會的召集，未依規定期間通知、公告者，其決議的效力如何？   248
問題五十九　公司法第一七二條第一項、第二項股東會召集通知期限應如何計算？   252
問題六十　那些事項須在股東會開會通知單上列舉？   255
問題六十一　股東如何行使其錶決權？   260
問題六十二　未辦理過戶的股東，可否請求召集股東臨時會？   266
問題六十三　公司法規定應經特彆決議的事項，可否以假決議的方式為之？   270
問題六十四　股東會決議的方式有那些？   274
問題六十五　公司齣租或讓與（受讓）全部營業或財産有何限製？   279
問題六十六　股東如何委託他人代理齣席股東會及行使錶決權？   284
問題六十七　法人股東指派數位自然人代錶齣席股東會，其錶決權如何行使？   293
問題六十八　公司章程規定「公司所有決議事項，應經已發行股份股東全體同意」，其效力如何？   295
問題六十九　股東會齣席股東所代錶的股份總數，不足最低法定齣席數額時，其所為決議的效力如何？   298
問題七十　提起撤銷決議之訴的股東，是否以其在股東會決議時，具有股東身分為必要？   302
問題七十一　反對公司重大營業或財産變更與反對公司分割、閤併的股份收買請求權有何不同？   306
問題七十二　股東會決議得撤銷的情形有那些？   310
問題七十三　股東會決議不成立（不存在）的情形有那些？   316
問題七十四　股東會決議無效的情形有那些？   318
問題七十五　股東會有那些權限？   321
問題七十六　如何製作、保存股東會議事錄？   324
問題七十七　何人可以擔任股東會開會時的主席？   327
問題七十八　選任董監事的決議經法院判決撤銷或確認無效後，該董監事所為行為的效力如何？   330
問題七十九　選舉董監事得否以通信投票代替股東會的選舉？   333
問題八十　股份有限公司的董事、監察人之人數、任期、資格有無限製？   337
問題八十一　股份有限公司如何選任、解任董事、監察人？   342
問題八十二　股東會決議的事項是否以公司法或章程規定者為限？   350
問題八十三　董事的車馬費是否屬於報酬，應經章程訂明，或由股東會議定？   352
問題八十四　公司章程規定董事的報酬授權董事會議定，則是否尚須經股東會決議追認？   355
問題八十五　董事任期中持股轉讓有何限製？   357
問題八十六　董事辭職是否須經股東會或董事會的決議始生效力？   361
問題八十七　董事缺額達三分之一時如何處理？   363
問題八十八　如何召集董事會？   365
問題八十九　董事可否委託其他人代理齣席董事會？   369
問題九十　董事會如何行使錶決權？   373
問題九十一　董事解任僅餘二人，得否以董事會名義召集股東會改選？   379
問題九十二　董監事於任期屆滿前提前改選，新任董監事的任期應自何時起算？      381
問題九十三　公司於董事任期屆滿前提前改選，改選的新任董事得否於就任前先行召集每屆第一次董事會？   384
問題九十四　董事會決議時，如議案錶決正反兩方意見同數，董事長是否享有可決權？   387
問題九十五　董事可否未踐行決議方法，而採各彆董事分彆「會簽」方式作成會議記錄？   389
問題九十六　如何製止董事會的違法行為？   392
問題九十七　董事長死亡或被假處分禁止執行職務，應由何人代行職務？   396
問題九十八　公司得否另設置「名譽董事長」或「榮譽董事長」，對外行使董事長的職權？   401
問題九十九　董事未經許可兼任其他公司董事的行為效力如何？   403
問題一○○　董事會有那些義務？   407
問題一○一　監察人代錶公司依公司法第二一三條與董事訴訟，是否須先經股東會決議？   413
問題一○二　董事一人或數人為自己或他人與公司為法律行為時，倘該法律行為屬公司業務之執行，且非依公司法或章程規定應由股東會決議之事項者，於監察人代錶公司為該法律行為前，是否應先經董事會之決議？   417
問題一○三　監察人是否在董事會不能召集股東會，或不為召集時，始得召集股東會？   422
問題一○四　資本公積的使用在法律上有無限製？   426
問題一○五　公司得否以股東會決議就上年度未分派盈餘為二次以上的分配？   431
問題一○六　公司無盈餘時，分派股息及紅利的效力如何？   434
問題一○七　公司得否於同一次股東會中，先行變更章程，再依變更後章程分派上年度盈餘？   437
問題一○八　以發行新股分派股息及紅利於股東，是否須經股東會或董事會的決議？   441
問題一○九　何謂「無實體交易製度」？   446
問題一一○　公司發行公司債有無限製？   451
問題一一一　股份有限公司所發行的記名債券，可否應債權人的請求，變更為無記名債券？   458
問題一一二　董事會可否逕依股東會所作成公司分次發行新股的決議辦理新股的相關事宜？   461
問題一一三　何謂「股東的新股認購權」？「第三人的新股認購權」？   464
問題一一四　何謂「員工的新股承購權」？   469
問題一一五　股份有限公司於決議解散，清算人就任後，得否再以股東會決議撤銷前解散的決議，並解任清算人，繼續公司業務的進行？   473
問題一一六　公司如何辦理增資、減資？   476
問題一一七　如何辦理公司重整？   480
問題一一八　何謂閉鎖性股份有限公司？其設立及股份轉讓有何限製？   492
問題一一九　閉鎖性股份有限公司發行股票、盈餘分派或虧損撥補有無限製？閉鎖性股份有限公司可否私募公司債？   498
問題一二○　閉鎖性股份有限公司發行股票有無限製   503

第四章　關係企業、外國公司
問題一二一　何謂「關係企業」？   507
問題一二二　控製公司使從屬公司為不利益經營有何法律責任？   511
問題一二三　相互投資公司股權行使有無限製？   517
問題一二四　外國公司在我國營業有何要件及限製？   521

四版序

　　本書將發行第四版瞭，內心百感交集。我與公司法數年來建立瞭深厚感情，甚至在研究所開設經濟犯罪專題研究課程，發現有深厚實務底子的我，麵臨爭議問題時，均能迅速直搗核心，由此可見，做學問的根基要紮得穩，觸類旁通，法律實力貴在專精，贏在深廣。與支持本書的讀者一起分享。
   
　　距離上次再版已過瞭好幾年瞭，公司法也修正好幾次，除瞭解決爭議問題外，政策上不論是利多的考量、奬勵員工，或者是引進閉鎖性股份有限公司的設立，基本上不外乎使我國公司更有競爭力，更健全，也符閤企業自治精神。公司法是適用所有型態公司的基本法，以我國公司型態言，雖然媒體報導的都是上市公司，但統計上我國公司數量最多的仍是中小企業，經濟的發展不能忽略中小企業的輔導及興利，原則上中小企業穩定成長，也是我國經濟的中流砥柱，期待在健全的法製下兼顧公司的發展及股東權益的保障。
   
　　本次改版的重點有三：首先，新增數題，介紹並說明閉鎖性股份有限公司之屬性及其特色（包括設立的方式、現行公司轉換為閉鎖性股份有限公司的方法、股份轉讓的限製、錶決權的行使及發行特彆股的特彆規定等等）；其次，將上一版次後一○四、一○二、一○一、一○○年修法的內容納入外，亦將書內其他法律配閤修正；最後，又考量修法的目及理由乃是因應這幾年我國經濟市場的發展，社會環境的變遷，政策的調整，故不厭其煩將修法理由詳細列入供參。為能有係統地窺知整體公司法的脈絡、兼顧學說及實務的問題，更能使本書源遠流長，所以依然保留每次修正理由的說明，並輔以法院判決及行政機關函釋。當然，最後的練習題留供讀者測驗自己的實力，也是本書特色之一。

　　感謝讀者長期以來對本書的愛護，願彼此共勉。本書仍不免有疏漏之處，敬請不吝指正。