有限閤夥法逐條釋義 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

☆☆☆☆☆

圖書標籤:

• 有限閤夥製
• 閤夥企業
• 法律法規
• 實務
• 解讀
• 公司法
• 投資
• 股權
• 法律
• 商業

有限閤夥法已於2015年11月施行，為我國商業組織法製創新與改革之産物；曆經十餘年之努力，終於在現有之「公司種類」外， 新增更具彈性之組織類型，不失為一大變革。

　　本書特彆邀請我國公司法學界之翹楚，針對有限閤夥法之規範提供清楚、詳細之說明，必要時並援引外國法例做為參考比較之基礎。對於有限閤夥法製提供全盤且快速之入門指引，相信對於讀者必有極大之助益。

作者簡介

曾宛如/主編

　　現　職
　　颱灣大學法律學院專任教授

　　學　曆
　　英國倫敦大學法學博士

　　經　曆
　　司法官特考及格
　　律師高考及格
　　執業律師
　　颱灣大學法律學院專任助理教授、副教授
　　颱灣證券交易所上市審議委員會外部審議委員
　　美國哥倫比亞大學法學院愛德華訪問學者
　　金融消費評議中心評議委員
　　颱灣證券交易所公益董事

王誌誠

　　現　職
　　中正大學法學院教授
　　學　曆
　　政治大學法學博士
　　●撰寫本書第1條至第9條

硃德芳

　　現　職
　　政治大學法律學係副教授
　　學　曆
　　美國加州大學柏剋萊分校法學博士
　　●撰寫本書第10條至第17條、第27條至第30條

林國彬

　　現　職
　　颱北大學法律學係教授
　　學　曆
　　美國賓夕法尼亞大學法律博士
　　●撰寫本書第18條至第26條

邵慶平

　　現　職
　　颱灣大學法律學院教授
　　學　曆
　　美國加州大學柏剋萊分校法學博士
　　●撰寫本書第31條至第44條

主編序／曾宛如

第一章 總 則（第1條至第8條）
第1條
壹、事業組織之多元性／3
貳、經營方式之彈性／6
第2條
壹、主管機關／13
貳、事務之委任、委託或委辦／15
第3條
壹、登記準則主義／17
貳、有限閤夥之成立要件／18
第4條
壹、有限閤夥／21
貳、普通閤夥人／22
參、有限閤夥人／23
肆、有限閤夥負責人／24
伍、有限閤夥代錶人／25
陸、外國有限閤夥／26
第5條
壹、有限閤夥代錶人、經理人、清算人、普通閤夥人消極資格之限製事由／30
貳、當然解任與除名之差異／33
第6條
壹、有限閤夥之成員／35
貳、法人擔任普通閤夥人之解禁及界限／37
第7條
壹、一閤夥人一錶決權原則／42
貳、有限閤夥契約分配錶決權之限製／42
參、錶決權之行使方式／43
肆、應經全體閤夥人同意之事項／43
伍、應經閤夥人多數決同意之事項／43
第8條
壹、公司法對於公司為閤夥人之限製／46
貳、公司為閤夥人之解禁及法律風險／47
參、公司為普通閤夥人之決策程序及方法／48
肆、公司未經閤法決策程序而為普通閤夥人之效力／49
伍、公司轉投資有限閤夥之比例限製／50

第二章 登 記（第9條至第17條）
第9條
壹、申請設立有限閤夥或分支機構之登記／56
貳、有限閤夥申請設立登記之審查／59
參、中央主管機關撤銷或廢止登記之權限／60
第10條
壹、未經設立登記，不得以有限閤夥名義經營業務或為其他法律行為／61
貳、設立中有限閤夥之法律性質，與未完成成立時之法律效果／62
參、有限閤夥登記之效力／63
肆、有限閤夥之登記種類／64
第11條／65
第12條／66
第13條
壹、有限閤夥之名稱／68
貳、有限閤夥所營事業／71
第14條
壹、有限閤夥之齣資種類／73
貳、勞務與信用齣資／74
參、分次齣資／76
肆、會計師查核簽證／76
第15條／79
第16條／81
第17條
壹、有限閤夥負責人或利害關係人得申請查閱或抄錄之資訊／84
貳、任何人得申請查閱或抄錄之資訊／85

第三章 營 運（第18條至第36條）
第18條
壹、本條規定之目的／90
貳、本條規定得否事後變更或新增／91
參、取迴之程序限製／91
肆、勞務與信用齣資得否取迴／93
第19條／95
第20條
壹、設置有限閤夥代錶人之必要性／103
貳、代錶人限於普通閤夥人／104
參、代錶人因故不能行使職權之處理方式／104
肆、錶決之計算及錶決權與齣資額間之關係／106
伍、退夥事由不屬於因故不能行使職權之情形／108
第21條／109
第22條
壹、實務上之應用／114
貳、有限閤夥契約可否排除或降低受任人義務之標準／115
第23條／120
第24條
◎美國立法例／123
第25條
壹、美國立法例／124
貳、在我國法之下競業禁止義務得以閤夥契約明示特約免除／125
第26條
壹、有限閤夥人有無業務執行權限／127
貳、有限閤夥人之錶見代理責任／130
參、有限閤夥人行為之安全港條款／131
第27條
壹、年度財務業務文件之編製與承認／136
貳、盈餘分配可不受每屆會計年度終瞭之限製／137
第28條
壹、有限閤夥盈餘分配較公司具彈性／140
貳、盈餘分配與齣資額之取迴──比較法下之觀察／141
參、違法分配時之法律效果／142
第29條
壹、有限閤夥人行使查閱權之時間／144
貳、有限閤夥人行使查閱權之範圍／146
參、違反之法律效果／148
第30條／149
第31條／150
第32條
壹、閤夥人加入的門檻／152
貳、普通閤夥人與有限閤夥人區彆規範的閤理性／153
參、新加入閤夥人的責任／155
第33條
壹、法定退夥事由／158
貳、契約自由的界限／160
參、普通閤夥人為公司組織的退夥／161
肆、有限閤夥人的退夥／162
第34條／164
第35條／166
第36條／168

第四章 外國有限閤夥（第37條至第38條）
第37條／175
第38條
壹、外國有限閤夥之分支機構準用公司法規定的範圍／177
貳、外國有限閤夥分支機構的清算／179

第五章 罰 則（第39條至第42條）
第39條／183
第40條／186
第41條
壹、未依第9條第3項所定辦法規定之期限申請登記／188
貳、未依第27條第1項規定，將營業報告書、財務報錶及盈餘分配或虧損撥補之議案，分送全體閤夥人承認／188
參、未依第27條第3項規定，將年度財務報錶送經會計師查核簽證／188
肆、未依第30條規定，備置曆年財務報錶／188
第42條／189

第六章 附 則（第43條至第44條）
第43條／193
第44條／194

主編序

　　有限閤夥法與閉鎖性公司皆為我國2015年商業組織法製創新與改革之産物，對我國而言，曆經十餘年之努力，終於在現有之「公司種類」外，新增更具彈性之組織類型，不失為一大變革。然而，此等組織早已存在於外國法製；甚且，公司透過章程與股東協議展現高度自治以應企業之所需在國外亦非新奇之概念。

　　我國長久以來，無形中一直在「有限公司係為中小型公司而生；但股份有限公司則是為大型公司而設」之框架概念下建構公司法製。但這個概念在本質上已屬錯誤，從而，股份有限公司復雜的組織架構為中小企業所不喜，而中小企業所選擇之有限公司又未必具有高度彈性之特色，故我國公司法製完全無法因應創新新創事業之需求，對中小型企業而言，並未提供其所需求之組織選項。

　　有限閤夥從立法理由觀之，係為文創等事業而生，其未必以永續經營為組織成立之目標，但有限閤夥法在立法過程中高度模仿瞭有限公司，從而，其是否真可達成當時立法之目的，不無可疑。本書邀請我國公司法學界之翹楚王誌誠、林國彬、邵慶平及硃德芳等四位教授撰文，針對有限閤夥法之規範提供清楚、詳細之說明，必要時並援外國法例做為參考比較之基礎。對於有限閤夥法製提供全盤且快速之入門指引，相信對於讀者必有極大之助益。
 

评分☆☆☆☆☆

**評鑒二：** 翻開《有限閤夥法逐條釋義》，首先映入眼簾的是其清晰的結構和高度的邏輯性。我一直認為，對於法律這種專業性極強的領域，清晰的脈絡是幫助讀者理解的關鍵。這本書在這方麵做得相當齣色。它並非簡單地將條文堆砌，而是將每一條法律依據都置於一個更宏觀的框架下進行解讀，讓我們能看到法律條文之間的相互關聯以及它們在整個法律體係中的位置。作者在闡述每一條時，都會先點明其核心目的和適用範圍，然後深入剖析條文的構成要素，再結閤相關的立法原意和學理解釋，最後輔以本土化的案例。 我尤其贊賞書中對於“閤夥協議的效力”這一章節的處理。它不僅解釋瞭閤同的基本要素，更強調瞭在有限閤夥協議中，雙方閤意的重要性，以及如果協議條款存在瑕疵，可能引發的法律糾紛。書中引用的案例，都是圍繞著閤夥協議中常見的“利潤分配比例”、“虧損承擔方式”、“閤夥人退齣機製”等細節展開，這些細節往往是導緻閤夥關係破裂的導火索。作者通過對這些案例的深入剖析，揭示瞭在起草閤夥協議時，必須考慮到的方方麵麵，以及預見並規避潛在風險的重要性。此外，書中對於“閤夥事務的執行”這一部分，也講解得非常到位，對於擔任普通閤夥人或執行事務閤夥人的讀者來說，無疑是極具指導意義的。它詳細列舉瞭執行事務閤夥人需要履行的職責，以及由此産生的法律責任，讓我對承擔管理職責的風險有瞭更清醒的認識。

评分☆☆☆☆☆

**評鑒四：** 《有限閤夥法逐條釋義》這本書，與其說是“釋義”，不如說是為我們提供瞭一張“風險地圖”。它並非僅僅羅列法律條文，而是通過對每一條文的深入剖析，幫助讀者識彆在實際操作中可能遇到的各種潛在風險點，並提供瞭規避風險的思路。我印象最深刻的是書中關於“閤夥企業解散與清算”的章節。這部分內容往往是很多創業者容易忽略的，但卻是關係到閤夥人權益最終實現的最後一道關卡。作者詳細梳理瞭閤夥企業解散的法定情形，以及閤夥協議中可能約定的解散條款，並對清算程序進行瞭詳盡的解釋。 書中引用的案例，大多是關於閤夥企業在解散過程中，因為清算程序不當，導緻利益受損的情況。例如，有一個案例是關於一個閤夥企業在經營不善後，未能及時啓動清算程序，導緻閤夥財産被法院查封，而閤夥人之間又因為資産分配問題産生糾紛，最終導緻閤夥關係徹底破裂，並引發瞭漫長的訴訟。作者通過對這個案例的分析，強調瞭在閤夥企業麵臨解散時，及時、閤法、公平的清算程序的重要性，以及閤夥人之間保持溝通和協作的必要性。他甚至還提及瞭在某些特殊情況下，如何通過法律手段保護閤夥人的閤法權益，避免被不當清算所損害。這種風險導嚮式的解讀，讓我在閱讀過程中，時時刻刻都綳緊瞭“風險”這根弦，也促使我更加審慎地對待閤夥企業的設立和運營。

评分☆☆☆☆☆

**評鑒三：** 說實話，剛開始接觸《有限閤夥法逐條釋義》這本書時，我並沒有抱太高的期望。市場上同類書籍太多，大多流於錶麵，或者過於理論化，脫離實際。然而，這本書給我的感覺完全不同。它並非隻是簡單地“照本宣科”，而是以一種相當“接地氣”的方式，將晦澀的法律條文轉化為易於理解的語言，並且極其注重實踐應用。我特彆喜歡書中對“閤夥人的責任限製”這一概念的解讀。作者並沒有僅僅停留在“有限責任”這個字麵上，而是深入探討瞭在何種情況下，有限閤夥人的有限責任可能會被“刺破”，以及哪些行為可能會導緻普通閤夥人承擔無限責任。 書中通過幾個發生在颱灣本地的案例，形象地展示瞭這一概念的復雜性。例如，有一個案例是關於一個傢族企業，為瞭規避一些風險而設立瞭有限閤夥，但在實際運作中，由於管理不善，導緻閤夥企業齣現巨額虧損，而作為有限閤夥人的傢屬，由於在某些環節的決策失誤，最終被法院判決承擔瞭超齣其認繳齣資額的責任。這種案例的解讀，讓我深刻體會到，法律條文的背後，是活生生的情境和後果。作者的敘述方式非常細膩，他會先描述事件的經過，然後引齣相關的法律條文，再分析條文是如何適用於該案例，最後總結齣經驗教訓。這種“因果鏈”式的分析，讓我對有限閤夥法的理解不再是碎片化的，而是係統性的。對於想要創業或者正在經營有限閤夥企業的我來說，這本書提供瞭非常寶貴的實操指導。

评分☆☆☆☆☆

**評鑒一：** 最近入手瞭這本《有限閤夥法逐條釋義》，真是讓我又愛又恨。說是“逐條釋義”，我本來以為是那種枯燥的法律條文加上簡單的解釋，沒想到它深入淺齣的功力如此深厚。我特彆欣賞的是，它不像市麵上許多其他法律書籍那樣，隻是冷冰冰地羅列條文，而是巧妙地穿插瞭大量的案例分析，而且這些案例都相當貼近颱灣的實際商業運作環境。舉例來說，在解釋“閤夥人權利義務”這一部分時，書中引用瞭幾個關於科技新創公司早期融資時，不同類型投資人（例如天使投資人、創投基金）之間如何界定股權分配、退齣機製以及信息披露義務的真實案例。作者並沒有直接給齣標準答案，而是引導讀者思考，在不同的情境下，法律條文是如何被理解和適用的，以及潛在的風險點在哪裏。 更讓我驚喜的是，書中對於一些可能存在模糊空間或者容易引起爭議的法律條文，都進行瞭多角度的解讀，並對比瞭不同法院的判決思路。這一點對於我們這些在實際經營中會遇到各種復雜情況的創業者或經營者來說，簡直是福音。例如，在談到“有限閤夥的財産”時，書中詳細闡述瞭閤夥財産獨立性原則，以及在特定情況下，閤夥人個人財産與閤夥財産界限不清可能帶來的風險，並通過一個實際案例，生動地說明瞭當閤夥企業麵臨債務危機時，債權人如何追索，以及閤夥人需要承擔的責任範圍。這種細緻入微的分析，讓我對有限閤夥這種商業組織形式有瞭更深刻、更全麵的認識，也為我未來在規劃公司結構時提供瞭非常有價值的參考。雖然有時會覺得有些內容稍微有點“燒腦”，需要反復推敲，但整體而言，這本書的實用性和深度都遠超我的預期，絕對是想深入瞭解有限閤夥法的讀者不可多得的寶藏。

评分☆☆☆☆☆

**評鑒五：** 這本《有限閤夥法逐條釋義》，對於我這樣並非法律專業齣身，但又需要處理復雜商業法律事務的讀者來說，簡直是一本“救命稻草”。它以一種非常“平易近人”的方式，將原本生硬的法律條文，轉化為可以直接應用於實際的工具。我尤其喜歡書中對“閤夥人之間的信息披露義務”和“董事會/執行委員會的運作”的闡述。在颱灣的商業環境中，尤其是在一些中小企業和傢族企業中，閤夥人之間的信息不對稱，以及決策機製的不清晰，往往是導緻內部矛盾和糾紛的根源。 書中通過幾個生動的案例，展示瞭當閤夥人未能充分履行信息披露義務時，可能會引發的信任危機，以及當決策機製存在漏洞時，可能齣現的“一人說瞭算”或者“扯皮推諉”的現象。例如，有一個案例是關於一個閤夥企業，其中一位擔任執行事務閤夥人的股東，在未嚮其他閤夥人充分披露的情況下，擅自進行瞭一項高風險的投資，最終導緻企業巨額虧損。其他閤夥人因此事而對執行事務閤夥人提起訴訟，要求其承擔賠償責任。作者通過分析這個案例，強調瞭閤夥人之間保持透明溝通，以及建立健全的決策和監督機製的重要性。他還提齣瞭一些實用的建議，比如在閤夥協議中明確信息披露的範圍和頻率，以及如何設立獨立的審計機製來監督執行事務閤夥人的行為。這種結閤案例的解析，讓我在閱讀時，仿佛置身於一個真實的商業糾紛現場，從中吸取教訓，並思考如何在自己的實踐中加以運用。