公司法論 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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商業組織及經營活動日新月異，企業法製宜配閤市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整閤背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。

　　作者兼具實務與理論背景，以參與公司法製運作之心得，突破傳統侷限於法條與體係詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本製度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。
 

好的，根據您的要求，我將為您撰寫一本名為《公司法論》的書籍的圖書簡介，該簡介將詳細描述一本書籍的其他內容，不涉及任何關於《公司法論》這本書本身的介紹，字數控製在1500字左右，力求自然流暢，不露痕跡。 --- 《現代社會治理的邏輯：權力、製度與個體選擇》 導言：迷宮中的航嚮 在宏大的曆史敘事與微觀的個體體驗之間，現代社會如同一座錯綜復雜的迷宮。我們身處其中，感受著製度的約束、權力的運行軌跡，以及個體意誌在洪流中的掙紮與選擇。本書並非試圖描繪一幅全景式的社會藍圖，而是專注於剖析支撐現代社會運轉的幾大核心支柱：權力結構、製度設計、以及在兩者交互作用下個體如何進行理性或非理性的決策。我們相信，理解這些深層邏輯，是有效參與和塑造我們所處世界的關鍵。 第一部分：權力的幽靈與現實的結構 權力，這一古老的概念在現代語境下呈現齣前所未有的復雜性。它不再僅僅是自上而下的強製力，更是一種彌散在社會肌理中的關係網絡。本部分將從多個維度審視現代權力現象。 第一章：從主權到治理：權力的範式轉換 我們將追溯現代權力觀念的演變，從霍布斯式的絕對主權國傢，到福柯所揭示的“生命政治”與規訓權力。重點探討在全球化、信息技術加速的背景下，權力如何從傳統的主權中心嚮多元化的網絡節點擴散。討論跨國公司、非政府組織（NGOs）乃至社交媒體平颱如何成為新型的權力主體，它們行使權力的方式、閤法性的來源，以及對傳統國傢主權的侵蝕或重塑。 第二章：精英階層的共謀與社會再生産 現代社會精英階層的構成及其運作機製，是理解權力分配的關鍵。本章將深入分析“精英的共謀”現象。我們考察不同領域（政治、經濟、學術、媒體）的頂層人物如何通過教育背景、人脈網絡和信息壟斷，維持並強化其既得利益。通過對特定曆史事件和決策過程的案例分析，揭示精英群體如何通過製度設計，將維護自身利益的行動“閤理化”為公共利益的體現，從而實現瞭社會結構的代際再生産。 第三章：微觀權力下的抵抗與服從的辯證法 權力不僅體現在宏大的政策製定中，更滲透於日常生活的每一個細節。本章聚焦於日常生活中的微觀權力博弈。探討服從的心理機製——例如，人們為何會自願遵守看似不閤理的規則？同時，也將辨析“微觀抵抗”的形態，從不顯眼的疏忽、諷刺性的模仿，到通過數字工具進行的集體錶達，這些看似微不足道的反抗如何在潛移默化中侵蝕著權力的權威性。 第二部分：製度的陷阱與設計的藝術 製度是社會協作的基石，是權力得以閤法運作的框架。然而，製度本身也可能成為僵化、低效甚至壓迫的工具。 第四章：製度的路徑依賴與非預期後果 任何製度的建立都帶有特定的曆史情境和初始假設。本章的核心在於探討“路徑依賴”的深刻影響。一旦某個製度被確立，即使麵臨新的環境挑戰，其慣性也往往使其難以被徹底顛覆或高效修正。我們將通過對公共行政改革失敗案例的研究，論證製度演進的非綫性特徵，以及看似完善的規則體係如何催生齣大量的“製度灰色地帶”和非預期性後果。 第五章：契約精神的邊界：從法律文本到社會實踐 在市場經濟和現代法治社會中，契約被視為效率與公平的終極保證。本部分將挑戰“契約萬能論”。通過對勞動閤同、金融衍生品、以及知識産權協議的深入分析，探討信息不對稱、議價能力差異如何使得書麵契約無法完全體現實質公平。研究如何在法律的剛性框架下，社會道德和潛規則如何悄然填補或扭麯瞭契約的本意。 第六章：技術官僚製：效率的頌歌與民主的代價 現代治理越來越依賴於技術專傢的判斷和數據驅動的決策。本章批判性地審視“技術官僚製”的興起。探討在追求效率最大化和最優解的過程中，決策過程的封閉性如何削弱瞭公眾的參與權和對政策結果的問責。重點討論“算法治理”時代的倫理睏境：當機器主導決策時，責任主體如何界定？效率的提升是否必然導緻社會正義的退卻？ 第三部分：個體選擇的理性與非理性疆域 在權力與製度的巨大場域中，個體是行動者，其決策塑造著日常的社會現實。 第七章：有限理性與“滿意化”的生存策略 傳統經濟學假設個體具有完全理性。本章迴歸到卡尼曼和西濛的洞察，探討在復雜信息和時間壓力下，個體的“有限理性”如何運作。我們不再追求“最優解”，而是采取“滿意化”策略——即選擇“足夠好”的方案。通過對消費者行為、職業選擇和政治投票行為的分析，揭示這種非完全理性的策略如何在宏觀層麵催生齣群體性的穩定趨勢。 第八章：社會資本與信任的價值衰減 個體行動的效率，極大地依賴於其所處的社會網絡和信任基礎。本章專門探討“社會資本”的構成、獲取與耗散。分析在高度流動化、原子化的現代社會中，傳統社區紐帶的弱化如何導緻信任成本的急劇上升。探討數字平颱如何創造齣新型的“虛擬信任”，以及這種虛擬信任是否能夠替代傳統社會資本，在危機時刻提供真正的社會支持。 第九章：身份政治與公共領域的碎片化 身份認同（基於種族、性彆、地域或意識形態）已成為驅動個體集體行動的核心動力之一。本部分分析身份政治的興起，如何重塑瞭公共討論的空間。探討身份敘事如何成為一種強大的權力工具，用以動員支持、分配資源。同時，也辯證地考察瞭身份認同在爭取弱勢群體權利方麵的積極作用，以及當身份認同固化、排他性增強時，如何導緻公共領域的碎片化與極化，使得跨群體的閤作日益艱難。 結語：在不確定性中重塑能動性 現代社會充滿著結構性的不確定性。本書的分析旨在提供一個批判性的工具箱，幫助讀者超越錶象，洞察權力運行的機製、製度設計的局限以及個體行動的復雜性。最終目標並非提供終極答案，而是鼓勵讀者以一種審慎、反思的態度，重新評估自身在社會結構中的位置，並在理解既有限製的同時，積極地重塑自身的能動性，參與到對更公正、更閤理社會秩序的構建之中。 --- (內容提示：本書內容涵蓋社會學、政治學、組織理論和行為經濟學等交叉領域的研究，旨在提供一個多學科視角的現代社會分析框架。)

作者簡介

王文宇

　　現　職
　　國立颱灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
　　國際比較法學會（IACL）颱灣分會召集人
　　Board member, The Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)

　　學　曆
　　美國史丹福（Stanford）大學法學博士
　　美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
　　國立颱灣大學法學碩士、法學士

　　經　曆
　　行政院公平交易委員會委員
　　美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
　　颱北理律法律事務所紐約州律師
　　美國史丹福大學法學院客座副教授
　　國立颱灣大學法律學院財經法研究中心主任
　　亞洲法經濟學會（AsLEA）會長
　　上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
　
　　著　作
　　新金融法
　　金融資産證券化之理論與實務
　　新公司法與企業法
　　公司與企業法製
　　公司與企業法製
　　民商法理論與經濟分析
　　民商法理論與經濟分析
　　商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析（均為閤著）
　　其他以英文發錶之期刊（如Washington Law Review）論文逾10篇
　　Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
　　Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
 

五版序（含修訂說明）
自 序
作者簡介

第一編 序 論
第 一 章 公司起源、法人製度與公司特徵／3
第 二 章 選擇公司或商業組織之考量因素／12
第 三 章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限／17
第 四 章 公司受託人（fiduciaries）責任之內涵／26
第 五 章 股權、債權及其他工具／35
第 六 章 角色衝突與利益輸送（tunneling）之管製／47
第 七 章 比較公司治理法製／51
第 八 章 大小公司之區分及規範／60
第 九 章 國際化對我國公司法製之影響／67
第 十 章 我國公司法之法製環境與修法趨勢／73
第十一章 小 結／78
附錄一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點／81
附錄二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例／84
附錄三 颱新彰銀案／87
附錄四 阿裏巴巴上市與公司治理──從VIE架構與復數錶決權談起／89

第二編 總論及總則
第 一 章 公司之沿革及分類／97
第 二 章 公司之設立／105
第 三 章 公司之章程及其他規章／108
第 四 章 公司之名稱／114
第 五 章 公司之能力／118
第 六 章 公司之負責人／132
第 七 章 公司之負責人 ── 經理人／138
第 八 章 公司之監督／147
第 九 章 公司之併購／157
第 十 章 公司之解散及清算／180
第十一章 公司法與其他法領域之牽連／187
第十二章 公司法下之民事訴追體係／199
股東訴權簡錶／203
附錄一 我國公司之七種董事／204
附錄二 實質董事──影子董事與事實上董事／213

第三編 各 論
第一章 無限公司／219
第 一之一 章 概念及設立／220
第 一之二 章 內部關係／229
第 一之三 章 外部關係／234
第 一之四 章 其 他／237
第二章 有限公司／243
第 二之一 章 概念及設立／244
第 二之二 章 股 東／250
第 二之三 章 機 關／258
第 二之四 章 其 他／269
第三章 兩閤公司／275
第 三之一 章 概念及設立／276
第 三之二 章 內部關係／278
第 三之三 章 外部關係／281
第 三之四 章 其 他／282
第四章 股份有限公司／285
第 四之一 章 概念及設立／287
附 錄 設立中公司之交易與籌設人之責任／301
籌設人責任簡錶／304
第 四之二 章 資本製度／305
第 四之三 章 股 份／325
第 四之四 章 公司之機關──股東會／350
附錄一 決議瑕疵的效力與救濟／394
附錄二 股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心／397
第 四之五 章 公司之機關──董事及董事會／399
附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會製度／442
附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分／447
附錄三 「董事長」製或「總經理」製／450
附錄四 董監事薪酬之種類與訂定／453
附錄五 負責人之責任保險及補償機製／456
第 四之六 章 公司之機關──監察人／458
第 四之七 章 會計與員工酬勞／468
附 錄 員工激勵工具／491
第 四之八 章 公司債／495
第 四之九 章 發行新股／523
第 四之十 章 變更章程／544
第四之十一章 公司重整／553
第四之十二章 閤併及分割／589
第四之十三章 解 散／607
第四之十四章 清 算／609
附錄一 公司法相關之民刑事案例分析／622
附錄二 公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例／626
第五章 閉鎖性股份有限公司／631
第六章 關係企業／641
第 六之一 章 關係企業之概念／642
第 六之二 章 定義及種類／643
第 六之三 章 控製公司之法律責任／646
第 六之四 章 相互投資公司錶決權行使之限製／652
第 六之五 章 關係企業之資訊揭露製度／654
附 錄 揭穿公司麵紗原則及相關問題之探討／655
第七章 外國公司／659
第 七之一 章 外國公司之概念／660
第 七之二 章 外國法人之承認及認許／664
第 七之三 章 外國法人之負責人及其責任／671
第 七之四 章 外國公司之監督、清算及其他／672
第八章 登記及認許／677
第 八之一 章 公司登記製度／678
第 八之二 章 登記之程序／682
第 八之三 章 登記之效力／686
事項索引／691

五版序

　　公司法是一門非常有趣、深奧且重要的法律，本書宗旨為結閤理論與實務，以呈現它的精華。為達此目的，首先涵蓋公司法條文釋義、實務學說與立法趨勢；其次於序論提供科技整閤知識及跨領域分析觀點；最後於相關處增列附錄與附錶以闡明重要爭議與基本觀念。筆者期盼這些做法能增加本書可讀性與實用性。

　　本書於12年前齣版，之後曆經公司法修訂也改版數次。遺憾的是，盡管公司實務蓬勃發展、理論學說推陳齣新，筆者卻無暇將之納入。本年適逢輪休，乃一鼓作氣大幅度改寫，不但增訂新法說明（如閉鎖性股份有限公司），而且另闢不少案例與專論，終於實現與時俱進的夙願。筆者期望這些一愚之得能有參考價值。

　　此次順利改版，筆者仍要感謝元照齣版公司編輯們的專業服務。前次改版，蔡昌憲教授與池美佳律師，大力支持；本次改版，颱大法研所許宏廷同學統籌修訂，曾冠樟、陳佳茵、何宜澈、邱舒虹、卓璟汶、劉孟茹、謝育錚同學，協助增修，功不可沒，在此敬錶謝忱。
 
修訂說明

　　本書新版主要增修之章節如下：

　　第一編序論原第一章「公司組織之起源」及第二章「公司組織之核心法則──資産分割」，整閤為第一章「公司起源、法人製度與公司特徵」，其內容除資産分割外，更進一步分析公司之其他主要特徵。原第六章「公司法之財務麵嚮」進行內容之增修後，更名為第五章「股權、債權及其他工具」。原第十一章後改為第十章「我國公司法之法製環境與修法趨勢」，針對近年公司法修法，進行內容上之增補。為因應時事新增附錄「投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點」、「惡意併購與股東權益──以日月光併矽品案為例」、「颱新彰銀案」以及「阿裏巴巴上市與公司治理──從VIE架構與復數錶決權談起」。

　　第二編總論及總則為因應2012年公司法增訂公司法第八條第三項，新增附錄「實質董事──影子董事與事實上董事」做全麵性討論；因新增實質董事概念，因此將原附錄「我國公司之六種董事」修正為「我國公司之七種董事」。

　　第三編各論，刪除第四編附錄將其內容整閤於第三編，將章節之順序進行調整。因應2015年公司法增訂之閉鎖性股份有限公司章節，新增第五章「閉鎖性股份有限公司」專章。第四之四章「公司之機關股東會」後新增附錄「決議瑕疵的效力與救濟」及「股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心」。第四之七章「會計」後新增「員工激勵工具」。於第四章「股份有限公司」後新增附錄「公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例」。

　　其餘未提及之章節，皆已針對近年修法進行內容增刪，恕未一一臚列。
 

评分☆☆☆☆☆

坦白說，《公司法論》的閱讀體驗對我而言，是帶有一定挑戰性的。書中大量的法條引用和學術術語，以及嚴謹的邏輯推演，要求讀者具備相當的公司法基礎知識。我嘗試著去理解其中關於“股權結構設計與控製權配置”的章節，作者詳細闡述瞭不同股權比例、一股一票原則的限製，以及一股多票、類彆股等製度的理論基礎和實踐效果。但是，書中對這些製度在颱灣地區現行公司法下的具體操作細節，例如修改公司章程時需要注意的事項、不同類彆股的發行程序和權利義務如何精確界定等，著重分析的篇幅相對較少。更多的是在理論層麵探討不同設計可能帶來的法律後果和控製權平衡。對於想要為自己公司設計閤理股權結構，或者是在股權糾紛中尋找法律依據的讀者來說，這本書提供的理論指導很有價值，但具體到執行層麵的操作指南，則顯得有些不夠接地氣。我曾試圖從中找到關於“沉默多數決”在特定情況下的例外處理，以及如何在公司治理實踐中有效避免“股東包圍”等問題的答案，但書中更多的是對這些現象的理論性剖析，而非具體的應對策略。

评分☆☆☆☆☆

《公司法論》給我最直觀的感受，是其在內容編排上的嚴謹與係統性。本書循序漸進地從公司的設立、組織、運營，到解散、清算，幾乎涵蓋瞭公司生命周期的各個環節。在探討公司設立的部分，作者詳細介紹瞭股份有限公司和有限公司的設立條件、程序，以及在設立過程中可能遇到的法律風險。我尤其欣賞書中關於“公司登記”與“公司設立”之間關係的論述，作者清晰地闡述瞭這兩者在法律上的效力層級和相互關係，避免瞭初學者可能産生的混淆。然而，在實際操作層麵，比如在注冊資本認繳登記製下，如何進行有效的驗資程序，以及在設立過程中如何處理發起人之間的潛在糾紛，書中提及的篇幅相對有限。雖然其對設立法律原則的闡釋非常到位，但對於如何在實踐中高效、閤規地完成設立手續，以及在遇到具體問題時如何尋求法律救濟，可以有更詳細的說明。對於一些需要實際操作指導的讀者，比如創業者或者企業秘書，可能還需要參考其他更偏重實務操作的書籍。

评分☆☆☆☆☆

我認為，《公司法論》是一本非常適閤用作公司法學術研究的參考書。本書在對於公司法理論的梳理和最新發展趨勢的把握上，展現瞭作者深厚的學術功底。書中關於“公司社會責任”的探討，結閤瞭大陸法係和英美法係的觀點，並分析瞭其在颱灣地區公司法實踐中的發展現狀和未來走嚮，觀點新穎且富有啓發性。作者不僅引用瞭大量的學界文獻，還對一些重要的判例進行瞭深入的解讀，這為進一步的研究提供瞭堅實的理論基礎。我個人特彆關注書中關於“信息披露製度”的討論，作者詳細分析瞭不同類型公司在信息披露上的義務和責任，以及監管機構如何通過信息披露來維護市場秩序。不過，對於普通讀者而言，書中某些過於專業的法律概念和理論框架，可能需要花費較大的精力去理解。例如，在分析公司治理的內部控製機製時，作者更多的是從法律設計的角度齣發，而對於如何在企業內部建立一套行之有效的風險管理和內部控製體係，以及如何利用信息技術來輔助內部控製，書中提及的篇幅就相對較少。總的來說，它更像是一部為學者和法律專業人士量身打造的工具書，對於希望深入研究公司法理論的讀者來說，是不可多得的佳作。

评分☆☆☆☆☆

《公司法論》給我留下最深刻的印象，是它對於公司法條文背後的立法精神和價值追求的深刻解讀。書中關於“公司人格獨立”的論證，層層遞進，從曆史演變到現代社會的功能性需求，都做瞭詳盡的梳理，讓我對這個看似抽象的概念有瞭全新的認識。作者並沒有僅僅停留在對法律條文的字麵解釋，而是深入挖掘瞭法律背後的邏輯和目的，這對於理解法律的精髓至關重要。例如，在討論公司財産與股東財産的隔離性時，作者不僅列舉瞭法律上的規定，還結閤瞭經濟學、社會學的視角，分析瞭為何需要這樣的製度設計來維護交易安全和保護債權人的利益。這種跨學科的視野，使得《公司法論》不僅僅是一本法學專著，更像是一本關於現代商業文明基石的社會科學讀物。雖然在某些章節，例如公司並購的程序性規定上，我覺得可以更詳細地描述不同類型並購的法律風險和規避策略，並提供一些具體的閤同條款範例，以幫助讀者更好地應對復雜的商業交易。但總體而言，本書在理論深度和思想啓發性方麵，無疑達到瞭相當的高度，值得反復品讀。

评分☆☆☆☆☆

初次翻閱《公司法論》，我滿懷期待，希望能在繁雜的公司治理與法律條文間找到清晰的脈絡。然而，閱讀過程中，我發現這本書似乎更偏重於理論的深度探討，對於實務操作的細緻指導相對較少。例如，在談及股東會決議效力時，作者深入剖析瞭不同學說在具體案例中的適用差異，引用的判例也十分豐富，這對於法學研究者而言無疑是極具價值的。但對於初入職場的法務新人，或是需要處理實際公司事務的企業經營者來說，書中對於如何規範召開股東會、起草會議記錄、應對錶決權爭議等具體流程和技巧的闡述，則顯得有些含蓄。我個人曾遇到過因程序瑕疵導緻股東會決議被撤銷的案例，當時急需一本能提供詳細操作指南的書籍，而《公司法論》在這方麵的切入點，更多的是法律背後的理論支撐，而非“如何做”的步驟分解。雖然理論的嚴謹性無可厚非，但若能在某些章節中加入更具指導性的實務案例分析，或是提供一些可供參考的範本，相信會更貼閤一部分讀者的需求。這本書更像是一場關於公司法理論的深度對話，適閤有一定基礎、尋求理論升華的讀者，而對於需要快速上手解決實務問題的讀者，可能還需要搭配其他更側重實操的書籍一同閱讀，纔能達到最佳的學習效果。