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商業組織及經營活動日新月異，企業法制宜配合市場脈動與時俱進，是以研習公司法應具備科際整合背景及跨領域分析觀點。本書引介現代公司法學，如經濟分析觀點、財務及會計基礎理論等，並探討公司法與民法及證券交易法交錯之問題，誠為導引學子一窺公司法門徑之教科書。

　　作者兼具實務與理論背景，以參與公司法制運作之心得，突破傳統侷限於法條與體系詮釋之框架。除最新文獻之評釋及實務爭點之釐清外，本書針對民事責任追訴、董監事與經理人權責、資本制度、公司治理、企業併購、企業集團等實務上重要議題，多所著墨﹐亦屬實務界不可或缺之工具書。
 

作者簡介

王文宇

　　現　職
　　國立臺灣大學法律學院教授兼比較法研究中心主任
　　國際比較法學會（IACL）臺灣分會召集人
　　Board member, The Chinese Journal of Comparative Law (Oxford)

　　學　歷
　　美國史丹福（Stanford）大學法學博士
　　美國哥倫比亞（Columbia）大學法學碩士
　　國立臺灣大學法學碩士、法學士

　　經　歷
　　行政院公平交易委員會委員
　　美國紐約華爾街Sullivan & Cromwell律師事務所律師
　　臺北理律法律事務所紐約州律師
　　美國史丹福大學法學院客座副教授
　　國立臺灣大學法律學院財經法研究中心主任
　　亞洲法經濟學會（AsLEA）會長
　　上市、上櫃公司獨立董事、公營行庫監察人
　
　　著　作
　　新金融法
　　金融資產證券化之理論與實務
　　新公司法與企業法
　　公司與企業法制
　　公司與企業法制
　　民商法理論與經濟分析
　　民商法理論與經濟分析
　　商事法、金融法、BOT三贏策略、新修正公司法解析（均為合著）
　　其他以英文發表之期刊（如Washington Law Review）論文逾10篇
　　Codification in International Perspective (editor) Springer, 2014
　　Codification in East Asia (editor) Springer, 2014
 

五版序（含修訂說明）
自 序
作者簡介

第一編 序 論
第 一 章 公司起源、法人制度與公司特徵／3
第 二 章 選擇公司或商業組織之考量因素／12
第 三 章 經濟分析理論與企業自治之趨勢及界限／17
第 四 章 公司受託人（fiduciaries）責任之內涵／26
第 五 章 股權、債權及其他工具／35
第 六 章 角色衝突與利益輸送（tunneling）之管制／47
第 七 章 比較公司治理法制／51
第 八 章 大小公司之區分及規範／60
第 九 章 國際化對我國公司法制之影響／67
第 十 章 我國公司法之法制環境與修法趨勢／73
第十一章 小 結／78
附錄一 投資人保護與經濟競爭力──世界銀行觀點／81
附錄二 敵意收購與股東權益──以日月光併矽品案為例／84
附錄三 台新彰銀案／87
附錄四 阿里巴巴上市與公司治理──從VIE架構與複數表決權談起／89

第二編 總論及總則
第 一 章 公司之沿革及分類／97
第 二 章 公司之設立／105
第 三 章 公司之章程及其他規章／108
第 四 章 公司之名稱／114
第 五 章 公司之能力／118
第 六 章 公司之負責人／132
第 七 章 公司之負責人 ── 經理人／138
第 八 章 公司之監督／147
第 九 章 公司之併購／157
第 十 章 公司之解散及清算／180
第十一章 公司法與其他法領域之牽連／187
第十二章 公司法下之民事訴追體系／199
股東訴權簡表／203
附錄一 我國公司之七種董事／204
附錄二 實質董事──影子董事與事實上董事／213

第三編 各 論
第一章 無限公司／219
第 一之一 章 概念及設立／220
第 一之二 章 內部關係／229
第 一之三 章 外部關係／234
第 一之四 章 其 他／237
第二章 有限公司／243
第 二之一 章 概念及設立／244
第 二之二 章 股 東／250
第 二之三 章 機 關／258
第 二之四 章 其 他／269
第三章 兩合公司／275
第 三之一 章 概念及設立／276
第 三之二 章 內部關係／278
第 三之三 章 外部關係／281
第 三之四 章 其 他／282
第四章 股份有限公司／285
第 四之一 章 概念及設立／287
附 錄 設立中公司之交易與籌設人之責任／301
籌設人責任簡表／304
第 四之二 章 資本制度／305
第 四之三 章 股 份／325
第 四之四 章 公司之機關──股東會／350
附錄一 決議瑕疵的效力與救濟／394
附錄二 股東協議與公司自治──以優先承買條款為中心／397
第 四之五 章 公司之機關──董事及董事會／399
附錄一 證交法下之獨立董事與審計委員會制度／442
附錄二 論董事會、常董會與委員會之權責劃分／447
附錄三 「董事長」制或「總經理」制／450
附錄四 董監事薪酬之種類與訂定／453
附錄五 負責人之責任保險及補償機制／456
第 四之六 章 公司之機關──監察人／458
第 四之七 章 會計與員工酬勞／468
附 錄 員工激勵工具／491
第 四之八 章 公司債／495
第 四之九 章 發行新股／523
第 四之十 章 變更章程／544
第四之十一章 公司重整／553
第四之十二章 合併及分割／589
第四之十三章 解 散／607
第四之十四章 清 算／609
附錄一 公司法相關之民刑事案例分析／622
附錄二 公司陷入僵局的法律救濟──以Sogo案為例／626
第五章 閉鎖性股份有限公司／631
第六章 關係企業／641
第 六之一 章 關係企業之概念／642
第 六之二 章 定義及種類／643
第 六之三 章 控制公司之法律責任／646
第 六之四 章 相互投資公司表決權行使之限制／652
第 六之五 章 關係企業之資訊揭露制度／654
附 錄 揭穿公司面紗原則及相關問題之探討／655
第七章 外國公司／659
第 七之一 章 外國公司之概念／660
第 七之二 章 外國法人之承認及認許／664
第 七之三 章 外國法人之負責人及其責任／671
第 七之四 章 外國公司之監督、清算及其他／672
第八章 登記及認許／677
第 八之一 章 公司登記制度／678
第 八之二 章 登記之程序／682
第 八之三 章 登記之效力／686
事項索引／691

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