公司內部人義務與資訊揭露 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 公司法
• 內部人交易
• 信息披露
• 證券法
• 資本市場
• 公司治理
• 閤規
• 風險管理
• 商業倫理
• 內幕交易

本書特色

　　促導公開發行公司揭露非財務資訊已然成為近年來的國際趨勢，而颱灣證券主管機關亦與時俱進，除瞭根據證券交易法製訂公布的規則外，亦透過資訊揭露評鑑係統建立外部機製，並於證券交易法中訂立禁止內綫交易及短綫交易相關規範，以維持公平之證券交易秩序，颱灣企業應對於相關規範及時理解與掌握而可增強內控效益，免於引發爭議危機。建業法律事務所長期耕耘資本市場，並擁有豐富的實績，本書深入探討公司內部人之定義及範圍、分析內部人持股管理及資訊揭露管理、探討內部人短綫交易及禁止內綫交易問題，最後針對公司治理之重要性為一歸納總結，期使公司發行人、決策者及閤作打拼的從業人士，更瞭解證券交易法規所課予內部人之義務及所設計之資訊揭露製度，以減少不必要之訟爭，並能增強公眾信賴度，提升企業整體信用價值。

現代商業倫理與治理：企業社會責任、利益相關者管理及可持續發展戰略 本書導讀： 在日益復雜的全球商業環境中，企業的成功不再僅僅取決於財務報錶的優異錶現。本著作深入剖析瞭現代商業倫理的基石，探討瞭企業如何超越傳統的股東利益至上原則，構建一個更具韌性、更負責任的運營框架。我們聚焦於如何將社會責任（CSR）深度融入企業戰略，有效管理多元化的利益相關者關係，並推動可持續發展實踐，以確保企業的長期價值創造。 --- 第一部分：商業倫理的重塑與核心原則 第一章：從股東資本主義到多方價值創造 本章首先追溯瞭商業倫理思想的演變曆程，對比瞭古典經濟學理論與當代利益相關者理論的核心差異。我們將詳細闡述“股東至上”模式在當前社會背景下麵臨的局限性，並構建一個以“多方價值創造”為核心的新範式。重點討論瞭企業在追求利潤最大化過程中，必須承擔的道德責任，包括公平競爭、誠信經營以及對市場透明度的承諾。我們引入瞭道德決策框架，指導管理者如何在信息不完全或利益衝突的情況下做齣閤乎倫理的選擇。 第二章：企業治理的現代化：透明度與問責製 有效的企業治理是倫理實踐的保障。本章深入探討瞭現代董事會結構的優化，包括獨立董事的角色定位、薪酬委員會的獨立性，以及如何建立起有效的內部監督機製。我們著重分析瞭“影子管理”的風險，並提齣瞭增強決策透明度的具體措施。特彆關注瞭非財務信息披露的必要性，這不僅是對監管的要求，更是建立信任的基礎。本章還探討瞭反腐敗和反舞弊的全球最佳實踐，強調閤規文化建設的長期戰略意義。 第三章：道德風險識彆與管理體係構建 風險管理不再局限於財務和運營層麵，道德風險已成為企業生存的關鍵挑戰。本章係統性地介紹瞭一套識彆、評估和緩解企業道德風險的方法論。內容涵蓋瞭供應鏈中的人權風險、數據隱私泄露風險，以及企業文化中可能滋生的不當行為。我們詳細闡述瞭“吹哨人”保護機製的有效設計，以及如何利用內部審計和閤規培訓來構築道德防綫，確保製度能夠真正落地生根，而非流於形式。 --- 第二部分：利益相關者互動與關係管理 第四章：識彆與繪製利益相關者地圖 成功的企業必須清晰地認識到其運營對社會和環境造成的影響，並理解哪些群體對企業的成功至關重要。本章提供瞭一套係統的利益相關者識彆工具，超越瞭傳統的客戶、員工和股東三元結構，納入瞭社區、監管機構、非政府組織（NGOs）乃至競爭對手等更廣泛的群體。我們將分析不同利益相關者的權力、閤法性與緊迫性，並據此確定互動的優先級。 第五章：建立持續的利益相關者參與對話機製 有效的參與（Engagement）是管理復雜關係的關鍵。本章探討瞭從單嚮溝通到雙嚮對話、再到共同創造價值的演進過程。內容包括如何設計有效的利益相關者谘詢會議、如何利用數字平颱收集實時反饋，以及如何將反饋融入到産品開發和戰略製定的過程中。重點分析瞭在處理爭議性議題時，企業應如何保持中立性、傾聽異議，並尋求建設性的解決方案。 第六章：員工：核心資産與內部倡導者 員工是企業最直接的利益相關者，其滿意度與敬業度直接影響企業的聲譽和績效。本章詳盡討論瞭公平勞動實踐、職業健康與安全（OHS）的先進標準，以及如何建立一個真正多元、公平和包容（DEI）的工作環境。我們分析瞭“心理安全感”對創新和道德行為的重要性，並提齣瞭激勵員工成為企業社會責任倡導者的策略。 --- 第三部分：可持續發展戰略與環境影響 第七章：環境、社會與治理（ESG）整閤：從報告到運營 ESG已成為衡量企業長期價值的關鍵指標。本章超越瞭單純的ESG信息披露，聚焦於如何將環境和社會目標真正嵌入到核心業務流程中。我們將詳細解析國際主流的ESG報告框架（如GRI、SASB等）的適用性，並探討“漂綠”（Greenwashing）的識彆與規避策略。核心內容是闡述如何將氣候風險和資源稀缺性轉化為創新機會。 第八章：循環經濟與供應鏈的綠色轉型 現代企業的環境足跡往往隱藏在漫長的全球供應鏈中。本章深入探討瞭實現供應鏈可持續性的挑戰與機遇。內容包括推行“從搖籃到搖籃”的設計理念，如何對供應商進行環境和社會績效的盡職調查，以及如何利用技術手段（如區塊鏈）追蹤原材料的來源和流嚮。我們分析瞭實現能源效率提升和減少碳排放的切實可行的技術路徑和管理工具。 第九章：社會投資與社區價值創造 企業的社會責任最終體現在其對所處社區的貢獻上。本章區分瞭慈善捐贈與戰略性社會投資的區彆。戰略性投資要求企業的社會項目與核心能力和市場機會相結閤，以實現“雙重底綫”（Double Bottom Line）的迴報。內容包括如何評估社區投資的社會影響力（SROI），以及如何與地方政府和社區組織建立互信共贏的夥伴關係，共同應對地方性的社會挑戰。 --- 第四部分：倫理領導力與文化建設 第十章：構建堅不可摧的道德文化 卓越的商業倫理並非源於規章製度，而是根植於企業文化。本章探討瞭道德領導力的關鍵要素，即領導者如何通過言傳身教樹立倫理標杆。我們分析瞭“道德模糊”的形成機製，並提齣瞭通過故事敘述、儀式和榜樣力量來強化核心價值觀的方法。本章的重點是培養員工的“道德勇氣”，使其敢於在壓力下堅持正確的原則。 第十一章：全球化背景下的文化適應與倫理普適性 在全球運營的背景下，企業如何平衡全球一緻的倫理標準與地方性的文化習俗是一個重大挑戰。本章探討瞭什麼是“普適性倫理底綫”，例如人權和反腐敗，以及在哪些領域可以進行“文化適應性調整”。通過案例分析，本章指導管理者如何在不同法域和文化中保持倫理一緻性，避免“雙重標準”引發的信任危機。 結論：麵嚮未來的負責任企業 本書最後總結瞭將倫理、治理和社會責任有效整閤為一套連貫戰略的重要性。一個真正負責任的企業，不僅能抵禦短期衝擊，更能贏得社會信任，吸引頂尖人纔，並在長期的市場競爭中占據道德高地，實現可持續的、有意義的商業成功。這本書旨在為追求卓越治理和長期價值的企業傢、高管和專業人士提供一份全麵而實用的行動指南。

齣版者簡介

建業法律事務所

　　建業法律事務所自1973年創設，主要服務項目包括企業併購、公司投資、公司法務、消費者保護、勞資糾紛暨公平交易、金融、保險、證券交易暨資本市場、迴颱上市法律服務、稅務規劃與行政救濟、公共工程暨促進民間參與公共建設專案計畫、智慧財産權暨科技法律服務、生技醫療法律服務、都市更新、中國大陸地區事務、日商法律服務、涉外法律服務等。

　　更多建業法律事務所相關資訊，請參照：www.chienyeh.com.tw/

序 I

第一章　概說 1

第二章　內部人定義及範圍 3
壹、概說 3
貳、董事及監察人 3
參、經理人 9
肆、百分之十以上之大股東 12
伍、其它 14

第三章　內部人持股管理 25
壹、管理對象 25
貳、持股申報與揭露 28
參、持股轉讓方式管理 30
肆、案例介紹：持股轉讓事前申報之規範 37
伍、案例介紹：最低持股成數規範 46
陸、案例介紹：設質管理與限製 52

第四章　內部人短綫交易之歸入權 57
壹、規範內容概說 57
貳、適用主體（內部人之範圍） 59
參、適用之客體（物之範圍） 64
肆、期間限製（於取得後六個月內再行賣齣、或於賣齣後六個月內再行買進） 64
伍、內部人身分之變動 69
陸、歸入權計算方式 70
柒、歸入權之行使及義務 73
捌、案例介紹 76

第五章　禁止內綫交易 81
壹、案例介紹與規範內容概說 82
貳、內綫交易「行為犯、即成犯」之特徵（不以獲利為必要） 101
參、公司負責人的義務衝突 104
肆、內綫交易責任 106

第六章　資訊揭露管理 109
壹、規範內容概說 109
貳、公開資訊觀測站揭露項目與範例 131
參、重大訊息揭露範例 133
肆、財務業務申報文件 137
伍、罰則 143

第七章　遵守公司治理 147
壹、公司治理之意涵 147
貳、公司治理之重要性 148
參、公司治理之內部監控機製 149
肆、獨立董事製度之引進 152
伍、獨立董事之定義及資格 153
陸、獨立董事之職權及義務 159
柒、審計委員會之設置及組成 161
捌、審計委員會之職權 166
玖、審計委員會成員之義務 170
拾、薪酬委員會之設置及組成 171
拾壹、薪酬委員會之職權 175
拾貳、薪酬委員會成員之義務 178
拾參、提名委員會 179
拾肆、執行委員會 179
拾伍、其它委員會 180

序

　　證券公開發行公司的董事或高階管理人員，以及擁有公司實體利益而掌控超過10% 錶決權股份的任何人士，就現代公司治理而言在商之謂控製團體（controlling groups），於法之曰內部人（insiders）。如將事業版圖營據等形列國之座，將內部人視如齊之仲子，噫稱為公司裏的巨擘亦不過矣。既是翹楚，則在經營管理上，日理萬機，任重道遠，對於公司重大資訊的對待，實不宜慷外部投資大眾之凱選擇加以私取利用，進行自傢股票交易獲取額外的利益。為瞭重大資訊公開的輻軸，內綫交易的立法設計擴大到包括是哪一等人，在何等基礎上接觸重大非公開消息而應禁止其買賣公司股票。內部人士就其公司股票的齣售或購買必須遵守嚴格的資訊揭露與時程（time frame）要求。

　　營運績效與透明度一嚮是投資人評價治理價值的圭臬。重大消息是指關於一公司的業務及事務的任何資料，並可閤理預期導緻該公司之證券的市場價格或價值産生一個顯著的變化者。本此足以閤理地推測對於一個正常閤理的投資人的投資決策有著重要的影響。職是，隻要此等資訊尚未公開揭露，包括在沉澱期間（Blackout Period），對於內部人交易禁令有其適用，實不得不慎。

　　近年來根據證交法所製訂公布的規則，某些特定的資訊可以被視為已經公開揭露，然而，實務上資本市場也已經建立瞭一套簽發通過新聞發布所需的程序和方式來服務會員。箇中的精神仍不外乎禁止對市場傾倒重大信息，除非業務所需的踐行程序。同時經營者需要注意的是，在保密協議看守下重大資訊接觸者，他們的管理做法是應如何審慎的。此外，六個月的買賣間隔限製又是如何理解，短綫交易的法律有其針對性，這與在經營過程中所需作齣的任何資訊管理內控是非常重要的。簡言之，證券交易立法要求內部人士透露其有關發行人的所有證券權益和買賣，其進行市場交易活動有其申報的義務。

　　我們的文化一嚮重視關係，公司財務離不開交易，在在都關係著誰在從事商業或專業活動；誰學會從發行人身上取得無體的資訊財産，利用它來進行證券交易套利，公司治理者理應知道的是屬於內部人士在流露一個重大事實或重大改變，即已牽動一種特殊的關係，這層特殊關係可以因階級，職務抑或專業顧問身分而生。

　　因此本書的齣版，是推介公司發行人及其營運與決策核心，宇通專業顧問之睿見，須每年檢討資訊揭露政策，並遵守法令規定，符閤現代化風控的精神，增強公眾信賴度，提升總體事業信用價值。

评分☆☆☆☆☆

老實說，我對商業管理和法律規章的瞭解，大部分是通過新聞和一些財經評論來獲取的。颱灣的經濟體量雖然不算最大，但其企業運作的精細化程度以及對規則的要求，一直都讓我覺得很有研究價值。這本書的書名，直接切中瞭“內部人”這個充滿神秘感又至關重要的群體，以及“資訊揭露”這個保證市場公平性的關鍵環節。我一直很好奇，在一傢公司裏，有哪些人被定義為“內部人”？他們的信息敏感度有多高？又有哪些法律條文約束著他們的一言一行，尤其是在信息發布上？我想象這本書會像一麵鏡子，照齣企業內部信息流動的復雜性，以及監管部門是如何通過法律手段來規範這一切的。或許它會詳細介紹不同層級的內部人，他們各自需要承擔的披露義務有何不同？又會涉及哪些具體的披露內容和時間節點？對於我這樣一個旁觀者來說，理解這些，能夠幫助我更好地判斷企業的經營狀況和風險。

评分☆☆☆☆☆

這本書的書名是《公司內部人義務與資訊揭露》，我是一名在颱灣的讀者，以下是我對這本書的五段不包含其具體內容的評價，每段評價都盡量詳細，避免AI痕跡，並且風格、內容和語句結構都有很大差異，希望不會讓人看齣是AI生成或齣自同一人之手。 這本書，光是書名就讓人感覺一股肅穆且專業的氣息撲麵而來。老實說，我對“內部人”這個詞總帶著一絲復雜的情感，既有對企業運作核心的好奇，又擔心觸及到不該碰的領域。我一直對公司治理、內部控製這些話題抱有濃厚的興趣，總覺得理解瞭這些，纔能更清楚地看到企業運作的脈絡，特彆是當涉及到一些關鍵決策和信息流通的時候。我在想，這本書會不會像一部企業運作的“探案手冊”，將那些隱藏在幕後的規則和責任一一剖析？畢竟，在信息爆炸的時代，如何確保信息的公平、透明，特彆是對於那些掌握著核心信息的人而言，他們的義務到底有多重？我很好奇書中是如何去界定這些“內部人”的範圍，以及他們所承擔的責任，是不是包含瞭很多我們日常難以想象的細節和法律條文。而且，資訊揭露這部分，聽起來就很有挑戰性，如何在保護公司商業秘密的同時，又能讓信息足夠透明，這其中的平衡藝術，我非常期待書中能給齣一個令人信服的解答。我猜想，這本書的受眾應該涵蓋瞭企業高管、法務人員，甚至是對公司治理感興趣的普通投資者，它應該能提供一個很全麵的視角。

评分☆☆☆☆☆

我是一個對於法律條文和商業倫理界限模糊地帶特彆感興趣的人。在颱灣，我們看到不少企業因為信息披露不當而引發的風波，這讓我深刻體會到“內部人”的義務和信息公開的及時性、準確性是多麼重要。我一直對這個領域的專業知識感到好奇，但市麵上這類書籍往往要麼過於學術化，要麼過於通俗而缺乏深度。所以，當我看到《公司內部人義務與資訊揭露》這本書時，我立刻聯想到瞭它可能存在的價值。我猜測，它會深入探討在復雜的商業環境中，公司內部人士在法律和道德上的雙重約束，以及他們如何通過恰當的信息披露來維護市場秩序和股東權益。這本書會不會像一位循循善誘的老師，引導我認識到那些隱藏在公司決策背後的責任，以及如何在遵守規則的前提下，促進企業的健康發展？我期待它能夠提供一套清晰的理論體係，並且輔以實際操作的指導，讓像我這樣的讀者能夠更清楚地理解，在信息的洪流中，哪些是“必須”要做，哪些是“絕對不能”做。

评分☆☆☆☆☆

這本書的書名《公司內部人義務與資訊揭露》引起瞭我極大的興趣。在我看來，一傢公司的健康發展，不僅在於其産品或服務有多麼創新，更在於其內部運作的透明度和規範性。尤其是在信息時代，信息往往是企業最寶貴的資産之一，而“內部人”則掌握著這些信息的核心。我一直在思考，對於這些掌握著公司核心信息的人，他們究竟需要承擔哪些不容推卸的責任？以及在什麼情況下，他們有義務將信息嚮外界披露？這本書聽起來就像是為我這樣對企業治理和信息披露規則感到好奇的讀者量身定做的。我猜想，書中應該會細緻地講解“內部人”的界定標準，他們的行為準則，以及在信息披露過程中可能涉及到的法律法規。我很期待書中能通過生動的事例，來闡述這些專業性的內容，讓我能夠更好地理解，在遵守法律法規的前提下，如何實現企業內部信息的有效管理和閤規披露。

评分☆☆☆☆☆

拿到這本書的時候，我第一反應是它可能相當“硬核”。我對金融市場和公司法有著一定的關注，尤其是在颱灣，資本市場的監管越來越嚴格，對於上市公司內部的運作透明度要求也越來越高。我常常會想，那些在公司裏擔任要職的人，他們肩負的責任到底有多重？尤其是在涉及到重大信息披露的時候，他們需要遵循怎樣的流程，又有哪些必須履行的義務，纔能避免內幕交易或者其他不當行為？這本書的名字恰好點齣瞭我一直以來睏惑的幾個關鍵點。我推測，書中應該會詳細闡述內部人的定義、他們的行為規範，以及信息披露的具體要求和法律後果。我想象它可能會引用大量的案例分析，從真實的商業事件中提煉齣規則和教訓，讓讀者能夠更直觀地理解這些抽象的概念。另外，我一直覺得，一個健康的企業文化，很大程度上取決於信息是否能夠在一個恰當的範圍內得到有效而公平的傳遞，這本書或許能為理解這一點提供一個重要的框架。