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商業交易是企業活動的重要項目，相當複雜且繁瑣。商務契約則是對商業交易的約定規範，更是保障當事人權益的主要依據，故精確設計的商務契約，能使商業交易順暢進行，避免爭議，進而保障各當事人應有的權益。本書除探討商業契約擬定的要點等總論外，並列舉較為常見且不太複雜的五類商務交易，分為「商務合作交易」、「委託經營」、「商業租賃」、「公司併購」、「建案危機處理交易」。詳述此等交易中，所衍生訂約過程，及商業律師如何解決各項爭議與提供讓雙方接受的議案，並將所擬定的契約，加以分析其法律性質，與法律設計的思考，最後再將所草擬的契約內容，提供參考。

作者簡介

李永然律師

　　台大法學士、台大法學碩士、台大法律研究所博士班研究、中國政法大學法學博士

　　永然聯合法律事務所、永然地政士事務所、永然文化出版股份有限公司、永然兩岸法律事務中心、永然法律研究中心等創辦人；財團法人永然法律基金會董事長

　　曾任教：淡江大學、輔仁大學、文化大學、銘傳大學、國立體育學院

　　聯合報、中國時報、工商時報、經濟日報、中華水電冷凍空調雜誌、稅務旬刊、投資情報周刊、貿易商情、爽報、台商張老師月刊、太平洋日報法律專欄主筆

　　曾任中廣公司、漢聲電台、復興電台、中央廣播電台及佛光衛視法律專欄主講人

　　總內政部營建署法律顧問、國防部總政治作戰局法律顧問、中華人權協會名譽理事長、陸委會台商張老師、兩岸經貿交流權益促進會名譽理事長、海基會財經法律顧問、中華民國仲裁協會常務理事、財團法人王月蘭慈善基金會副董事長、財團法人王永慶先生教育基金會董事兼執行長、中華民國企業經理人協會常務理事、台北市美好人生協會理事長

　　台北科技大學兼任副教授、中國文化大學兼任副教授

黃隆豐博士

　　黃隆豐，字培修，台灣彰化人

　　東吳大學法學士、台灣大學法學碩士、南京大學經濟法學博士

　　現任：宇達法律事務所律師

　　曾任：1.檢察官；2.高雄醫學大學講師、江蘇省河海大學法學院研究員、永然法律研究中心講座；3.中華人權協會人權律師、信盟國際法律事務所、宇達法律事務所律師；4.晶華國際酒店集團顧問、泛太平洋集團顧問、太御集團總顧問、捷年建設集團總顧問

　　著作：1.法袍疑雲系列小說──桃源街風波、黑槍風雲、情劫、晨霧；2.現代契約法律20選；3.兩岸證券投資基金規範之比較研究；4.海難救助之法律問題；5.地上權開發策略與法律實務（與李永然律師等合著）；6.民刑事訴狀教撰範本；7.民法概要；8.國際私法
 

王序
李序
黃序
導論
本書研擬的源起
本書結構

第一章 商事行為與商務契約
第一節 商業行為的法行性質
第一項 商事行為、商法與經濟法
一、商事行為與商務契約
二、《民法》、商法與經濟法的關係結構
三、《民法》、商法與經濟法的範圍
第二項 商務契約的特性
一、獨特法律性質的無名契約
二、法定要式
第二節 商務契約的起草關鍵要點
第一項 明瞭當事人對交易的主要意圖
第二項 規劃交易進行程序與討論事項
一、避免單點及非連貫性的討論
二、規劃討論事項議題與程序，逐一討論與決議
三、會議紀錄的製作與簽署
第三項 交易契約的製作
一、擬約前置作業與整體效果
二、交易協議書的重要內容
三、擬約後的修正
第四項 契約簽署與履約監督
一、契約簽署
二、履約監督
第五項 律師的協調能力與商業經驗

第二章 商務合作交易
第一節 專利品製造與行銷合作方案
第一項 案情簡述
第二項 交易規劃與契約架構
一、兩家公司利益衝突
二、兩家公司利益衝突與法務設計
三、交易程序規劃與契約架構
範例一：A公司與B公司「A L-4500」合作意向書
第三項 專利權授權契約
一、專利授權
二、專利權授權契約
範例二：專利權授權契約
第四項 投資協議
一、說明
二、合作投資協議
範例三：合作投資協議書
第五項 相關法規與起草說明
一、《專利法》部分
二、合資公司方面
第二節 不動產開發合作方案
第一項 案情說明
第二項 合作協商規劃與契約起草架構
一、兩家公司基本策略考量
二、兩家公司利益衝突與法務化解的設計
第三項 合資契約
範例四：合資股東協議書
第四項 相關法規與起草說明
一、「合資」（Joint Venture）與「合作」（Collaborate）
二、新加坡的公司設立體制
三、協議書內容與當地法規的銜接

第三章 委託經營交易方案
第一節 委託經營交易契約起草構思與注意事項
第一項 委託經營交易
一、委託經營的商務
二、委託經營的法律性質
第二項 交易規劃與協商事項
一、委託經營實際運作與履約重點
二、討論程序與會議紀錄
三、委託經營交易協商重點
第三項 交易契約的製作
第四項 契約簽署與履約監督
第二節 不動產委託經營管理
第一項 案情說明
第二項 商務協商規劃與契約起草架構
一、本件交易的法律範疇
二、兩家公司對本項交易的利益考量
三、商業律師對本件交易的規劃與建議
第三項 委託經營管理合約
範例五：委託經營管理契約
第四項 相關法律關係說明
一、履約執行勤務方式
二、履約方法
三、《公寓大廈管理條例》的適用
第三節 委託招商與管理
第一項 案情說明
第二項 商務協商規劃與契約起草架構
一、本件交易的法律範疇
二、兩家公司對本項交易的利益考量
第三項 委任招商經營管理契約
範例六：委任招商經營管理合約書
第四項 相關法律關係說明

第四章 商業租賃方案
第一節 商業租賃契約起草構思與與關鍵要點
第一項 商業租賃
第二項 商業租賃契約規劃重點
一、了解當事人營運模式與查明交易目的
二、調和雙方利益衝突
三、明確的文字表述
四、契約須有彈性的空間
第三項 商業租賃契約的製作
一、以雙方共識為依據
二、契約草案的提交審閱及修正
三、契約簽署
第二節 大樓興建與租賃交易
第一項 案情說明
第二項 商務租賃協商規劃與契約起草架構
一、附停止條件的租賃契約
二、商業與法律技術層面
三、兩家公司對本項交易的利益考量
四、兩家公司利益衝突與法務設計
五、交易程序規劃與契約架構
範例七：租賃備忘錄
第三項 租賃契約
範例八：租賃契約書
第四項 相關法律關係說明
一、租期
二、方式
三、出租人的義務
四、出租人對租賃標的物的維護義務
五、租金
六、租賃標的物產權移轉的效力
七、轉租的限制
八、違約處理
第三節 大樓出賣回租交易
第一項 案情說明
第二項 商務協商規劃與契約起草架構
一、兩家公司對本項交易的利益考量
二、兩家公司利益衝突與法務設計
第三項 租賃契約書
範例九：不動產租賃契約
第四項 相關法律關係說明

第五章 公司併購方案
第一節 公司併購交易契約的起草構思與關鍵要點
第一項 公司股權轉讓與併購
一、股權收購
二、公司併購
第二項 公司併購規劃重點
一、股份收購
二、公司併購
第三項 併購交易契約的製作
一、促成交易當事人的共識
二、契約起草、協商及修正
三、契約簽立與公證
第二節 公司股份併購交易
第一項 案情說明
第二項 併購商務協商規劃與契約起草架構
一、本件交易的法務範疇
二、兩家公司對本項交易的利益考量
三、契約上法務設計
第三項 本件股份轉讓交易契約
範例十：股份轉讓契約
第四項 相關法律關係說明
一、公司股份轉讓
二、借名財產的終止與返還
三、董事資格解除與經營權移轉
四、財務調查
第三節 公司股份轉讓與經營權移轉案
第一項 案情說明
第二項 商務協商規劃與契約起草架構
一、本件交易的法務範疇
二、甲、乙雙方的考量
三、契約上法務設計
第三項 股份轉讓契約
範例十一： 公司股權轉讓協議書
第四項 相關法律關係說明
一、股票轉讓規範
二、公司主要業務或財產的轉讓
三、經營權移轉
四、商標權使用授權

第六章 建案危機處理的交易
第一節 建案買賣契約起草構思與與關鍵要點
第一項 建案轉讓交易的法律關係
一、買賣契約
二、債務承擔
三、債權轉讓
四、公法關係
五、其他法律關係
第二項 交易規劃重點
一、查明交易標的物與狀況
二、明確訂定交易的各項法律關係
三、規劃交易執行方案
第二節 建案承接交易
第一項 案情說明
第二項 建案協商規劃與契約起草架構
一、建案承接交易的法律範疇
二、買賣雙方對利益衝突的考量
三、契約上的法務設計
第三項 本件建案買賣交易契約
範例十二：不動產買賣契約書
第四項 相關法律關係說明
一、建案承接交易包裹式的法律關係
二、本件特殊的建案承接交易
三、多項法律關係的含括方式
參考書目

 

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