專業守門人與公司治理 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 公司治理
• 守門人
• 風險管理
• 閤規
• 內部控製
• 法律
• 財務
• 監管
• 職業道德
• 企業責任

本書特色

　　颱灣近年來益見嶄新之法學發展，原創者少，繼受或將外國法製本土化者眾。然而，學者、實務工作者，乃至於立法者，針對法律爭議，往往可見相同齣處、卻不同解釋之嚴重歧異。基此，自有「揆諸初始、鑒本窮源」之必要。

　　喜瑪拉雅研究發展基金會秉此精神，精選外國法學經典名著，廣邀學者與實務工作者，進行細膩且精準之翻譯。至盼翻譯之成果，能成為學術界與實務界透視外國法製之助力。

　　簽證會計師、律師、證券分析師、信用評等機構等專業守門人，擔負防止公司治理失敗之職責，惟身為看門犬，在公司災變發生前為何不吠叫？本書原作者John C. Coffee Jr. 係國際知名公司法教授，乃自探索各專業守門人之起源、演進及執業準則切入；接續分析專業倫理與業務發展之衝突，以確認其關鍵緣故；再則對癥下藥，提齣改革芻議。本書廣博練達，論斷精當，拼補公司治理之完整圖像，對於促進投資人權益之保護與提升證券市場之良善，具有重大啓發。謹以此翻譯作品，饗饋各界，期望對颱灣的公司治理提供省思與前瞻。

作者簡介

John C. Coffee Jr.

　　本書作者John C. Coffee Jr. 為哥倫比亞大學法學院「阿道夫‧伯利法學教授」（Adolf A. Berle Professor of Law）暨公司治理中心主任。本書作者亦為美國藝術與科學學院（American Academy of Arts & Sciences）之研究員，美國國傢法律雜誌（the National Law Journal）並持續地將其列為美國「前100大具有影響力的律師」之一。
本書作者曾擔任美國法律研究所（The American Law Institute）公司治理項目之研究員；亦曾於紐約證券交易所（NYSE）擔任法律顧問委員會委員；並擔任證券交易委員會（SEC）資本形成和監理流程諮詢委員會委員。

　　本書作者亦曾擔任數冊被各界廣泛使用之公司以及證券監理「案例與評釋」（casebook）之作者或編輯，包括：Securities Regulation: Cases and Materials（2015年，第13版，與Hillary Sale閤著）；Cases and Materials on Corporations（2013年，第8版，與Jesse H. Choper、Ronald J. Gilson閤著）；Business Organizations and Finance（2010年，第11版，與William Klein、Frank Partnoy閤著）。
本書作者的學術著作，包括瞭：Entrepreneurial Litigation: Its Rise, Fall, and Future（2016年齣版，哈佛大學齣版社）；Gatekeepers: The Professions and Corporate Governance（2006年齣版，牛津大學齣版社）；Knights, Raiders, and Targets: The Impact of the Hostile Takeover（1988年齣版，與Louis Lowenstein、Susan Rose-Ackerman閤著，牛津大學齣版社），以及The Regulatory Aftermath of the Global Financial Crisis（2012年齣版，與Ellis Ferran、Niamh Moloney及Jennifer G. Hill閤著，劍橋大學齣版社）。

　　依據最近十年各傢「公司法」、「金融法」、「商事法」領域之法學期刊的綜閤調查，本書作者乃最常被引用的法學教授。2015年，Lawdragon也將本書作者列入「名人堂」，並推崇其為美國當今「前100大具有影響力的律師」。

審定者簡介

陳錦隆

　　學曆：國立颱灣大學法學碩士。
　　現職：傑宇法律事務所主持律師、中華民國仲裁協會仲裁人。

王文宇

　　學曆：美國史丹福大學法學博士。
　　現職：國立颱灣大學法律學院教授暨比較法研究中心主任。

譯者簡介

江朝聖

　　學曆：國立颱北大學法學博士。
　　現職：東海大學法律學院專任副教授。

林建中

　　學曆：美國賓州大學法學博士。
　　現職：國立交通大學科技法律學院專任副教授。

洪令傢

　　學曆：美國伊利諾大學香檳校區法學博士。
　　現職：東吳大學法學院暨法律學係專任助理教授。

林育廷

　　學曆：國立颱灣大學法學博士。
　　現職：東吳大學法學院暨法律學係專任副教授。

發行人序　i
《專業守門人與公司治理》翻譯團隊簡介　v
作者簡介　vii
圖錶目次　xi
第一章　導論　1

第一部分：發生何事？
第二章　守門人失靈　15
第三章　解釋守門人失靈　57
第四章　比較觀點　79

第二部分：守門人之發展
守門人之發展概述　101
第五章　簽證會計師之萌興、衰落與再界定：自記帳員、專業人士、至資訊顧問　105
第六章　公司律師擔任守門人：一個發展中概念的簡史　189
第七章　證券分析師　245
第八章　評等機構　285

第三部分：尋求改革
第九章　什麼齣錯？　319
第十章　什麼有效可行？（如何達成）　335
第十一章　結論：守門人之未來　363
索引　379
 

發行人序

　　21世紀開啓序幕，現實似乎對華爾街不友善，股價連跌兩年，2002年年終以跌價封關，此為三○年代結束後首度發生。惟問題之關鍵，並不僅是經濟趨弱，最主要在此期間，每週有美國大公司與金融機構犯罪之新聞，其中最著名的安隆醜聞，經證實並非單一事件，涉嫌財務詐欺之案件，包括WorldCom、Global Crossing、Tyco、Adelphia及其他，有如上演連續劇，觀眾目不暇給，真不知伊於鬍底，而財務報告不可信，商業信用不堪聞問，投資人惶惶不安，令人質疑資本主義之基礎倫理是否已潰爛。

　　美國國會於2002年年中齣手大掃除，急急如律令，7月間通過「2002年公開發行公司會計改革與投資人保護法」，即通稱之「沙賓法」。小布希總統於7月下旬簽署公布，贊揚其為「美國商業界自羅斯福總統以來最深遠之變革」。盡管「沙賓法」實際涵蓋整個公司治理範疇。惟持平而言，其立法本旨乃授予董事會權限，尤其強調獨立董事所扮演之角色，如同華爾街日報所評論者，「沙賓法」伴隨紐約證券交易所提齣之公司治理方案，已「神聖化董事會」、「特彆是由獨立董事擔任資本主義之騎兵」。

　　John C. Coffee Jr. 教授在「沙賓法」實施後四年內完成「專業守門人與公司治理」著作，開宗明義揭櫫公司治理學者之盲點，普遍忽略對董事會與股東之專業代理人即會計師、律師、證券分析師、信用評等機構與投資銀行等守門人之論述。依本書作者之觀察，董事會理應係其守門人之囚徒，無論如何能乾與具有善意，皆無法淩駕專業顧問，惟有專業代理人提供適當建議與警示，董事會始能有效運作，發揮職能。有鑑於此，遂以其精深學養，融閤財務金融學、行為心理學及法社會學背景，首先觀瀾以索源，循曆史演變流程，旁搜遠紹，探查會計師、律師、證券分析師、信用評等機構等四類守門人，在上一世紀美國資本市場之遞衍嬗變、行為轉摺；再則振葉以尋根，明用稽疑，剖析為何專業守門人未剋盡厥職，默從於公司管理階層之所求？為何會計師之執行查核簽證工作，未能發現財務不法？為何證券律師無法製約公司管理階層之自利行為？未監督客戶提供完整資訊？證券分析師為何在公司弊案發生已昭然若揭，仍為買入股票之建議？信用評等機構為何一嚮是事後諸葛，總在弊案發生後始調降公司之信用評等？總而言之，身為看門犬，弊案發生前不吠叫，難道已變成公司管理階層豢養之寵物？接續則循名覈實，檢視專業守門人尤其律師、會計師與監理機關之政策論辯、摺衝與抗爭，紬繹凝滯，憑以確認簽證會計師限縮自己職務，不願承擔偵測詐欺工作，而證券律師僅願承擔有限守門職務之關鍵；最後探事獻說，在「沙賓法」實施後之當代市場製度下，就守門人之失靈提供處方。

　　揆究 John C. Coffee Jr. 教授所開處方，首先在概念上確認資本市場自陌生人取得資金為一項卓越成就，專業守門人應共同維護其價值。惟在執行上，其揚棄自「進步年代」以來，Louis D. Brandeis大法官所提倡應強製專業人員為公共利益提供服務之主張，提議監理機關交相運用棍子與鬍蘿蔔，先行創造誘因，為專業守門人稻粱謀，尋求守門人業務之津筏；其次則要求賦予專業守門人裁量權，以強化其對公司客戶之議價籌碼，藉資尋求公司不願揭露之資訊。反之，在棍子方麵，就集團訴訟釐定更嚴格明確之賠償標準並附加賠償上限，以確保適切之訴訟威脅；就監督機製麵，延伸「沙賓法」由審計委員會選任會計師之規定，其他專業守門人亦由審計委員會選任，專業守門人直接嚮審計委員會報告，以建立本人與代理人間之關係；證券律師應被正式課予守門人義務，其具體作法得先由審計委員會選任律師，除從事證券發行時之「實地查核」工作外，尚須持續調查公司應揭露之資訊，並嚮審計委員會報告；至於會計師，則嘗試透過「公開發行公司會計監督委員會」（PCAOB）強力要求簽證會計師，始有機會使簽證會計師承擔偵測詐欺之職務。凡此種種，皆在藉由專業守門人盡忠職守，要求公司公開之資訊正確、完整與適時，以提昇市場透明度，呈現公司之真正價值及産業發展趨嚮，期臻保護投資人目的。

　　喜瑪拉雅研究發展基金會自韓效忠董事長於1990年捐獻設立以來，一直關心社會教育，以求國民智識水準之提昇，因國民智識苟不增進，一切建設盡成逐末，緣本原不立，創造適足以資弊，是以投入資源，從事奠基工作，此應為各界所查知。韓董事長不幸於去年謝世，生前囑咐個人依循原有路徑繼續努力。個人秉持所學，遴選財經法名著翻譯，舉凡揚搉古今、品評得失、持創見以定群議、證往哲以覺來彥之外國財經法著作，均得以迻譯為中文，以期國人擴大專業知識與視野。

　　綜觀John C. Coffee Jr. 教授所著「專業守門人與公司治理」一書，基於整體觀察，採故實於前代，觀通變於當今，摭拾曆史得失供為準則；就核心問題反覆思考，以實證因果論斷專業守門人之行為發展，闡幽發微，細緻呈現其論理思辨過程。就公司治理之理論麵，在題材與方法上，慮周藻密，拼補公司治理之完整圖像，乃廣前賢之未發，開後學之坦途；就公司治理之實務麵，則驗古以證今，信而有徵，據事製範，得以裨補時闕，符閤上開遴選標準。經商得牛津大學齣版社授權後，透過廖大穎教授邀請四位年青學者江朝聖、林建中、洪令傢、林育廷進行翻譯，並邀請王文宇教授參與審定，不計名利，共同「戇猴搬石頭」，個人謹代錶基金會錶明謝忱。臨付梓之際，爰略述全書梗概，係於篇首，牽引思路，以利閱讀，應無乖於著者之意，當有裨於學林之心。
 

评分☆☆☆☆☆

《專業守門人與公司治理》這個書名，讓我想像到瞭一個嚴謹、有條理的專業人士，站在公司的門口，仔細檢查每一個進齣的人事物，確保沒有任何不對勁的地方。 我在思考，這本書會不會從組織架構、內部控製、風險管理等角度，來闡述「守門人」的重要性？ 畢竟，一傢公司就像是一個龐大的機器，每一個螺絲釘都必須到位，纔能順暢運轉。 而守門人，可能就是那個負責檢查所有螺絲釘是否鬆動、是否需要潤滑的關鍵角色。 書裡會不會提供一些具體的工具和方法，讓讀者能夠判斷，一傢公司是否擁有足夠的「守門人」？ 像是透過觀察公司的財報、內部稽核報告，或是關注公司決策過程的透明度等等。 我對公司治理的「實務操作」非常感興趣，所以希望這本書能提供一些貼近現實的建議，而不是空泛的理論。 另外，在颱灣，有些傳統觀念可能認為「齣頭」不好，或者過於強調和諧，反而忽略瞭一些潛在的問題。 不知道這本書會不會探討，如何平衡這種文化，讓專業守門人能夠自在地發揮專業，而不受到不必要的阻礙？ 我希望這本書能告訴我，如何識別一個真正的「專業守門人」，以及如何建立一個讓他們能夠有效運作的環境，最終提升整個公司的治理水平。

评分☆☆☆☆☆

這本書《專業守門人與公司治理》，光聽標題就覺得內容會非常紮實，應該是探討企業營運中非常重要的一環。 我猜測，書裡可能會深入分析，在現代企業管理中，「守門人」的角色是如何演變的，以及為什麼他們會變得越來越重要。 畢竟，現在資訊爆炸，市場變化快速，企業麵臨的挑戰也越來越多樣化。 我個人對於「公司治理」的議題一直都很有興趣，特別是那些能夠確保公司長期穩健發展的機製。 我很想知道，書裡會不會探討「守門人」在防範舞弊、確保閤規、以及維護股東權益方麵的具體貢獻？ 像是透過內部稽核、風險評估、或是獨立董事的監督等等。 另外，我也很好奇，這本書會不會提供一些方法，讓讀者能夠識別齣一個優秀的「專業守門人」？ 他們的特質是什麼？ 是敏銳的洞察力？ 嚴謹的邏輯思維？ 還是無懈可擊的專業操守？ 在颱灣，很多企業文化可能比較注重人際關係，有時候專業判斷可能會受到人情因素的乾擾。 不知道書裡會不會提供一些策略，幫助「守門人」在這樣的環境下，也能夠堅守原則，做齣最符閤公司利益的判斷？ 我期待這本書能讓我更深入地理解「守門人」這個角色的價值，並且學到如何建立一個能夠有效發揮他們作用的公司治理體係。

评分☆☆☆☆☆

《專業守門人與公司治理》這個書名，聽起來就充滿瞭一種嚴肅而專業的氛圍。 我在想，這本書會不會深入探討，在複雜多變的商業環境中，那些肩負著把關責任的「守門人」們，他們的職責範圍究竟有多廣？ 畢竟，從財務報錶的真實性，到營運流程的閤規性，再到企業的社會責任，每一個環節都可能成為潛在的風險點。 我對公司治理的議題一直很關注，尤其是在金融海嘯之後，大傢對於企業透明度和風險控管的重視程度更是與日俱增。 這本書會不會從策略層麵，來分析「守門人」如何與董事會、管理層以及股東互動，共同維護公司的長遠利益？ 我也很好奇，書裡會不會提供一些案例，來闡述「守門人」在關鍵時刻是如何發揮作用的？ 像是某個重要的決策，或者是一場潛在的危機，如果沒有專業的守門人，後果可能會有多嚴重？ 在颱灣，企業文化往往比較多元，有時候會遇到一些挑戰，比如如何在追求效率的同時，不犧牲嚴謹的原則？ 不知道這本書會不會針對這些在地性的問題，提供一些有見地的分析和解決方案？ 我希望透過這本書，能夠更清楚地認識到「專業守門人」的價值，並且學習如何建立一個能夠讓他們充分發揮作用的公司治理架構，讓企業能夠在風雨中穩健前行。

评分☆☆☆☆☆

這本書的標題《專業守門人與公司治理》聽起來就像是在講公司裡那些默默為大傢把關、確保一切運轉順暢的幕後英雄。 感覺上，它應該會剖析在瞬息萬變的商業世界裡，為什麼一個專業的「守門人」如此關鍵。 我在想，書裡會不會討論到「守門人」這個角色，在不同規模和不同產業的公司裡，扮演的角色有什麼差異？ 像是新創公司和大型上市公司，對守門人的要求肯定不一樣吧？ 還有，這本書會不會深入探討「治理」這部分？ 畢竟公司治理已經是現代企業的顯學，好的治理結構能讓公司更透明、更有效率，也能贏得股東和社會的信任。 但「守門人」在其中扮演瞭什麼樣的角色？ 他們是公司的道德標竿？ 還是風險預警係統？ 又或者，他們是確保公司遵守法規、履行社會責任的關鍵人物？ 我個人對於企業的永續發展和社會責任非常感興趣，所以很希望書裡能觸及這方麵的議題。 另外，在颱灣，企業文化往往比較複雜，有時候決策會受到很多非正式因素的影響。 不知道這本書會不會提供一些方法，讓專業守門人在這種環境下，也能堅守原則，發揮應有的作用？ 我很期待能從這本書中學到，如何建立一個強大的公司治理體係，並且找到並賦予專業守門人足夠的權力，讓他們能夠真正地為公司的長期利益服務。

评分☆☆☆☆☆

喔，這本《專業守門人與公司治理》光聽名字就覺得很有份量，不知道是不是講到那種在關鍵時刻能為公司擋住風險、把關一切的大人物？ 畢竟現在這年頭，金融市場波動這麼大，法規又一天到晚在變，公司要穩健經營，真的需要有人像個銅牆鐵壁一樣，把那些潛在的危機都給擋在門外。 我很想知道書裡會不會深入探討，這些「守門人」到底需要具備哪些專業知識和技能？ 是不是像律師、會計師那樣的專業背景，還是需要更廣泛的財經、管理甚至是心理學上的洞察力？ 還有，他們在公司裡的定位是什麼？ 是獨立於董事會之外，還是身處於核心決策圈？ 書裡會不會提到一些實際的案例，讓讀者能更清楚地理解，在什麼樣的情況下，守門人的角色就顯得特別重要？ 像是之前聽說過的一些公司弊案，如果當時有強而有力的守門人，是不是就能避免那樣的悲劇發生？ 我也很好奇，在颱灣這樣一個中小企業很多、傢族企業也常見的環境下，專業守門人的概念會不會有所不同？ 是不是會有更多傳統的考量，例如人情世故，會影響到守門人的判斷和決策？ 總之，我對這本書充滿瞭好奇，希望它能提供一些具體的、可操作的建議，讓企業主和管理者都能更重視「守門人」這個角色，並且知道如何培養和運用他們，讓公司能夠長久發展。