為什麼好企業一夕之間淪為全民公敵？
你用血汗錢傾力託付的對象，是值得信賴的公司嗎？

　　財經版「看見台灣」，揭露台灣上市櫃公司治理盲點及怪現狀，
　　讓你知道怎樣選擇好公司，投資不吃虧、消費不憂心！

　　誰是接班人？台積電 的交棒難題
　　高階主管獎酬計畫是激勵還是誘惑？宏碁 與蘭奇條款

　　績優生也犯錯？從 中華電信 避險案看內部控制
　　什麼是合理的董監酬勞？以 力晶科技 為例

　　餐桌上的董事會－－莊頭北工業 啟示錄
　　一場荒謬的股東會－－中石化 經營權之爭

　　禿鷹與狼的鬧劇－－亞洲化學
　　高獲利低配股的迷思－－從 TPK宸鴻 談起

　　帝國夢碎，股東買單－－明基 併購啟示錄
　　從 國巨 案談台灣的管理層收購

　　★胖達人炒股事件、黑心油風波、日月光廢水汙染案．．．標竿企業內部藏了哪些股東不知的隱憂？
　　食安問題、內線交易、掏空公司、金融危機．．．公司治理不彰，結果竟是你我必須付出代價！
　　22個案例，讓你看懂企業體質、守住自己的基本權益！

　　良好的公司治理是企業永續發展及健全資本市場的重要基礎，但變相的公司治理、法律規範與金融機構，已形成共犯結構，嚴重影響台灣人民財富自由及資訊透明的權益！

　　專業財經部落格「RusRule」格主 Rus 針對五年來台灣上市櫃公司重要議題，以公司治理角度切入，透過不同面向的分析，引領讀者深入淺出了解公司治理對投資人和經營者的重要性。

　　★台灣人應該關心的代表性案例！投資人最想問的關鍵問題！深入淺出精采解說！
　　為什麼上市櫃公司喜歡把旗下金雞母分割上市？
　　企業分割，小股東任人宰割？
　　為什麼台灣內線交易很少被定罪？
　　上市櫃公司董事長會因為經營績效不佳下台嗎？
　　是慈善公益還是在慷股東之慨？
　　如何掏空一家公司？
　　政治利益與股東利益，孰者為重？
　　如何強化企業誠信經營，減少可能的違規或不法？

　　〈Rus的真心告白．台灣人應該看見的真相〉

　　在本書寫作將近完成時，台灣正被食品安全問題弄得人心惶惶。

　　整件事最早始於一個香港觀光客無心揭露了知名麵包店胖達人使用人工香料問題，而後另一家食用米大廠山水米，被抓到混用進口米，欺騙消費者為本地米。

　　最後胖達人被「重罰」18萬元，而山水米則是被「怒罰」了20萬元。而且見鬼的是，這時大家才知道，原來同樣的事山水米在過去兩年被抓了18次，更見鬼的是，原來台灣最大的包裝米公司中興米過去兩年被抓了19次。

　　這代表著什麼？我們的稽查人員非常認真？還是我們的罰則太輕？

　　讓我推敲一下，如果胖達人這件事發生在美國，會有什麼結果？
　　首先，在衛生部門介入調查後如果確定屬實，會開出一張具有懲罰性金額的罰單，接下來大家會在電視上看到一堆律師告訴你：只要你曾經買過這家公司產品而有身體不適現象，請與他們連絡，他們會免費幫你打官司。再接下來的結果不意外，這家公司會有打不完的官司，公司就算沒倒閉也會因而要付出驚人的代價，這就是美國著名的消費者集體訴訟！

　　很多人說美國人的亂訟造成了社會無謂的成本，可是我反問你，如果一家公司造假被抓包的結果是公司重傷或是倒閉，連帶老闆身敗名裂，台灣還有幾家公司膽敢欺騙消費者？更不要講兩年被抓20次還是18次這種笑話！

　　這件事告訴大家的不只是公司治理問題，而是今天台灣所有的問題都在此。

各界推薦

　　輔仁大學管理學院院長 李天行

　　深入探討台灣上市櫃公司財務陷阱，幫助投資人趨吉避凶的最佳專業著作。
──總幹事黃國華（作家）

　　自然人有人格，法人也有人格；自然人有品格，法人也有品格。自然人的品格不消說，法人的品格也不難懂。
　　公司法以董事長為公司代表人，因此法人的品格看董事長／會的管（治）理風格也就不言而喻了。
　　本書篇篇精采的案例與問題解答，在在說明真相只有一個：
　　有好品格的公司雖未必能讓你投資增值開心，但絕對能讓你的投資保值安心。
　　俏皮的說，詳讀本書內容，雖未必能讓您迎向大富大貴，但絕對能讓您避開大災大難！
──唐樹萬（中華策略管理會計學會理事長）

作者簡介

李華驎（Russell H. Lee）

　　1971年生，畢業於政治大學財稅學系。
　　由公司業務員起家，進而陸續擔任傳統產業公司和投資公司總經理，具有豐富的企業經營和投資實務經驗。
　　作者並以Rus為名長期經營「RusRule」部落格，針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發表看法，為網路知名作家。

鄭佳綾

　　政治大學會計學系學士、美國喬治華盛頓大學會計學系碩士、澳洲國立科廷大學會計學博士，目前為輔仁大學會計學系助理教授。

　　致力於管理策略與公司治理教學個案的撰寫，並以互動啟發的個案教學，結合學理與實務。研究領域為管理會計、公司治理與道德決策、企業社會責任。學術論文曾發表於《中山管理評論》、Management Decision、Asian Business & Management、International Journal of Development Issues等期刊。
 

作者序  台灣的公司治理現狀 李華驎
作者序  以案例為借鏡，傳遞公司治理的價值 鄭佳綾
導 讀  拆解品格地雷 孔繁華

個案1
誰是接班人？—台積電的交棒難題
〈經典案例〉IBM如何培訓接班人

個案2
高階主管獎酬計畫是激勵還是誘惑？
〈鄉民提問〉公司被掏空，簽證會計師難道不用負責任嗎？

個案3
企業分割，小股東任人宰割？
〈鄉民提問〉為什麼台灣上市櫃公司喜歡把旗下金雞母分割上市？

個案4
誰才是真正的老大？

個案5
一場荒謬的股東會—中石化經營權之爭
〈鄉民提問〉遊牧救援董事

個案6
另類台灣奇蹟—台灣股東會亂象

個案7
什麼是合理的董監酬勞？—以力晶科技為例
〈鄉民提問〉台灣政府四大基金持股這麼多，為什麼不以股東名義要求上市公司推行公司治理？

個案8
績優生也犯錯—從中華電信避險案看內部控制

個案9
全額連記法與累積投票制—從大毅科技事件談董監事選舉方式
〈鄉民提問〉為什麼台灣的內線交易很少被定罪？

個案10
犧牲「小我」完成「大我」？—談大股東背信
〈鄉民提問〉公司掏空為什麼監察人查不出來？

個案11
砸大錢保股價—庫藏股面面觀

個案12
禿鷹與狼的鬧劇—亞洲化學

個案13
高獲利低配股的迷思—從TPK宸鴻談起

個案14
餐桌上的董事會—莊頭北工業啟示錄

個案15
政治利益與股東利益，孰者為重？

個案16
帝國夢碎，股東買單—明基併購啟示錄
〈鄉民提問〉台灣上市櫃公司董事長會因為經營績效不佳而下台嗎？

個案17
從國巨案談台灣的管理層收購

個案18
公司的監督力量

個案19
買殼與借殼上市
〈經典案例〉從絢爛到隕落再到重生的故事—東隆五金

個案20
用你的錢來爭奪經營權

個案21
是慈善公益還是在慷股東之慨？
〈鄉民提問〉怎麼樣可以掏空一家公司？

個案22
企業的社會責任

跋　如何增進台灣公司治理 李華驎
附錄　參考資料

〈鄉民提問〉
為什麼台灣的內線交易
很少被定罪？

在回答這個問題前，請你先想想：依你個人的認知，你覺得台灣股市的內線交易情況嚴不嚴重？如果你的答案是肯定的，那麼請你再回答第二個問題：你認為過去20年來，台灣因為犯內線交易罪被判刑而入監服刑的有多少人？

答案或許會出乎許多人意料之外，台灣從1988年實施證券交易法以來，被依內線交易案起訴的案例很多，但是最後被定罪的很少，而被判刑確立定罪後真正抓去關的更少。

不僅如此，內線交易案件的審判程序總是曠日費時，以最為台灣人熟知的「台開案」來說，本案從2006年5月被起訴以來，目前已歷經了7年，在二審判決後，經上訴，由於最高法院後對於犯罪金額認定有疑慮，目前仍在審理中，這7年來，被告趙建銘的老丈人都已經從總統淪為階下囚了，但這位前駙馬爺除了一開始被羈押了約一個半月外，除了不能出國，多數時間仍舊過著一般人的生活，上下班看診。

趙建銘可以自由自在並不是他享有什麼特權，事實上如果不是本案具有高度媒體關注，依過去經驗，趙先生早就和他的「學長們」一樣，不是無罪定讞，就是表示悔意再罰點錢就順利脫身了。如果你不相信，看一下近年來台灣幾個知名的內線交易案的審判結果，你就不會感到意外了：

捷普購併綠點案：2006年美商捷普欲購併台灣上市公司綠點，當時擔任綠點董事之一的普訊創投法人代表報告此事，普訊董事長柯文昌指示下屬買進約2,200萬股綠點股票，再逢高出售獲利達4億元。

柯文昌因涉及內線交易，被檢查官起訴求處12年刑期，一審判決9年，二審在2012年底改判無罪。同案被告的綠點總經理特助林欽棟，同樣在獲知消息後用人頭戶買進綠點股票獲利200多萬。法官念其有悔意，令繳出不法所得後，判緩刑4年。

飛信購併頎邦案：2009年頎邦副總鄭明山夫婦得知購併消息後，利用人頭帳戶買進公司股票不法獲利200多萬元。法官念其有悔意，令繳出不法所得，並向國庫捐款130萬元後，判緩刑2年。