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　　「弊端，常係滴水穿石。貪婪，總由試探滋生。防微杜漸，不能以尺度，怎能成方圓。犖犖道理，卻在套利之際，亂了章法。滾滾紅塵，趁亂取巧的，常便宜得利，曲解公道，嘲諷風骨。企業經營，偶有推翻堅持，撼動信念；縱然背離初衷，迫於現實，也於焉正當。改革漫漫，徒留咨爾多士，仍然一腔熱血。

　　兩個秋冬的學堂，實務高手的意見交流，記錄企業與金融的法律對話，彰顯案例所涉的浮沉興衰。終於，再次呈現最新的財經敘事與評論，盼望藉由角落微光，為財經典章增添溫度。」

主編簡介

謝易宏

　　學歷
　　美國史丹福大學法學博士
　　台灣大學法律學系法學組學士

　　經歷
　　國立台灣大學管理學院兼任教授
　　私立東吳大學法律學系、會計學系 兼任教授
　　國立中央大學管理學院EMBA
　　行政院金融監督管理委員會專任委員
　　行政院公平交易委員會專任委員

第一章　機關算盡－從SOGO案探討臨時管理人與定暫時狀態假處分
第二章　發燒的警訊－安泰銀行股票質押
第三章　雙龍搶珠－國票金vs高興昌
第四章　永不退色的寂寞？－臉書的白紙換鈔票遊戲
第五章　棋出險招，劍走偏鋒－中石化經營權大戰
第六章　王子復仇記－開發金併購凱基證
第七章　生平不吃懶殘殘，偏是人間禁臠難－台苯公司財務疑雲試析
第八章　口中之心「旺旺米果」，形成「媒體巨獸」野心－併中時報業、中嘉網路、及購買壹傳媒談起
第九章　嫁入好門，我們都是一家人？－論「中信金控入主大都會人壽」案
第十章　買對保單，你∕妳的保單真能壽比南山？－論「潤泰集團入主AIG南山人壽」案
第十一章　妾身未明，誰人係姑嫜？－太平洋崇光百貨股權疑雲
第十二章　ＴＤＲ成坑人市場？－爾必達（在台二次上市公司在日本重整）案
第十三章　大同望斷尉公泣，埋骨何須溫柔塚－大同掏空案
第十四章　鶴蚌相爭漁翁得利－論「群益證券併購金鼎證券」案
第十五章　非爭不可－「億光入主泰谷」案
第十六章　國巨vs遨睿下市併購案
第十七章　聯發科併購開曼晨星案
第十八章　大富翁遊戲－大富媒購併購凱擘案

壹、前言

SOGO案迄今延燒10年，在經營權的你爭我奪下，將法律機制堪稱淋漓盡致的揮灑，然法律制度巧遇經營權之際，制度面成為利用工具，妥適與否，或許在商業考量下有各取所需的巧思，但法律終應中性存在，如何讓雙方劍拔弩張之際，法律制度如何制度完善、維持不偏頗的淡然，將是本篇行文之重。

貳、案例事實

一、 前情提要：
太平洋崇光百貨股份有限公司（以下均簡稱為太平洋崇光百貨）係由日本株式會社崇光國際開發（透過台灣崇廣股份有限公司持股）和太平洋建設於1986年共同成立與經營，隔年才將百貨公司於現今復興南路和忠孝東路交叉口的太平洋SOGO忠孝館開幕。由於太平洋崇光百貨行銷成功、上下游廠商與各方通路完善，遂造就百貨業奇蹟，尤其是週年慶期間新商品與折扣的交互作用下，更有鉅額資金流入，在太平洋建設集團因景氣下滑而財務狀況不佳時，儼然成為太平洋建設集團下最重要的金錢來源，也是日後各家人馬覬覦的原因。

然而，太平洋建設集團與太平洋建設公司因大環境與長年的經營問題，財務問題早已漸漸顯露。2001年間，長期合作的日本SOGO集團亦陷入財務危機，其為求取資金，於是要求太平洋建設公司出資買回其早年投資之股份。太平洋建設集團便以其下太貿實業之名義出資並取得持股，未料該股款債務因為過於龐大，讓此出資更成為太平洋建設集團財務危機之遠因。

福無雙至、禍不單行，同年9月，一場襲擊台灣北部造成嚴重災情的納莉風災，使太平洋建設集團旗下之太平洋崇光百貨短期間因水患無法正常營運，太平洋建設集團賴以為生的資金活水頓時中斷，短期數億資金缺口出現，金流與物流停滯。銀行團對此畏懼開始抽銀根，使太平洋建設集團信用更為緊縮，加深營運困難，至此，已因財務困窘多時的章家，為徹底解決財務問題，開始計畫向外求援。

同時間，為免早已陷入財務困窘的太平洋建設集團與太平洋建設經營不善的息曝光，章家長期利用太平洋崇光百貨無息提供太平洋建設公司資金以供週轉，且由於為母子公司間之借貸，為避免債權銀行與投資大眾知悉，其等於財務報表上為虛偽記載，以求能順利繼續取得可能之外界資金。

李恆隆之政商關係良好，又曾與章家因SOGO敦南店取得土地一事合作過，因此2001年10月間，由李恆隆的主動提供協助和引見政府高層下，太平洋建設集團與太平洋建設公司的財務問題暫時獲得紓緩，但卻終未徹底解決。由於李恆隆有效地暫時解決資金短缺問題，使章家對其更為信任，而後再透過李恆隆介紹，認識林華德等人並提供協助。

林華德擁有金融方面的長才，又為李恆隆所介紹，自受章家高度信任，在經過林華德和其弟子賴永吉的診斷，林華德提出「企業分割、獲取資金」的方案，以求完全解決太平洋建設集團與太平洋建設公司之財務問題。換言之，為免太平洋建設集團及太平洋建設公司沈重的負債及財務問題拖垮體質健全的太平洋崇光百貨公司，應切割太平洋崇光百貨公司與太平洋建設公司的連結，再另找尋新的來源注入新的資金，使太平洋建設集團和太平洋建設公司得取得新挹注的資金解決財務問題。

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