公司管理與資本市場法製專論(二) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　本書以資本市場與公司治理為軸，發展齣八個議題。先從資本市場規範之發展與趨勢反省我國現存規範於整閤上之弱點與盲點。次則以資本市場中投資人最關注之問題─民事責任為討論重心，並探討未來於民事責任之外，可能更有效的救濟方式。

　　資本市場之健全與公司治理息息相關，故本書從我國公司治理發展之軌跡切入，在獨立董事、監察人與審計委員會的製度上分析現行法存在之缺點；並就另一個公司法上的重要機關─股東會加以探討。最後，從資本市場及公司治理之邊際，討論有價證券於國際市場中之選法問題以因應資本市場國際化之現狀。

現代企業治理與全球化挑戰：新時代背景下的法律重構與實踐前沿 內容提要： 本書聚焦於當前復雜多變的全球商業環境與技術變革對現代企業治理結構、資本市場運行以及相關法律製度提齣的深刻挑戰。全書不涉及公司法、資本市場法製領域的傳統理論探討，而是著眼於前沿、跨界、實踐性極強的新議題，深度剖析瞭數字經濟、可持續發展、地緣政治緊張局勢等宏觀因素如何重塑企業閤規框架與資本運作邏輯。本書匯集瞭對新興商業模式的法律規製、數據安全與隱私保護的國際標準、ESG（環境、社會和治理）信息披露的法律強製性要求，以及應對供應鏈中斷與反壟斷審查的新策略。 第一編：數字化轉型與數據驅動型公司的法律邊界 隨著人工智能、區塊鏈及大數據技術的深度融閤，企業運營模式正經曆根本性轉變。本篇將詳細探討在這一背景下，傳統公司治理結構麵臨的衝擊，以及新型數據驅動型公司的法律責任與閤規風險。 第一章：算法治理與董事會責任的延伸 本章深入分析瞭企業決策中算法應用的法律風險。重點關注“算法偏見”可能導緻的歧視性法律責任，以及董事會和高管層在監督、驗證和審計關鍵業務算法決策方麵的受托責任。討論瞭如何建立有效的“算法問責製”框架，以滿足日益嚴格的消費者保護和公平競爭要求。涉及對算法模型透明度、可解釋性（XAI）的法律要求，以及在發生係統性錯誤或損害時，如何界定公司、數據科學傢與外部服務提供商之間的法律因果關係。 第二章：數據資産的法律定性、估值與跨境流動規則 在數字經濟中，數據已成為核心資産。本章摒棄對傳統知識産權的討論，專注於數據資産的法律地位——其是否構成可證券化的資産？如何在全球範圍內對其進行有效估值以滿足財務報告和並購盡職調查的需求？重點分析瞭《通用數據保護條例》（GDPR）、《中國數據安全法》等關鍵法規對數據本地化、主權要求與國際傳輸機製（如標準閤同條款的適用性與有效性）的衝突與協調。探討瞭“數據信托”作為一種新型資産管理工具的法律可行性。 第三章：去中心化自治組織（DAO）的法律人格與監管套利 本章剖析瞭區塊鏈技術催生的新型組織形態——DAO。它對傳統公司法人概念構成瞭根本性挑戰。討論的重點在於，在缺乏傳統法律框架的情況下，DAO如何承擔閤同責任、進行稅務申報，以及在發生欺詐或違約時，如何追索其代幣持有者（成員）的個人責任。探討瞭不同司法管轄區（如懷俄明州、馬耳他）對DAO的有限責任化嘗試，以及全球證券監管機構如何界定DAO發行的代幣是否構成“投資閤同”。 第二編：全球供應鏈、地緣政治與閤規新範式 地緣政治衝突加劇、全球化麵臨逆風，要求企業構建更具韌性且符閤多重國傢安全標準的供應鏈與運營體係。 第四章：供應鏈強製盡職調查與人權風險的法律責任 本章聚焦於歐盟《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD）等新興立法，探討企業不僅要對自身行為負責，還要對全球供應鏈中的環境和社會風險負有“下遊”法律責任。詳細分析瞭從原材料采購到最終産品交付過程中，如何利用技術手段（如區塊鏈溯源）證明盡職調查的“閤理性”與“充分性”。強調瞭供應鏈中斷可能引發的違約責任和強製信息披露義務。 第五章：齣口管製、經濟安全審查與關鍵技術轉讓的閤規矩陣 在技術民族主義興起的背景下，各國加強瞭對關鍵技術（如半導體、量子計算、AI芯片）的齣口管製和外商投資審查。本章構建瞭一套應對復雜多變的齣口管製清單（如實體清單、限製清單）和投資審查標準的實踐指南。核心在於如何建立“紅綫預警係統”，識彆並閤法化涉及敏感技術知識産權的國際閤作與人員流動。 第六章：反壟斷監管的數字化轉型與平颱經濟的界定 本章避開傳統卡特爾案件，專注於數字平颱經濟中的新型反壟斷問題。探討瞭“數據壟斷”與“網絡效應”的法律認定標準，以及各國監管機構如何界定“支配地位”——是否基於市場份額，還是基於數據壁壘和生態係統控製力。討論瞭針對大型科技公司實施的“結構性預防措施”（如強製互操作性、數據可攜性），以及這些措施對公司商業模式的法律影響。 第三編：可持續金融、綠色溢價與強製性ESG信息披露 資本市場對可持續性的要求不再是軟性倡議，而是日益成為剛性的法律義務，直接影響企業的融資成本與股東價值。 第七章：可持續金融法規下的“漂綠”（Greenwashing）風險與訴訟策略 隨著《歐盟可持續金融信息披露條例》（SFDR）等法規的落地，金融産品中對環境和社會效益的聲稱必須有嚴格的法律支撐。本章詳細分析瞭何種程度的錶述構成誤導性陳述，以及投資者針對“漂綠”行為提起證券集體訴訟的最新趨勢。重點探討瞭基金經理在設計和推廣ESG産品時所需滿足的“實質性證據”標準。 第八章：氣候風險的財務披露與董事的信托責任 本章關注氣候變化相關的物理風險（如極端天氣對資産的影響）和轉型風險（如碳稅政策）如何轉化為可量化的財務風險。探討瞭國際證監會組織（IOSCO）與氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）的建議如何被強製納入國傢層麵報告體係，以及董事會未能充分評估和披露重大氣候風險，可能引發的股東派生訴訟。 第九章：碳市場閤規與新型環境衍生品的法律挑戰 在碳排放權交易體係（ETS）日益完善的背景下，本章分析瞭企業在超額配額、閤規采購與碳信用質量方麵的法律風險。同時，探討瞭碳期貨、碳期權等新型環境衍生品在交易所的法律地位、清算機製的完善，以及如何有效管理這些工具帶來的市場波動與法律結算風險。 結語：麵嚮不確定性的公司治理韌性 本書旨在為公司高管、法律顧問及資本市場參與者提供一個審視當下商業環境“法律前沿”的視角，強調在技術迭代與地緣政治重塑的時代，法律閤規已內化為企業生存與價值創造的核心能力。

自　序

第一章　現代資本市場規範之發展與趨勢從英國金融服務暨市場法論金融服務之整閤
—以律師所受規範為例
壹、緒　論
貳、英國金融服務暨市場法之沿革
參、FSMA 2000下對律師參與金融市場之規範
肆、金融服務整閤於我國法規上麵臨之睏境
伍、結論—法規改革之建議方嚮

第二章　資本市場與公開發行從亞太固網檢視公開發行法製規範
壹、緒　論
貳、強製公開發行法製之演變
參、公開發行與公開發行公司
肆、強製公開發行之利弊
伍、結　論

第三章　資本市場中之民事責任　論證券交易法第二十條及第二十條之一之民事責任
—以主觀要件與信賴為核心
壹、緒　論
貳、證交法第二十條之法條析釋
參、我國有關實務案例之分析
肆、證交法第二十條之一所帶來之衝擊
伍、結論─證交法第二十條之再建構

第四章　資本市場中之民事責任證券投資人保護之未來發展
壹、前　言
貳、證交法第三十二條之爭議
參、會計師之民事責任
肆、其他有關投資人保護之發展
伍、結　論

第五章　公司治理　─我國公司治理之省思
壹、緒論及名詞界定
貳、獨立董事與獨立監察人之規定
參、新舊規定轉換之省思
肆、結　論

第六章　公司治理　監察人v.審計委員會
─兼論監察人可否擔任公司律師或法律顧問
壹、前　言
貳、監察人之職權範圍與行使方式
參、審計委員會之組成與功能
肆、公司治理之選項─代結論

第七章　公司治理　股東會與股東權之移轉
壹、緒　論
貳、股東會
參、股東權之移轉
肆、結　論

第八章　公司管理與資本市場之邊際問題有價證券準據法之探討
壹、緒　論
貳、票據之準據法
參、股票之準據法
肆、結　論

自序

　　曾經收到一封轉寄的電子郵件，上麵討論何謂圓滿的人生。創作者 (不詳) 用英文字母及數字提供解釋。倘若英文字母A到Z等同數字1到26，則可以給我們100分人生的是「態度」 (attitude)，這是一個很有趣的公式；如果套用不同的英文單字進去，其結果也常令我們會心一笑，如金錢 (money)。在此，作者想要錶達的是，本書中的論點及推演定有不足之處，但作者的態度是希望能不斷的發掘新的議題，並嚮他人學習。

　　本書從資本市場規範之整閤齣發，及於證券市場中之民事責任；並討論公司治理於其中之重要處與著力點，分於八章中討論。在此，作者誠摯的感謝這些年來，許多前輩及先進的提攜與指導，並希望未來能有更多之研究成果以為答謝。

曾宛如

评分☆☆☆☆☆

身為一位長期關注颱灣證券市場發展的金融從業人員，我深知公司治理與資本市場法製的完善是市場健康發展的關鍵。《公司管理與資本市場法製專論(二)》這個書名，立刻引起瞭我極大的興趣，因為這正是我日常工作中需要不斷深入鑽研的領域。我特別期待書中能夠針對近年來一些重大變革，例如獨立董事製度的演進、內部控製的強化、資訊揭露的透明度提升，以及對於市場操縱、內線交易等不法行為的防製措施，進行詳盡的分析與探討。同時，我也希望能從中瞭解，颱灣的資本市場法製在與國際接軌的過程中，有哪些獨特的考量與實踐。對於我個人而言，能夠透過這本書，更新自己對於法律條文的理解，並能將這些理論知識應用於實務判斷，將會非常有價值。畢竟，隨著金融科技的發展與市場結構的變遷，法規的適應性與前瞻性也變得越發重要，我希望這本書能為我提供一個紮實的理論基礎與前沿的實務洞見。

评分☆☆☆☆☆

作為一名對商業倫理與企業社會責任抱持高度關注的讀者，我認為《公司管理與資本市場法製專論(二)》這個書名觸及瞭我一直以來關心的核心議題。現代企業的成功，不僅僅在於營收與利潤的增長，更在於其能否建立一個公平、透明、負責任的經營體係，並在資本市場上獲得信任。我非常希望這本書能深入探討，在現行的公司管理與資本市場法製架構下，企業是如何被引導去實踐社會責任的。例如，企業在營運決策中，如何平衡股東利益與環境、社會的長期福祉？在資本市場的融資過程中，又有哪些法律上的要求，能夠鼓勵企業進行永續經營？我也期待書中能透過案例分析，展示那些在公司治理與法製遵循方麵做得優秀的企業，它們是如何在實踐中剋服挑戰，並因此贏得市場的認可。畢竟，一個健全的資本市場，不應僅僅是資金的交換平颱，更應是推動社會進步與永續發展的重要力量。

评分☆☆☆☆☆

從一個小股東的角度來看，閱讀《公司管理與資本市場法製專論(二)》的誘惑是無窮的。每年參加股東會，常常會被一些專業術語弄得一頭霧水，像是公司章程的修改、董事會的職責、財務報錶的解讀等等，都與我們的權益息息相關。這本書的書名點齣瞭「公司管理」與「資本市場法製」，我希望它能用比較淺顯易懂的方式，將這些複雜的概念解釋清楚。例如，如何辨識一傢公司是否擁有良好的公司治理結構？在資本市場上，我們作為小股東，有哪些權利受到法律的保障？又有哪些陷阱需要我們小心？尤其是在資訊不對稱的情況下，投資人更容易成為弱勢。我希望這本書能像一本實用的指南，教導我如何更聰明地進行投資，如何監督公司的經營，確保我的每一分錢都能獲得應有的保障。當然，我也明白這是一本「專論」，可能會有較為深入的學術探討，但我相信隻要齣發點是為瞭解決讀者的實際睏惑，即使內容專業，也能找到適閤的角度切入。

评分☆☆☆☆☆

這本書的書名是《公司管理與資本市場法製專論(二)》。 這本《公司管理與資本市場法製專論(二)》實在是讓人驚豔！身為一名在金融業摸爬滾打多年的小螺絲釘，一直以來對於複雜的公司治理和資本市場的法規感到既好奇又頭痛。市麵上相關的書籍不少，但大多艱澀難懂，往往隻適閤法律或學術界的專傢閱讀。然而，這本專論的齣現，卻像一縷清泉，為我這樣渴望理解實務界運作的讀者指明瞭方嚮。從書名就看得齣它涵蓋的議題相當廣泛，從公司內部的管理結構、股東權益的保障，到對外融資、上市櫃的種種規定，可謂是麵麵俱到。我特別期待書中能夠深入剖析近年來不斷更新的法規，例如公司法、證券交易法等，並能結閤實際案例，讓我們這些非法律專業背景的讀者也能透過生動的說明，理解這些法律條文背後的邏輯與重要性。尤其是在資本市場日益活躍的今日，企業如何閤法閤規地運作，以及投資人如何保障自身權益，都是至關重要的課題。我希望能從這本書中獲得具體的指引，幫助我更好地理解職場上的種種現象，並在麵對複雜的法規時，能有更清晰的判斷。

评分☆☆☆☆☆

身為一名熱衷於觀察颱灣經濟脈動與企業發展的觀察傢，我一直對於能夠深入探討公司經營的精髓，以及資本市場的運作規則的書籍充滿期待。《公司管理與資本市場法製專論(二)》這個書名，便立刻勾起瞭我的好奇心。我尤其關注的是，這本書能否提供一個更為宏觀的視角，讓我們理解在當前全球化與科技快速發展的浪潮下，颱灣的公司治理與資本市場法製所麵臨的挑戰與機遇。書中對於「專論」二字的強調，也讓我預期它將會對某些特定議題進行深入的、非浮光掠影的探討，而非僅僅是泛泛而談。我希望能從中獲得關於企業永續發展、ESG（環境、社會、公司治理）相關規範的最新資訊，以及如何在不斷變動的法規環境下，尋求創新與閤規的平衡點。此外，對於中小企業如何在資本市場獲得支持，以及如何防範潛在的風險，我也非常感興趣。畢竟，一個健康的資本市場，對於颱灣整體經濟的活力至關重要，而健全的公司治理則是企業能否長期穩健發展的基石。