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本書特色

　　公司法作為企業組織的根本大法，攸關國家經濟命脈，一方面要考量經濟與效率，又必須衡平關係人之權益，所涉學理既深且雜，再加上歸國學者各自秉持之理念不盡相同，導致學說爭議頗多，而企業之運作須仰賴穩定之規範加以遵循，因此公司法領域中，主管機關函釋與法院判決於實務運作上至關重要，晚近國家考試亦常以此命題。本書之特色在於將公司法以體系建構，試圖讓學說與實務對話，使讀者能自然而然地貫通學理與實務，並能精準地運用在實例題上。

作者簡介

羽生

　　東吳法研所畢業、律師高考及格

祁明

　　東吳法研所畢業、律師高考及格

陳士綱律師

　　東吳法研所畢業、律師高考及格

本書使用說明 I

1 公司之設立
【第一節】公司之設立 1-4
第一項 設立公司之目的 1-4
第二項 公司之設立 1-5
第三項 公司之名稱 1-9
【第二節】公司之能力 1-11
第一項 權利能力 1-11
第二項 行為能力 1-11
第三項 侵權能力 1-11
第四項 犯罪能力 1-12
【第三節】精選實務 1-13

2 轉投資
【第一節】轉投資 2-4
第一項 立法目的 2-5
第二項 為他公司無限責任股東或合夥事業合夥人 2-5
第三項 為他公司有限責任股東 2-5
第四項 案例說明 2-6
【第二節】精選實務 2-7

3 公司貸款及保證人限制
【第一節】公司貸款 3-4
第一項 立法目的 3-5
第二項 企業淨值40%之限制 3-5
第三項 違反借貸的效力 3-5
【第二節】公司擔任保證人 3-6
第一項 立法目的 3-6
第二項 保證之範圍 3-6
第三項 公司違法保證之效力 3-7
【第三節】精選實務 3-8

4 公司之負責人
【第一節】負責人之意義 4-4
第一項 條文規定 4-4
第二項 種類 4-4
【第二節】公司負責人之義務 4-7
第一項 條文規定 4-7
第二項 負責人之義務與責任 4-7
【第三節】精選實務 4-12
【第四節】精選試題 4-13

5 法人股東代表
【第一節】法人股東 5-4
第一項 類型 5-4
第二項 重點分析 5-5
第三項 案例說明 5-6
【第二節】精選實務 5-8
第一項 經濟部函釋 5-8
第二項 最高法院判決 5-11
【第三節】精選試題 5-12

6 經理人
【第一節】經理人 6-4
第一項 經理人之定義 6-4
第二項 經理人之資格 6-4
第三項 經理人之任免與報酬 6-5
第四項 經理人之認定 6-5
第五項 經理人之職權（對外權限） 6-6
第六項 經理人之義務與責任 6-8
【第二節】精選實務 6-10
第一項 經濟部函釋 6-10
第二項 最高法院判決 6-12
【第三節】精選試題 6-14

7 股份
【第一節】股份概述 7-4
【第二節】股份和資本 7-6
第一項 資本三原則 7-6
第二項 出資義務 7-7
第三項 出資方式 7-11
【第三節】股份和股東 7-15
第一項 股東有限責任原則 7-15
第二項 股東平等原則 7-16
第三項 股東權之分類 7-16
第四項 特別股制度 7-18
【第四節】股份和股票 7-25
第一項 股票之發行 7-25
第二項 記名股票與無記名股票 7-26
第三項 票面金額制度 7-27
【第五節】股份之流通 7-31
第一項 股份自由轉讓原則 7-31
第二項 股份自由轉讓原則之例外 7-32
第三項 股份回籠禁止原則之例外 7-36
【第六節】精選實務 7-40
【第七節】精選試題 7-43

8 股東會之權限與運作
【第一節】股東會之權限 8-4
第一項 查核權（帳簿閱覽權） 8-4
第二項 聽取報告權 8-9
第三項 決議權 8-9
【第二節】股東會之運作 8-10
第一項 召集─召集權人 8-13
第二項 召集─召集程序 8-16
第三項 股東提案 8-19
第四項 出席 8-23
第五項 開會 8-30
第六項 決議─決議方法 8-32
第七項 決議─成立要件及表決權計算限制 8-35
第八項 決議─事後救濟 8-40
【第三節】精選實務 8-47
【第四節】精選試題 8-55

9 少數股東權
【第一節】少數股東之權限 9-4
第一項 股東會提案權 9-5
第二項 股東會召集權 9-5
第三項 董監候選人提名權 9-7
第四項 追訴董監責任 9-8
【第二節】精選實務 9-11
【第三節】精選試題 9-12

10 董事與董事會
【第一節】董事與董事會之基本概念 10-4
【第二節】董事 10-5
第一項 董事之功能與類型 10-5
第二項 董事與公司間之法律關係 10-6
第三項 董事之選任 10-7
第四項 董事之解任 10-13
第五項 董事之權力 10-20
第六項 董事之權利與義務 10-20
第七項 董事之責任，與董事違法行為之救濟 10-23
【第三節】董事會 10-28
第一項 概說 10-28
第二項 董事會之權限 10-28
第三項 董事會之義務 10-29
第四項 董事會之會議 10-29
第五項 董事會不能行使職權 10-36
【第四節】常務董事與董事長 10-38
第一項 常務董事 10-38
第二項 董事長 10-40
【第五節】精選實務 10-43
第一項 經濟部函釋 10-43
第二項 最高法院判決 10-46
【第六節】精選試題 10-49

11 股東會與董事會之權限劃分
【第一節】公司決策權限之歸屬 11-4
第一項 學說爭議 11-4
第二項 學者評析 11-5
第三項 案例說明 11-6
【第二節】精選實務 11-8
【第三節】精選試題 11-9

12 監察人
【第一節】公司內部監督機制 12-4
【第二節】監察人 12-5
第一項 監察人之選任、解任及其與公司間之法律關係 12-5
第二項 監察人之職權 12-6
第三項 準用規定 12-12
【第三節】精選實務 12-13
第一項 經濟部函釋 12-13
第二項 最高法院判決 12-14
【第四節】精選試題 12-16

13 會計
【第一節】會計概述 13-4
【第二節】會計表冊編造 13-6
第一項 會計表冊之編造義務 13-6
第二項 股東會承認 13-6
【第三節】盈餘分派 13-7
第一項 基本概念說明 13-8
第二項 分派盈餘及使用公積方法 13-8
第三項 未依規定發放股利之責任 13-10
第四項 建業股息 13-10
【第四節】勞資融合獎勵 13-12
第一項 員工庫藏股 13-12
第二項 員工認股權憑證 13-12
第三項 員工新股承購權 13-13
第四項 限制員工權利新股 13-13
【第五節】員工分紅費用化 13-14
第一項 公司法第235條、第235條之1的修正重點 13-15
第二項 曾宛如老師對於修法之評析 13-18
【第六節】精選實務 13-20
【第七節】精選試題 13-33

14 營業讓與、合併、分割
【第一節】營業讓與 14-4
第一項 董事會和股東會共享權限 14-4
第二項 讓與主要部分之營業財產 14-5
第三項 董事長無權代表 14-5
第四項 少數股東收買請求權 14-6
【第二節】合併 14-8
第一項 概說 14-8
第二項 合併態樣 14-8
第三項 通常合併程序 14-9
第四項 股份收買請求權 14-10
第五項 合併之效力 14-13
【第三節】分割 14-14
第一項 概說 14-14
第二項 分割態樣 14-14
第三項 分割程序 14-14
第四項 分割之效力 14-15
【第四節】精選實務 14-16
第一項 法務部函釋 14-16
第二項 經濟部函釋 14-16

15 閉鎖性股份有限公司
【第一節】閉鎖性公司概述 15-4
第一項 修法之緣起 15-4
第二項 定義 15-4
【第二節】舊法下閉鎖性公司所面臨之困境 15-6
第一項 無限責任之組織型態 15-6
第二項 有限責任之組織型態 15-6
第三項 結論：舊法時期實務運作之觀察與評析 15-7
【第三節】新法規範整理 15-9
第一項 閉鎖性股份有限公司之定義 15-9
第二項 閉鎖性之維持 （轉讓限制） 15-10
第三項 如何成為閉鎖性公司 15-11
第四項 經營之彈性 15-13
第五項 少數股東之保障 15-19
第六項 法規之施行 15-20
【第四節】新法評析 15-21
第一項 修法主要致力於閉鎖性之維持 15-21
第二項 公司治理機制之彈性稍嫌不足 15-21
第三項 少數股東權益之保障不足 15-21
第四項 未處理接軌後（閉鎖→非閉鎖）法律適用之銜接問題 15-21
第五項 本專節未規範者應如何處理？ 15-22
【第五節】閉鎖性公司與其他商業組織之比較 15-23
【第六節】精選實務 15-24
【第七節】精選試題 15-26

16 無限公司
【第一節】無限公司概述 16-4
第一項 無限公司之設立 16-4
第二項 無限公司之性質 16-4
第三項 股東之限制與章程之訂立 16-5
【第二節】無限公司之內部與外部關係 16-6
第一項 內部關係 16-6
第二項 外部關係 16-8

17 有限公司
【第一節】有限公司 17-4
第一項 有限公司之設立 17-4
第二項 表決權行使 17-5
第三項 股單之性質 17-5
第四項 增資、減資 17-6
第五項 業務執行及代表 17-7
第六項 監督機關 17-9
第七項 會計規範 17-9
第八項 出資之轉讓 17-10
【第二節】精選實務 17-13
【第三節】精選試題 17-16

18 兩合公司
【第一節】兩合公司概述 18-4
第一項 兩合公司之設立 18-4
第二項 兩合公司之性質 18-4
【第二節】兩合公司之內部與外部關係 18-5
第一項 內部關係 18-5
第二項 外部關係 18-7

19 關係企業、一人公司、揭穿公司面紗原則
【第一節】關係企業 19-4
第一項 關係企業定義 19-5
第二項 關係企業之認定 19-6
第三項 控制從屬關係之推定 19-6
第四項 相互投資公司 19-7
第五項 不合營業常規之損害賠償責任 19-8
第六項 關係企業存在態樣 19-14
【第二節】一人公司與揭穿公司面紗原則 19-17
第一項 一人公司問題概述 19-17
第二項 揭開公司面紗與反向揭穿公司面紗 19-18
第三項 司法實務 19-18
第四項 我國學說 19-19
【第三節】精選實務 19-21
【第四節】精選試題 19-25
索引 i

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