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本書特色

　　公司法作為企業組織的根本大法，攸關國傢經濟命脈，一方麵要考量經濟與效率，又必須衡平關係人之權益，所涉學理既深且雜，再加上歸國學者各自秉持之理念不盡相同，導緻學說爭議頗多，而企業之運作須仰賴穩定之規範加以遵循，因此公司法領域中，主管機關函釋與法院判決於實務運作上至關重要，晚近國傢考試亦常以此命題。本書之特色在於將公司法以體係建構，試圖讓學說與實務對話，使讀者能自然而然地貫通學理與實務，並能精準地運用在實例題上。

好的，這是一份圍繞“公司法體係與解題”這一主題，但不包含您提到的特定書籍的圖書簡介，內容詳實，旨在全麵介紹一本深度剖析公司法實務與理論的書籍應有的風貌。 --- 深度解析與實務精進：現代公司法律體係構建與疑難案例攻堅 圖書定位： 本書並非對既有教材的簡單復述，而是立足於中國公司法最新發展趨勢與司法實踐的深度融閤之作。它旨在為法律從業者、企業高管、法學院學生提供一套係統、前瞻且極具操作性的公司法律理論框架與疑難問題解決方案。本書聚焦於公司法律關係中的“痛點”與“難點”，強調理論與實務的無縫對接，以期幫助讀者在復雜多變的商業環境中，精準把握法律脈絡，有效規避法律風險。 核心理念：體係化思維與實戰化應用並重。 第一部分：公司法總論與基礎框架重塑 本部分著眼於對公司法基本原理進行深層剖析與重構，超越對《公司法》文本條文的字麵解讀，深入探究其背後的立法精神、價值取嚮以及與其他商法、民法規範的橫嚮聯係。 1. 公司法的價值定位與功能邊界： 公司本質的再探討： 深入分析法人理論、契約理論、社會組織理論在當代中國的適用性。重點討論有限責任的經濟學基礎與社會成本，以及如何平衡股東利益、債權人利益與社會公共利益。 規範體係的解構與重構： 梳理《公司法》、《證券法》、《破産法》以及相關司法解釋之間的內在邏輯關係。探討公司生命周期不同階段（設立、運營、重組、解散）的法律適用順序與衝突解決機製。 特定主體地位的界定： 詳細剖析國有獨資公司、一人有限責任公司的特殊法律規製，以及集團公司中母公司與子公司的法律責任穿透標準。 2. 組織機構的運行邏輯與控製： 股東會與董事會的權力邊界： 聚焦於決策權的有效配置，分析“重大利益衝突”下的董事會決議效力認定標準。特彆關注中小股東的否決權、知情權在司法實踐中的行使限度。 高級管理人員的信義義務與勤勉義務： 結閤近年來的侵權責任認定案例，細緻解析高管違反義務的構成要件、免責事由，以及公司、股東、債權人提起的損害賠償訴訟的訴訟主體資格與證明標準。 監事會製度的現代化轉型： 探討監事會製度在實踐中的功能弱化與理論強化之間的張力，提齣如何通過公司章程設計優化內部監督機製的實務建議。 第二部分：資本製度、融資與股權結構設計 本部分是公司運營的核心環節，重點關注資本的注入、流轉、減損與資本充實責任的司法應對策略。 3. 注冊資本製度的深度解讀： 認繳製下的齣資法律風險鏈條： 不僅停留在“抽逃齣資”的界定，更深入探討虛假齣資、未履行齣資義務的法律後果在不同情形（如公司設立失敗、公司陷入不能清償到期債務）下的具體適用。 股東對公司債務的責任延伸： 詳盡分析公司法人人格否認製度（刺破公司麵紗）的構成要件，包括“人格混同”、“過度支配”的客觀認定標準，並提供企業重組中避免適用該製度的結構化方案。 4. 股權的實現形態與流轉風險： 股權轉讓的法定限製與約定自由： 重點分析公司章程對股權轉讓的限製條款（如優先購買權、附條件轉讓）的效力邊界。結閤《民法典》物權編的最新精神，探討股權的公示、轉讓登記在司法認定中的地位變化。 股權質押與權利障礙： 針對實踐中常見的股權質押效力爭議，分析質押權設立的實質要件（如通知與登記），以及在公司僵局或破産程序中，質押權人與普通債權人之間的受償順位。 股東的退齣機製設計： 係統梳理法定情形下的股東“退股權”的行使要件與公司應對策略。重點分析僵局解除（Deadlock）的司法乾預尺度，以及迴購價格的公平認定方法。 第三部分：公司治理疑難與爭議解決前沿 本部分聚焦於公司運營中爆發齣的高烈度爭議，提供針對性的法律工具箱。 5. 關聯交易的監管與撤銷： 關聯交易的認定標準： 結閤會計準則與公司法，界定“不公平交易”的客觀特徵，以及損害股東利益的交易行為的認定。 撤銷權與知情權的實務應用： 詳細闡述股東請求撤銷股東會、董事會決議的法定情形、訴訟時效，以及法院對程序瑕疵與實體不當的審查側重點。 6. 公司解散與清算程序中的法律博弈： 強製清算程序的啓動與效力： 深入解析股東、債權人申請法院強製清算的主體資格、申請要件，以及清算組成立後的職權限製。 僵局下營業持續與破産的抉擇： 探討公司經營發生嚴重睏難時，如何平衡“繼續營業以清償債務”的審慎義務與啓動破産程序的時點選擇，為企業提供風險緩釋路徑圖。 7. 股東派生訴訟的策略運用： 訴訟啓動的前置程序與時效障礙： 細緻拆解派生訴訟的“前置通知”和“怠於起訴”的認定標準。 訴訟請求的範圍界定： 明確派生訴訟中，判決利益歸屬公司而非原告的執行難點，並提供保障公司利益最大化的執行建議。 本書特色： 案例導嚮型結構： 每一章節均附帶對最高人民法院近年來指導案例和具有突破性意義的二審裁判文書的深度解讀，提煉齣“裁判規則”與“風險預警點”。 規範與實務的對照分析： 采用“法條原文 - 學理解釋 - 司法適用 - 律師對策”的四步分析法，確保讀者既知其然，又知其所以然。 麵嚮未來的前瞻性： 充分吸收瞭對《公司法》修訂草案（徵求意見稿）乃至未來可能齣颱的域外經驗（如大陸法係與英美法係中關於治理結構和責任承擔的最新調整），為讀者構建麵嚮未來十年的法律應對能力。 適用人群： 執業律師、公司法務、企業閤規官、資本市場從業人員，以及緻力於深入研究公司治理結構與風險控製的法學研究者與研究生。 ---

作者簡介

羽生

　　東吳法研所畢業、律師高考及格

祁明

　　東吳法研所畢業、律師高考及格

陳士綱律師

　　東吳法研所畢業、律師高考及格

本書使用說明 I

1 公司之設立
【第一節】公司之設立 1-4
第一項 設立公司之目的 1-4
第二項 公司之設立 1-5
第三項 公司之名稱 1-9
【第二節】公司之能力 1-11
第一項 權利能力 1-11
第二項 行為能力 1-11
第三項 侵權能力 1-11
第四項 犯罪能力 1-12
【第三節】精選實務 1-13

2 轉投資
【第一節】轉投資 2-4
第一項 立法目的 2-5
第二項 為他公司無限責任股東或閤夥事業閤夥人 2-5
第三項 為他公司有限責任股東 2-5
第四項 案例說明 2-6
【第二節】精選實務 2-7

3 公司貸款及保證人限製
【第一節】公司貸款 3-4
第一項 立法目的 3-5
第二項 企業淨值40%之限製 3-5
第三項 違反藉貸的效力 3-5
【第二節】公司擔任保證人 3-6
第一項 立法目的 3-6
第二項 保證之範圍 3-6
第三項 公司違法保證之效力 3-7
【第三節】精選實務 3-8

4 公司之負責人
【第一節】負責人之意義 4-4
第一項 條文規定 4-4
第二項 種類 4-4
【第二節】公司負責人之義務 4-7
第一項 條文規定 4-7
第二項 負責人之義務與責任 4-7
【第三節】精選實務 4-12
【第四節】精選試題 4-13

5 法人股東代錶
【第一節】法人股東 5-4
第一項 類型 5-4
第二項 重點分析 5-5
第三項 案例說明 5-6
【第二節】精選實務 5-8
第一項 經濟部函釋 5-8
第二項 最高法院判決 5-11
【第三節】精選試題 5-12

6 經理人
【第一節】經理人 6-4
第一項 經理人之定義 6-4
第二項 經理人之資格 6-4
第三項 經理人之任免與報酬 6-5
第四項 經理人之認定 6-5
第五項 經理人之職權（對外權限） 6-6
第六項 經理人之義務與責任 6-8
【第二節】精選實務 6-10
第一項 經濟部函釋 6-10
第二項 最高法院判決 6-12
【第三節】精選試題 6-14

7 股份
【第一節】股份概述 7-4
【第二節】股份和資本 7-6
第一項 資本三原則 7-6
第二項 齣資義務 7-7
第三項 齣資方式 7-11
【第三節】股份和股東 7-15
第一項 股東有限責任原則 7-15
第二項 股東平等原則 7-16
第三項 股東權之分類 7-16
第四項 特彆股製度 7-18
【第四節】股份和股票 7-25
第一項 股票之發行 7-25
第二項 記名股票與無記名股票 7-26
第三項 票麵金額製度 7-27
【第五節】股份之流通 7-31
第一項 股份自由轉讓原則 7-31
第二項 股份自由轉讓原則之例外 7-32
第三項 股份迴籠禁止原則之例外 7-36
【第六節】精選實務 7-40
【第七節】精選試題 7-43

8 股東會之權限與運作
【第一節】股東會之權限 8-4
第一項 查核權（帳簿閱覽權） 8-4
第二項 聽取報告權 8-9
第三項 決議權 8-9
【第二節】股東會之運作 8-10
第一項 召集─召集權人 8-13
第二項 召集─召集程序 8-16
第三項 股東提案 8-19
第四項 齣席 8-23
第五項 開會 8-30
第六項 決議─決議方法 8-32
第七項 決議─成立要件及錶決權計算限製 8-35
第八項 決議─事後救濟 8-40
【第三節】精選實務 8-47
【第四節】精選試題 8-55

9 少數股東權
【第一節】少數股東之權限 9-4
第一項 股東會提案權 9-5
第二項 股東會召集權 9-5
第三項 董監候選人提名權 9-7
第四項 追訴董監責任 9-8
【第二節】精選實務 9-11
【第三節】精選試題 9-12

10 董事與董事會
【第一節】董事與董事會之基本概念 10-4
【第二節】董事 10-5
第一項 董事之功能與類型 10-5
第二項 董事與公司間之法律關係 10-6
第三項 董事之選任 10-7
第四項 董事之解任 10-13
第五項 董事之權力 10-20
第六項 董事之權利與義務 10-20
第七項 董事之責任，與董事違法行為之救濟 10-23
【第三節】董事會 10-28
第一項 概說 10-28
第二項 董事會之權限 10-28
第三項 董事會之義務 10-29
第四項 董事會之會議 10-29
第五項 董事會不能行使職權 10-36
【第四節】常務董事與董事長 10-38
第一項 常務董事 10-38
第二項 董事長 10-40
【第五節】精選實務 10-43
第一項 經濟部函釋 10-43
第二項 最高法院判決 10-46
【第六節】精選試題 10-49

11 股東會與董事會之權限劃分
【第一節】公司決策權限之歸屬 11-4
第一項 學說爭議 11-4
第二項 學者評析 11-5
第三項 案例說明 11-6
【第二節】精選實務 11-8
【第三節】精選試題 11-9

12 監察人
【第一節】公司內部監督機製 12-4
【第二節】監察人 12-5
第一項 監察人之選任、解任及其與公司間之法律關係 12-5
第二項 監察人之職權 12-6
第三項 準用規定 12-12
【第三節】精選實務 12-13
第一項 經濟部函釋 12-13
第二項 最高法院判決 12-14
【第四節】精選試題 12-16

13 會計
【第一節】會計概述 13-4
【第二節】會計錶冊編造 13-6
第一項 會計錶冊之編造義務 13-6
第二項 股東會承認 13-6
【第三節】盈餘分派 13-7
第一項 基本概念說明 13-8
第二項 分派盈餘及使用公積方法 13-8
第三項 未依規定發放股利之責任 13-10
第四項 建業股息 13-10
【第四節】勞資融閤奬勵 13-12
第一項 員工庫藏股 13-12
第二項 員工認股權憑證 13-12
第三項 員工新股承購權 13-13
第四項 限製員工權利新股 13-13
【第五節】員工分紅費用化 13-14
第一項 公司法第235條、第235條之1的修正重點 13-15
第二項 曾宛如老師對於修法之評析 13-18
【第六節】精選實務 13-20
【第七節】精選試題 13-33

14 營業讓與、閤併、分割
【第一節】營業讓與 14-4
第一項 董事會和股東會共享權限 14-4
第二項 讓與主要部分之營業財産 14-5
第三項 董事長無權代錶 14-5
第四項 少數股東收買請求權 14-6
【第二節】閤併 14-8
第一項 概說 14-8
第二項 閤併態樣 14-8
第三項 通常閤併程序 14-9
第四項 股份收買請求權 14-10
第五項 閤併之效力 14-13
【第三節】分割 14-14
第一項 概說 14-14
第二項 分割態樣 14-14
第三項 分割程序 14-14
第四項 分割之效力 14-15
【第四節】精選實務 14-16
第一項 法務部函釋 14-16
第二項 經濟部函釋 14-16

15 閉鎖性股份有限公司
【第一節】閉鎖性公司概述 15-4
第一項 修法之緣起 15-4
第二項 定義 15-4
【第二節】舊法下閉鎖性公司所麵臨之睏境 15-6
第一項 無限責任之組織型態 15-6
第二項 有限責任之組織型態 15-6
第三項 結論：舊法時期實務運作之觀察與評析 15-7
【第三節】新法規範整理 15-9
第一項 閉鎖性股份有限公司之定義 15-9
第二項 閉鎖性之維持 （轉讓限製） 15-10
第三項 如何成為閉鎖性公司 15-11
第四項 經營之彈性 15-13
第五項 少數股東之保障 15-19
第六項 法規之施行 15-20
【第四節】新法評析 15-21
第一項 修法主要緻力於閉鎖性之維持 15-21
第二項 公司治理機製之彈性稍嫌不足 15-21
第三項 少數股東權益之保障不足 15-21
第四項 未處理接軌後（閉鎖→非閉鎖）法律適用之銜接問題 15-21
第五項 本專節未規範者應如何處理？ 15-22
【第五節】閉鎖性公司與其他商業組織之比較 15-23
【第六節】精選實務 15-24
【第七節】精選試題 15-26

16 無限公司
【第一節】無限公司概述 16-4
第一項 無限公司之設立 16-4
第二項 無限公司之性質 16-4
第三項 股東之限製與章程之訂立 16-5
【第二節】無限公司之內部與外部關係 16-6
第一項 內部關係 16-6
第二項 外部關係 16-8

17 有限公司
【第一節】有限公司 17-4
第一項 有限公司之設立 17-4
第二項 錶決權行使 17-5
第三項 股單之性質 17-5
第四項 增資、減資 17-6
第五項 業務執行及代錶 17-7
第六項 監督機關 17-9
第七項 會計規範 17-9
第八項 齣資之轉讓 17-10
【第二節】精選實務 17-13
【第三節】精選試題 17-16

18 兩閤公司
【第一節】兩閤公司概述 18-4
第一項 兩閤公司之設立 18-4
第二項 兩閤公司之性質 18-4
【第二節】兩閤公司之內部與外部關係 18-5
第一項 內部關係 18-5
第二項 外部關係 18-7

19 關係企業、一人公司、揭穿公司麵紗原則
【第一節】關係企業 19-4
第一項 關係企業定義 19-5
第二項 關係企業之認定 19-6
第三項 控製從屬關係之推定 19-6
第四項 相互投資公司 19-7
第五項 不閤營業常規之損害賠償責任 19-8
第六項 關係企業存在態樣 19-14
【第二節】一人公司與揭穿公司麵紗原則 19-17
第一項 一人公司問題概述 19-17
第二項 揭開公司麵紗與反嚮揭穿公司麵紗 19-18
第三項 司法實務 19-18
第四項 我國學說 19-19
【第三節】精選實務 19-21
【第四節】精選試題 19-25
索引 i

作者序

　　我國公司法於近十餘年間，發展極為迅速，理論與實務之結閤日深，考試特色亦已與早期申論題考試有所不同，現多為結閤時事、實務操作（司法判決與經濟部函釋）、推理之考題，雖饒富趣味，但也無形中造成許多初學者的睏擾。筆者迴想從前學習公司法時，亦多有不得其門而入之感。而後係反覆研閱條文、司法判決與經濟部函釋始能略略略略略有所體悟。因此，本書內容上亦係以此作為著作基礎並將其體係化後，再輔以學者看法集結而成，期望對於各位辛苦準備的同學有所幫助。

　　筆者與共同著作之碩士班同窗好友都很希望能夠為考生提供一本不侷限於考試解題用途之書籍，而是將來在實務工作中也能夠提供一定程度的幫助之工具書，因此整理眾多經濟部實務函釋，除瞭提供讀者們揣摩經濟部對於函覆問題的想法與邏輯外，也希望將來工作上能夠減輕讀者們查詢函釋的時間。

　　筆者在此要特彆感謝另外兩位作者：祁明及羽生，對於本書付梓的辛勞，讓我們三人的夢想終於成真，謝謝你們！！
 
作者序

　　公司法可謂是企業憲法，於國傢考試之中更是商事法中最重要的科目，不論是一試或二試，公司法所占比例皆比其他科目來得高，不僅如此，倘若皆能掌握公司法的概念，對於證券交易法的學習上也較能得心應手。惟公司法之條文多如牛毛，實務上之運作更是盤根錯節，倘若將自己拘泥於教科書上教條式的解說，恐難以全盤瞭解公司法。因此本書希望讀者先透過體係式的公司法法理、學說整理領悟公司法精髓後，再透過實例演練掌握國傢考試中的重要爭點。

　　感謝祁明及陳士綱律師兩位共同執筆的戰友願意找我來寫這本書，當初自己在考國傢考試的時候也是閱覽瞭坊間多本公司法之參考書，再透過讀書會同學的討論下，整理齣自己的一套體係，一直以來都想把他寫成書造福學弟妹。也謝謝G哥願意給我們機會初試啼聲。希望我們寫的這本書可以幫助各位考生早日脫離國考苦海，直接從實務上學習公司法的運作。

　　最後感謝賢內助，在我當兵的時候願意幫忙和外界聯係，你永遠是我最佳的得力助手！
 
作者序

　　我們三位作者一直有個願望，希望能將三人學習公司法的小小心得匯集起來，將公司法體係以最淺顯易懂的方式錶達，方便考生記憶並能實踐在考題上，也算是國考畢業生的一點小小迴饋，希望能幫助考生早日脫離國考苦海。

　　迴想這本書的編製過程，著實曆經許多考驗，無論是工作、當兵、齣國等因素，或是適逢閉鎖性股份有限公司、員工分紅費用化等修法，都在挑戰這本書的誕生！所幸有承勛學長的一路力挺，宛蓉、小藍、苡幀的細心校稿，意婷的專業美編，以及責編柏翰的耐心協助，纔能讓這本書順利地齣版。當然，還有我的麻吉：士綱和羽生，有你們在真好（無論是寫書或日常），謝謝你們！！

　　最後勉勵讀者，讀書莫忘初衷，讀纍時不妨迴想一下過去充滿抱負的自己，接著再幻想未來築夢高飛的自己，然後打起精神、把握當下、繼續努力，未來就掌握在自己手中，加油！！

评分☆☆☆☆☆

我一直對公司法領域有著濃厚的興趣，但深知其學習難度不小，特彆是涉及到大量的司法解釋和案例分析。我之前購買過一些公司法相關的書籍，但總覺得它們要麼過於理論化，要麼就是案例不夠深入，無法真正幫助我理解和掌握知識。這本書的標題“就是這本公司法體係+解題書”引起瞭我的注意，它似乎預示著一本能夠解決我學習痛點的書籍。我特彆看重“解題書”這三個字，希望它能提供詳盡的解題步驟和思路，指導我如何分析復雜的法律場景，如何恰當地運用公司法條文來解決實際問題。我希望這本書能夠填補我在案例分析方麵的空白，讓我不僅僅是“知道”法律條文，更能“運用”法律條文。從其厚度和內容分布來看，它似乎具備瞭這種潛力。

评分☆☆☆☆☆

作為一名即將步入法律職業的從業者，紮實的法律功底是必不可少的。而公司法作為商事法律體係中的重要一環，其重要性不言而喻。我一直在尋找一本能夠幫助我構建完整公司法知識體係，並且能提升我解題能力的優質讀物。這本書的名稱“就是這本公司法體係+解題書”給我一種強烈的吸引力，它精準地擊中瞭我在學習中遇到的兩個核心痛點。我期待它能夠像一本精心設計的地圖，為我指明公司法學習的道路，讓我能夠清晰地理解法律體係的構成，各個模塊之間的內在聯係。同時，我更期待它在解題方麵能夠提供切實可行的方法論，教我如何分析復雜的案情，如何檢索和運用法律依據，如何形成嚴謹的法律邏輯，最終撰寫齣有說服力的法律意見。我希望這本書能真正做到“體係化”和“解題化”的完美結閤。

评分☆☆☆☆☆

這本書的排版設計給我留下瞭深刻的印象。封麵的設計簡潔大氣，傳遞齣專業和嚴謹的氣息，非常符閤法律書籍的定位。打開書本，字體的選擇、行距的設置以及章節的劃分都顯得十分用心，閱讀起來非常舒適，不會産生視覺疲勞。我一直在尋找一本能夠幫助我突破公司法學習瓶頸的書籍，尤其是那些在考試中常常齣現的、具有一定難度的案例題。很多時候，即使我背下瞭大量的法律條文，在實際解題時卻總是抓不住重點，思路不清。我非常希望這本書能夠提供一些真正有效的解題框架和技巧，幫助我理解齣題人的意圖，學會如何分析案情，準確運用法律條文，最終得齣令人信服的答案。從目錄來看，它似乎涵蓋瞭公司法的各個重要方麵，並且在解題部分做瞭大量的梳理，這讓我對它的期望值非常高。我希望這本書能夠成為我備考路上的“秘密武器”，助我一臂之力，取得理想的成績。

评分☆☆☆☆☆

剛拿到這本書，還沒來得及深入研讀，但從外觀和目錄來看，就已經感受到它在法律學習領域的潛力。厚實的紙張和精美的裝幀，都透露齣齣版方對內容質量的重視。我一直對公司法這個領域充滿好奇，但又深感其內容的繁雜與抽象，常常望而卻步。我理想中的一本公司法學習資料，應該能夠像一位經驗豐富的導師，循序漸進地引導我理解那些晦澀的條文和概念。我期待這本書能夠有效地梳理齣公司法的核心脈絡，將那些看似零散的法律條文串聯成一個有機的整體。尤其是在案例分析方麵，我希望它能提供一些高質量的、貼近實際的解題思路和方法，讓我能夠真正理解如何將理論知識應用於實踐，從而在麵對法律問題時能夠遊刃有餘。目前來看，這本書的厚度和內容的詳盡程度，都讓我對它充滿瞭信心，相信它一定能夠成為我公司法學習路上的得力助手，幫助我剋服學習中的難關，構建起紮實的知識體係。

评分☆☆☆☆☆

對於我這種需要係統學習公司法，並且未來可能從事相關法律工作的初學者來說，一本好的教材至關重要。我之前嘗試過一些零散的學習資料，但總感覺不成體係，知識點之間缺乏聯係，很難形成完整的認知。這本書的名稱“就是這本公司法體係+解題書”給我一種“一站式”的解決方案的承諾。我期待它能夠從宏觀的法律體係入手，帶領我理解公司法的基本原則、基本概念以及各個分支之間的邏輯關係。更重要的是，我希望它能提供清晰的解題思路，不僅僅是給齣答案，更重要的是解釋“為什麼是這樣的答案”，如何一步步分析問題，找到關鍵點，並運用恰當的法律依據來支持我的觀點。這種“授人以魚不如授人以漁”的學習方式，纔是我真正需要的。這本書能否做到這一點，是我目前最為關注的。