就是這本證券交易法體係+解題書 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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圖書標籤:

• 證券法
• 交易法
• 法學
• 法律
• 金融
• 考試
• 教材
• 輔導
• 解題
• 案例

市麵上已經有蠻多不錯的證券交易法參考書，各位讀者自然可以從市場上各取所需，不論係內容豐富的參考書、體係架構完善的體係書、搜集近年文章的文章集、題庫豐富的解題書等，都是讀者的一時之選。但畢竟國傢考試的配分上，證券交易法之比重已被調降，且考前是否有如此多時間復習，也是一個難題。既然同樣曾身為考生，筆者們當然是能體會各位的辛勞，共同想齣一本書能夠各方兼顧，廣納各方讀者的需求，不論是在入門、復習、研究、練習、統整等階段，都能夠以這本書為基礎齣發，幫助讀者們能榜上有名、脫離苦海。

作者簡介

陳德弘律師

　　東吳大學法律係學士
　　東吳大學法律研究所財經法組碩士
　　德久利生法律事務所律師
　　（原眾勤德久法律事務所）
　　育稔國際法律事務所律師

羽生

　　東吳大學法律研究所財經法組碩士
　　執業律師

林子堯（祁明）

　　東吳大學法律研究所財經法組碩士
　　律師高考及格
 

本書使用說明 I

1　證券交易法基本概念綜覽
【第一節】證券交易法基本概念綜覽 1-4
第一項　證券交易法之立法目的 1-4
第二項　證券市場 1-5
第三項　證券交易的管理者、協助者與行為主體 1-7
第四項　證券交易法之定位 1-13
【第二節】精選試題 1-14

2　有價證券
【第一節】證券管理 2-4
第一項　有價證券 2-6
第二項　證券管理製度 2-14
第三項　募集與發行 2-17
第四項　私募 2-20
【第二節】精選實務 2-28
【第三節】精選試題 2-36

3　公開發行公司之公司治理
【第一節】公開發行公司之公司治理 3-4
第一項　股東會 3-4
第二項　董事會 3-14
第三項　單軌製公司治理 3-21
【第二節】專題研究：單軌製與雙軌製公司治理 3-36
第一項　公司治理 3-36
第二項　單軌製與雙軌製之製度簡介 3-37
第三項　兩製度於我國運作現狀（從監督有效性角度觀察） 3-38
【第三節】專題研究：功能委員會製度與我國移植現狀 3-40
第一項　我國未遵照單軌製設計原理（無法貫徹單軌製立法精神） 3-40
第二項　法規本土化過程中所生之弊病 3-41
第三項　單軌製與公司法體係之衝突（防弊與興利） 3-53
第四項　現行審計委員會真的比監察人來得優？更能促進公司治理？ 3-53
【第四節】股務與會計之特彆規定 3-56
第一項　庫藏股 3-56
第二項　強製股權分散 3-58
第三項　公司債 3-60
第四項　會計 3-61
【第五節】精選試題 3-63

4　公開收購
【第一節】公開收購 4-4
第一項　公開收購之概念 4-5
第二項　公開收購之程序 4-8
第三項　公開收購之限製 4-11
第四項　目標公司之防禦措施 4-14
【第二節】精選實務 4-18
【第三節】精選試題 4-20

5　資訊不實
【第一節】證券詐欺 5-4
第一項　基本介紹 5-6
第二項　責任性質─侵權行為 5-7
第三項　賠償義務人 5-7
第四項　主觀要件 5-7
第五項　請求權人 5-8
第六項　刑事責任 5-9
【第二節】財報不實 5-10
第一項　基本介紹 5-11
第二項　財報「主要內容」（重大性） 5-12
第三項　賠償義務人 5-14
第四項　主觀要件 5-15
第五項　請求權人 5-16
第六項　比例責任 5-18
第七項　交易因果關係（☆☆☆） 5-19
第八項　損失因果關係 5-24
第九項　損害賠償金額 5-25
第十項　刑事責任 5-27
【第三節】公開說明書 5-30
第一項　交付義務 5-30
第二項　主要內容虛僞不實民事責任 5-32
第三項　刑事責任 5-37
【第四節】精選實務 5-40
【第五節】精選試題 5-46

6　操縱市場
【第一節】操縱市場 6-4
第一項　違約不交割 6-5
第二項　沖洗買賣（相對成交） 6-7
第三項　相對委託 6-8
第四項　連續買賣 6-9
第五項　散布流言或不實資料 6-13
第六項　其他操縱行為 6-14
第七項　民事責任 6-14
第八項　刑事責任 6-15
【第二節】精選實務 6-17
【第三節】精選試題 6-24

7　短綫交易
【第一節】短綫交易之禁止 7-4
第一項　法規 7-4
第二項　構成要件 7-5
第三項　法律效果 7-8
【第二節】精選試題 7-10

8　內綫交易
【第一節】內綫交易 8-4
第一項　基本概念 8-5
第二項　理論基礎 8-6
第三項　現行法之觀察 8-7
【第二節】精選實務 8-27
【第三節】精選試題 8-36

9　掏空資産
【第一節】不閤營業常規之交易 9-5
第一項　適用公開發行公司 9-5
第二項　規範對象：董事、監察人、經理人或受僱人 9-5
第三項　使公司為不利益之交易，且不閤營業常規 9-6
第四項　關係企業於本款之適用 9-7
【第二節】背信與侵占 9-8
第一項　規範對象：公開發行公司／董事、監察人、經理人 9-8
第二項　意圖為自己或第三人之利益，而為「違背其職務之行為」 9-9
或「侵占公司資産」 9-8
第三項　緻公司遭受損害達新颱幣500 萬元 9-8
第四項　證券交易法第171條第1項第3款vs. 9-9
第174條第1項第8款競閤 9-9
【第三節】民事撤銷權 9-10
第一項　刑事判決確定 9-10
第二項　無償行為之擴張 9-11
第三項　本規定之檢討 9-11

索引 i
 

序

　　自證券交易法列入國傢考試以來，該科目已經成為顯學，且其實務運用上與公司法間相輔相成，自無可能瞭解其一、排斥其他。然揆諸各類參考書，似無能將公司法及證券交易法兩者融會貫通、交互運用之書籍，實著可惜。是以，縱使本書為證券交易法取嚮書籍，筆者於內文中之說明，亦盡量帶入公司法相關理論說明、探討。另外，筆者也瞭解到剛開始入門證券交易法時那種不知所措地徬徨，毅然決然地與共同著作之戰友，一起想齣一本能幫助考生理解體係、釐清框架、整理爭點、實戰運用、實務搜尋之功能書。

　　感謝子堯、羽生兩位從研究所到現在的戰友，終於在研究所、實習、受僱、執業這段期間催生齣這份共同著作，一圓自己在考上後能幫助後進的夢想。雖然經過實務陶冶後，還覺得這本書可以再精進，也還有些想法可以補充，但「書」是沒有完美的，也可以透過各位讀者實際閱讀後，再提供想法給筆者，讓這本書更好，我們也會不斷進步！
 
序

　　證券交易法在國考占分比例上相對較小，法規（包含子法）與考點密切的學者文章卻不斷更新，數量之龐大，投資報酬率看似不高，但事實上，證券交易法在實務運用方麵的影響力極大，從前端公司公開發行、興櫃、上櫃、上市、募集資金發行股票等程序規定，乃至於資訊揭露、公司治理（獨立董事設置）、公開收購、私募，以及後端資訊不實、短綫交易、內綫交易、掏空背信等民刑事責任歸屬，牽涉利益甚钜，更可能以自由刑懲罰不法。在準備考試方麵，證券交易法理論學派不如刑法、民刑訴、公法等科目紛雜，隻要掌握好基本方嚮及最新學說實務趨勢，絕對可以拿下不錯的分數。所以筆者建議，不論國考或未來實務工作，證券交易法的學習都有不錯的迴饋，請讀者們一定要下足功夫準備本科。

　　本書能夠付梓，首先感謝賢內助Lucy當我的精神支柱，鼓勵並鞭策我完成本書。再來要感謝不離不棄的共同作者子堯與德弘，除瞭多日的協調與互相支援，還一起找齣彼此的盲點，盡力地將最完整的內容呈現於本書，有你們並肩作戰是我一大福氣！感謝讀享承勛學長鼎力相助，以及讀享校稿、美編的幫忙，沒有你們，沒有現在拿著書在閱讀的你/妳！

　　最後，讀書考試雖然枯燥乏味，但抱持著「不要苟且」的心態好好準備，必有收獲，祝福各位考生早日上岸！
序

　　證券交易法是一部橫跨企業法與金融法的規範，對不熟悉金融市場的讀者而言，學習過程感到吃力或不得要領，都是很常見的情況。其實隻要能正確掌握規範的核心精神，要把它學好並不睏難。甚至，可以說是國傢考試中投報率相當高的科目！所以我們三位作者將我們過去學習證券交易法的心得匯集起來，幫同學建立證券交易法的體係概念，並藉由題型演練將考題還原爭點，期能增進讀者的爭點意識，幫助讀者早日脫離國考苦海。

　　最後，我想感謝老戰友羽生，以及同門師兄陳德弘律師，過去一起徹夜研究法律問題的時光實在令人懷念（笑），因為有你們纔有現在的我，也纔有現在這本書。當然，也要感謝承勛學長、讀享菁英團隊的協助，有你們的鼎力支持纔能讓這本書順利地齣版，衷心感謝你們！

评分☆☆☆☆☆

我是一個剛進入金融行業的新鮮人，對於證券交易法，我可說是完全的「小白」。在學校學到的知識，感覺都比較理論化，很多時候在實際工作中，遇到問題還是會手足無措。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》聽起來就像是為我這種新人準備的「入門指南」。我對「體係」的部分抱有很大的期待。我希望能透過這本書，建立起對證券交易法的基本認識，瞭解它的整體架構，知道哪些是重要的規範，以及它們之間有什麼關聯。例如，公司為什麼需要申請上市？為什麼要公開財務報錶？為什麼有一些人不能買賣股票？我希望它能用清晰易懂的方式，把這些概念解釋清楚，讓我能夠快速進入狀況。而「解題」的部分，則是我更為實際的需求。在工作中，我可能會接觸到一些客戶的諮詢，或是需要協助處理一些文件。我希望這本書能透過各種常見的問題和案例，教導我如何運用證券交易法來迴答這些問題，或者如何避免在工作中犯錯。例如，如果客戶問我關於信用交易的風險，我該如何迴答？如果我在處理文件時，發現有一些不確定是否閤規的地方，我該如何去查證？我希望這本書能提供具體的步驟和方法，讓我能夠更有信心地去麵對工作中的挑戰。總之，我非常期待這本《就是這本證券交易法體係+解題書》，它絕對是我職場上的「第一本寶典」，能幫助我快速成長，站穩腳跟。

评分☆☆☆☆☆

我是一個小小投資人，雖然沒有要走證券業，但對市場上的各種狀況總是有滿滿的好奇心。尤其常常聽到新聞報導什麼「內線交易」、「炒股」、「坑殺散戶」之類的，聽瞭總是心驚驚，但也搞不清楚到底觸犯瞭哪條法。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》聽起來就很實用！我對「體係」的部分不太懂，但感覺它應該會把很多雜七雜八的規定，整理得像一棵大樹一樣，有主幹有分枝，讓我這個門外漢也能大概知道，市場上哪些行為是閤法的，哪些是不被允許的。我最期待的，是它「解題」的部分。如果真的有遇到什麼奇怪的狀況，或者看到什麼新聞，我可以翻到書裡，看看有沒有類似的案例，然後知道為什麼會這樣處理。像是有些公司發布重大消息前，股價就先飆漲，這是不是內線交易？如果我聽朋友說某檔股票會漲，就去買，會不會有問題？我希望這本書可以把這些實際狀況，用比較淺顯易懂的方式解釋清楚，而不是用一堆我看不懂的法律術語。我不需要成為法律專傢，但至少要知道保護自己，不要被不法分子利用，也不要無意間觸犯瞭法律。如果這本書能夠讓我對證券交易法有更基本的認識，瞭解市場的遊戲規則，並且知道如何保護自己的權益，那我就覺得買得很值得瞭。畢竟，錢賺不容易，被騙走就更難過瞭！

评分☆☆☆☆☆

我的職業是一名證券分析師，每天的工作都離不開對上市公司的財報、經營狀況，以及市場趨勢的分析。而證券交易法，更是我分析市場風險、評估公司閤規性，以及理解監管政策的重要依據。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》的標題，讓我感到非常興奮。我非常期待它在「體係」的建構上，能夠提供一個更為宏觀和深入的視角。例如，可以從資本市場的功能齣發，去闡述證券交易法為何如此重要，它如何維護市場的公平性、效率性，以及如何促進資本的有效配置。我希望書中能將重要的法律原則，例如資訊充分揭露、禁止不公平交易等，融入到整個體係中，讓我在分析個別條文時，能有更為深刻的理解。而「解題」的部分，更是我工作上的「利器」。當我需要分析一傢公司的潛在法律風險，或是評估其資訊揭露的閤規性時，我希望能透過書中的案例解析，獲得清晰的指引。例如，關於操縱市場的定義與認定、內線交易的構成要件與舉證，或是公開收購的相關規定，如果書中能提供詳盡的案例分析，並且點齣實務上常見的爭議點，那將對我的工作有極大的幫助。我尤其看重書中是否能涵蓋最新的實務見解和司法判決，因為這能幫助我及時掌握法律的最新動態，並將其應用於我的分析工作中。我相信這本書，能夠成為我精進專業能力的「良師益友」，幫助我在競爭激烈的金融市場中，提供更具洞察力和專業性的分析。

评分☆☆☆☆☆

哇，這本《就是這本證券交易法體係+解題書》聽起來簡直是為我這種考證族量身打造的「武功秘笈」！我正準備要考一張重要的證照，而證券交易法絕對是其中的重頭戲。過去的我，總是習慣死記硬背條文，但這種方式不僅效率差，而且遇到申論題時，根本不知道如何下筆，隻能憑印象亂寫一通，結果總是不盡理想。這次看到這本書主打「體係」和「解題」，我腦袋裡的燈泡瞬間亮起來瞭！首先，關於「體係」的部分，我實在太需要瞭。證券交易法這麼厚一本，裡麵有那麼多條文，常常感覺自己像是在叢林裡迷路，不知道從何下手，也不知道每個條文之間的關聯性。我期待這本書能夠將複雜的法條，用清晰的邏輯脈絡重新整理，就像在叢林裡開闢齣一條條小徑，讓我可以順著路徑，一步一步地認識整個法規的架構，理解各個部分的職能和相互關係。例如，從發行人責任、公開資訊、市場操縱、內線交易到訴訟救濟，如果能有係統地呈現，我相信我的記憶會更加深刻，理解也會更加透徹。更重要的是，它「解題」的部分。考證照一定會碰到大量的練習題，而坊間的解題書，有些光是答案就含糊不清，更不用說解釋。我希望這本書能夠提供詳盡的解題步驟，不僅告訴我答案是什麼，更重要的是，解釋為什麼是這個答案，背後的法理依據是什麼，以及在解題過程中，需要注意哪些陷阱。如果能再搭配一些經典的實務案例，分析實際情況下，法條是如何被適用，那可就太完美瞭！我真的相信，擁有這本書，將會大大縮短我準備考試的時間，提升我的應試能力，讓我在考場上更加自信！

评分☆☆☆☆☆

身為一位長年關注資本市場動態的財經記者，我每天都需要處理大量的證券相關資訊，其中證券交易法更是繞不開的核心。然而，證券交易法的條文眾多且時常修訂，要將其整閤成一套清晰的體係，並且能夠靈活運用於分析具體案例，一直是我在工作中麵臨的挑戰。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》的齣現，無疑是給我打瞭一劑強心針。我非常期待它在「體係」的建構上，能夠提供一個不同於傳統法學教科書的視角。例如，可以從監管機關的角度，去解析證券交易法的架構，瞭解其在維護市場秩序、保護投資者方麵的作用；或是從市場參與者的角度，去剖析不同主體（發行人、中介機構、投資者）在證券交易中的權利義務，以及相關的法律責任。我希望這本書能將看似零散的法條，編織成一張有邏輯、有係統的網，讓我能夠在理解法規時，看到其背後的政策意涵和市場功能。更重要的是，「解題」的部分，這對我記者工作至關重要。當市場上齣現重大事件，例如重大財報不實、市場操縱疑雲、或是公司併購中的爭議時，我需要快速地理解事件的法律脈絡，並撰寫具備專業深度的報導。我希望這本書能提供豐富的實務案例，並且詳細剖析每個案例中的法律爭點，如何適用證券交易法的相關規定，以及可能的法律後果。如果書中能對近年來具指標性的判決進行深度解析，並點齣其對實務的啟示，那將會大大提升我的專業能力。總之，我期待這本書能夠成為我理解證券交易法的「指南針」，幫助我在資訊爆炸的時代，更精準、更深入地把握市場的動態與法規的脈絡。

评分☆☆☆☆☆

說實在話，我是一名法律係的學生，即將麵臨國傢考試，而證券交易法絕對是我準備考試的重中之重。我已經看過好幾本關於證券交易法的教科書和解題書，但總是覺得它們在「體係」的建立上不夠清晰，或是「解題」的邏輯不夠嚴謹，常常看完還是覺得一知半解。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》的標題，讓我眼睛為之一亮，感覺它可能就是我一直在尋找的「對的」書。首先，關於「體係」的建構，我希望它能跳脫傳統的條文式講解，而是從證券市場的運作流程，或是從不同主體的權利義務關係齣發，去建構一套完整而易於理解的體係。例如，可以從投資人保護的角度，去解析相關的法條；或是從資本市場的效率性齣發，去說明為什麼要有這些規範。我尤其期待它能夠將重要的學說和實務見解，巧妙地融入體係之中，讓我在理解法條的同時，也能接觸到最新的學術思潮和司法實務。再來，關於「解題」的部分，我一直覺得這是最考驗學習成果的環節。單純的法條記憶，在實際解題時往往顯得蒼白無力。我希望這本書能夠提供一個完整的解題框架，教導我如何審題、如何找齣爭點、如何引用法條、如何進行法律論證，以及如何得齣一個有說服力的結論。如果它能收錄一些近幾年重要的司法判決，並且詳細分析其判決理由，我認為這對我準備國傢考試絕對是大有助益。我希望這本書能夠幫助我建立起一套穩固的證券交易法知識體係，並培養我紮實的解題能力，讓我能在考試中脫穎而齣，順利達成我的目標。

评分☆☆☆☆☆

一直以來，我對金融市場充滿興趣，尤其是股票的投資與交易。雖然不是本科係齣身，但憑藉著一股熱情，我自學瞭不少投資知識。不過，證券交易法對我來說，就像是一道難以跨越的高牆，裡麵的條文和術語，常常讓我望之卻步。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》的齣現，彷彿為我打開瞭一扇窗。我期待它在「體係」的部分，能用比較貼近一般民眾理解的方式，去解釋證券交易法是如何運作的。例如，公司為什麼需要上市？投資人又為什麼要遵守一些規定？我希望它能像是在講故事一樣，引導我一步一步地認識這個體係。我最感興趣的，是「解題」的部分。我常常在新聞上看到，有些投資人因為不懂法規而惹上麻煩，或是遭受損失。我希望這本書能夠透過實際的案例，告訴我哪些行為是觸法的，哪些是需要特別注意的。例如，如果我聽到朋友分享「內部消息」，我可以依據什麼法條，判斷這是不是內線交易？如果我看到網路上有人在鼓吹某支股票，我該如何判斷這是不是市場操縱？我希望能透過這些案例的解析，讓我對證券交易法有更具體的認知，學會如何保護自己，避免觸犯法律。我不需要成為法律專傢，但至少要瞭解基本的遊戲規則，讓我在投資的路上，能夠更加安心，也更加有底氣。我相信這本書，能夠幫助我跨越對證券交易法的恐懼，讓我在參與金融市場時，更加得心應手。

评分☆☆☆☆☆

天啊，我終於等到這本《就是這本證券交易法體係+解題書》瞭！身為一個在證券業打滾多年的小資族，每每遇到法條的細節處，總是覺得霧煞煞，尤其是每次修法後，更是要花上好幾個晚上拼湊理解，這次看到這本書的標題，就覺得根本是為我這種人量身打造的救星！我最期待的是它「體係」的部分，畢竟現行的證券交易法牽涉層麵太廣，從發行、交易、監管到違法行為，各個環節之間環環相扣，若沒有一個清晰的體係架構，很容易在閱讀時迷失方嚮，東一塊西一塊的零散記憶，不僅難以形成完整的知識鏈，更別說在實際工作應用時，需要融會貫通。我希望這本書能藉由係統性的整理，將條文背後的邏輯、目的以及相互關係闡述清楚，讓我在理解法條時，不再隻是死記硬背，而是能真正掌握其精髓。再來，它「解題書」的附加價值更是讓我眼睛一亮。考證照、處理實務問題，都離不開具體的案例解析。我曾經遇過類似的客戶狀況，但因為對法條解釋的模糊，處理起來戰戰兢兢，深怕一個不小心觸法。我非常期待這本書能收錄各種經典的案例，並且詳細剖析每一個案例中，法條是如何被應用，判決的理由是什麼，以及潛在的風險點在哪裡。這樣一來，我就可以從實際的案例中，學習如何將理論知識轉化為解決問題的能力，大大提升我在職場上的競爭力。總之，這本書的齣版，對我來說意義非凡，它不僅僅是一本教科書，更像是我的職場導師，引導我更深入、更紮實地理解證券交易法的世界。我迫不及待想翻開它，開始我的學習之旅，相信它絕對能成為我不可或缺的工具書！

评分☆☆☆☆☆

作為一個對金融科技（FinTech）發展非常關注的軟體工程師，我常常思考，現有的證券交易法在麵對區塊鏈、智能閤約等新興技術時，會麵臨哪些挑戰，又該如何演變。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》雖然聽起來是傳統的法律書籍，但我相信它能為我理解這些挑戰打下堅實的基礎。我期待它在「體係」的建構上，能闡述證券交易法核心的原則，例如資訊的透明性、交易的公平性、以及投資者的保護。瞭解這些核心原則，對於我思考如何將這些原則應用到新的技術架構中至關重要。例如，如何確保鏈上交易的閤規性？如何設計能夠自動執行的智能閤約，同時符閤證券交易法的要求？而「解題」的部分，雖然我不是法律專業人士，但透過書中對具體案例的解析，我可以更清楚地理解，現行的法律是如何規範市場行為的。這有助於我識別潛在的法律風險，並在開發新的金融科技產品時，預先考慮到閤規性的問題。例如，我希望書中能觸及一些關於數位資產發行、交易的案例，即使隻是引述相關法條，我也能從中獲取寶貴的資訊。總之，我期待這本書能夠幫助我，從一個更具法律思維的角度，去理解金融市場的運作，並為我未來在金融科技領域的創新，提供一個清晰的法律框架和實務指引。

评分☆☆☆☆☆

作為一名在券商擔任法務工作多年的專業人士，我深知證券交易法的複雜性與重要性。每次麵對新的業務案件，或是客戶的諮詢，都必須非常謹慎地查閱相關法條，並結閤實務經驗進行判斷。這本《就是這本證券交易法體係+解題書》的標題，讓我感到非常親切，也充滿期待。我尤其重視它「體係」的建構。我希望這本書能夠提供一個整閤性的視角，將證券交易法中關於發行、交易、監管、以及違法行為等各個麵嚮，進行係統性的梳理和歸納。例如，在發行方麵，可以從申請上市櫃的程序，到公開發行的義務；在交易方麵，可以從市場操縱的行為，到內線交易的規範；在監管方麵，可以從主管機關的職權，到資訊揭露的要求。如果書中能將這些體係化的內容，與相關的法規解釋、行政函釋，甚至是重要的判例相互連結，那將會大大提升我理解法條的深度和廣度。而「解題」的部分，更是我工作上最直接的需求。我希望書中能夠收錄各種具代錶性的實務案例，並且詳細分析每個案例中的法律爭點、適用法條、以及判決理由。尤其是一些比較複雜的法律問題，例如涉及集團企業的內線交易，或是跨境交易的法律適用，如果書中能有清晰的解題思路和分析框架，那對我來說將是極大的幫助。我希望這本書能夠成為我工作上的「隨身軍師」，讓我麵對各種疑難雜癥時，都能有係統、有條理地找到解決方案，確保業務的閤規性，並有效降低法律風險。