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　　果殼負責公司法、證券交易法篇章之主要撰寫，果核負責保險法篇章之主要撰寫，然後互相就各題有爭議之處、撰寫架構上討論，點出另一種思維，並呈現給讀者更寬廣的思考。法律的世界學無止盡，每個人都有自己的盲點，作者是如此，考生也是如此。

 

作者簡介

果殼

　　東吳大學法律系畢
　　台北大學財經法研所
　　國家考試律師及格

　　在科普中科學家會自比松鼠，盼望著松果去尋找宇宙間真理與公式。考生在準備國考過程就像等待游泳過河的松鼠，希望成為松鼠們飄洋過海時，手中抱著的那顆小果殼，只求一起上岸。

果核

　　政治大學法律系畢
　　交通大學科技法律學院研究所
　　國家考試律師及格

　　因為某人，取名果殼。

　　果核由種子和環繞種子的堅硬種皮組織組成。面對律師考試，除了滿懷希望的種子，厚實的實力也非常重要。期待各位考生，永保積極，確立決心，並讓堅實的法律基礎成為環繞種子的堅硬果殼。各位，成為最堅強的果核吧。
 

本書特色及使用方法 1
 
A 公司法
Chapter1公司內部關係
Topic1 公司設立、認許、章程、登記 A-1-2
1.1 公司章程【104 台大（丙、辛組）（節錄）】 A-1-3
Topic2 公司負責人 A-1-5
1.2.1 注意義務違反【102 律師】 A-1-7
1.2.2 董事競業禁止【106 輔大財法】 A-1-10
題Extension 【104 律師】 A-1-13
1.2.3 實質負責人⑴【102 司法官（節錄）】 A-1-14
1.2.4 實質負責人⑵【102 司法官（節錄）】 A-1-17
Topic3 股份有限公司：設立、出資、股份轉讓及其限制 A-1-18
1.3 特別股問題：鑑往知來【103 律師】 A-1-21
題Extension 【104 台大（己組）】 A-1-26
Topic4 會計問題：公積、盈餘分派、員工獎酬新制 A-1-27
1.4.1 盈餘分派與債權人保護【103 司法官（節錄）】 A-1-29
1.4.2 員工獎酬新制【104 高考—經建行政（三級）】 A-1-31
 
Chapter2公司對外關係
Topic1 公司轉投資、保證、借款、捐贈相關問題 A-2-2
2.1.1 資金貸放【102 政大（財經法組）】 A-2-3
2.1.2 保證【103 高大（民商法組）】 A-2-5
Topic2 法人權利能力（揭穿公司面紗） A-2-7
2.2 揭穿公司面紗【103 東吳（E 組）】 A-2-8
Topic3 公司負責人之侵權責任與公司連帶責任 A-2-11
 
Chapter3公司治理問題：股份有限公司之機關
Topic1 股東會 A-3-2
3.1.1 召集事由中說明議案內容【106 北大（財經法組）】 A-3-2
3.1.2 公司法第185 條與股東會特別決議【106 台大（己組）】 A-3-6
Topic2 董事與董事會 A-3-9
3.2.1 法人董事/ 法人代表人董事【筆者自擬】 A-3-12
3.2.2 董事報酬之決定【105 律師】 A-3-15
3.2.3 董事與董事會權限劃分【106 輔大財法】 A-3-18
題Extension 【106 政大（財經法組）】 A-3-21
Topic3 監察人 A-3-24
3.3.1 忠實義務—董事自我交易與監察人代表【104 律師】 A-3-25
3.3.2 股東資訊請求權與監察權【105 律師（節錄）】 A-3-29
題Extension 【102 司法官（節錄）】 A-3-31
 
Chapter4經營權大亂鬥：股東會、董事會議決議爭議
Topic1 開會：出席數與表決權問題 A-4-3
4.1.1 董事股份設質【104 司法官】 A-4-4
4.1.2 定足數與表決權數【106 東吳（E 組）】 A-4-8
Topic2 會議決議之瑕疵、救濟 A-4-11
4.2.1 股東會特別決議【103 司法官】 A-4-13
4.2.2 董事會決議效力【102 司法官（節錄）】 A-4-16
4.2.3 董事會決議瑕疵【104 司法官】 A-4-19
4.2.4 董事會與股東會效力之連動【104 高大（民商法組）】 A-4-25
 
Chapter5近期重要爭議
Topic1 表決權拘束契約 A-5-2
5.1 表決權拘束契約【106 北大（財法組）】 A-5-5
Topic2 閉鎖性公司 A-5-9
5.2 特別股之設計與限制型員工權利新股【105 台大（丙、辛組）】 A-5-10
Topic3 公司法全盤修正草案（行政院版本） A-5-13
 
B 證券交易法
Chapter0架構與上位原理原則
 
Chapter1發行市場的遊戲規則：有價證券的管理與要求
Topic1 有價證券募集、發行與私募 B-1-2
1.1.1 募集、私募與群眾募資【105 東吳（E 組）】 B-1-2
1.1.2 私募公司債【104 律師】 B-1-6
Topic2 公開收購與強制公開收購 B-1-11
1.2.1 公開收購【106 北大（財經法組）（節錄）】 B-1-13
1.2.2 強制公開收購【103 司法官（節錄）】 B-1-14
1.2.3 公開收購之合法性【105 北大（財經法組）】 B-1-16
 
Chapter2流通市場的遊戲規則：證券市場上公平交易
Topic1 證券詐欺之禁止 B-2-2
Topic2 操縱市場之禁止 B-2-2
2.2 連續交易【103 律師】 B-2-3
Topic3 短線交易之禁止 B-2-7
2.3 短線交易與歸入權之計算【105 律師】 B-2-7
Topic4 內線交易之禁止 B-2-11
2.4.1 內線交易行為主體【103 司法官（節錄）】 B-2-13
2.4.2 預定的交易計畫之免責抗辯【105 政大（財經法組）】 B-2-16
2.4.3 重大消息成立時點【106 輔大( 民商法組)】 B-2-18
2.4.4 偶然聽聞內線消息之責任【106 政大（財經法組）】 B-2-22
 
Chapter3做一個公開誠實的好人：資訊公開與資訊不實
Topic1 公開原則 B-3-2
Topic2 公開說明書之交付與不實記載之責任 B-3-2
3.2 私募說明書之不實記載【104 司法官（節錄）】 B-3-2
Topic3 資訊不實之責任 B-3-5
3.3.1 財務預測與資訊不實之重大性要件【104 律師】 B-3-7
題Extension 【106 東吳（E 組）】 B-3-11
3.3.2 交易因果關係【105 司法官】 B-3-12
3.3.3 損失因果關係及損害額計算【102 司法官】 B-3-15
 
Chapter4單軌制怎麼玩：公司治理再強化
Topic1 雙軌制與單軌制 B-4-2
4.1 公開發行公司公司治理及董事責任【106 司法官】 B-4-3
Topic2 證券交易法之特別規定：內部人股權移轉限制 B-4-11
4.2 證券之再次發行與轉讓限制【106 東吳（E 組）】 B-4-12
 
Chapter5公司證交混合題型
5.1 綠點案改編考題【106 台大（己組）】 B-5-2
5.2 落落長的綜合題【106 律師】 B-5-6
 
c 保險法
Chapter1保險契約當事人間之法律關係
Topic1 保險契約 C-1-2
1.1.1 保險契約性質【102 司法官（節錄）】 C-1-3
1.1.2 保險、類似保險的區辨【99 政大（民法組）】 C-1-6
Topic2 超額保險（附論定值保險、不定值保險及超額定值保險） C-1-10
1.2 超額定值保險【99 東吳（C 組）】 C-1-11
Topic3 複保險、保險競合 C-1-14
1.3.1 人身保險之實支實付保險是否適用複保險之規定【106 司法官（節錄）】 C-1-15
1.3.2 複保險判斷時點【102 律師（節錄）】 C-1-18
Topic4 保險利益 C-1-21
1.4 適用保險利益之險種【95 司法官（節錄）】 C-1-22
Topic5 保險人給付保險金之爭議 C-1-25
1.5 保險法第29 條故意定義、與有過失於保險金給付之適用【103司法官（節錄）】 C-1-26
Topic6 要、被保險人之據實說明及通知義務 C-1-29
1.6.1 保險法第58 條、第59 條及第60 條，危險增加之通知義務【105 律師】 C-1-31
1.6.2 保險法第64 條第2 項適用爭議【106 律師（節錄）】 C-1-34
Topic7 人身保險之相關爭議 C-1-37
1.7.1 帶病投保＋精神疾病自殺【105 北大（財經法組）】 C-1-38
1.7.2 手術致殘是否屬傷害保險之意外【105 政大( 財經法組)（節錄）】 C-1-42
1.7.3 我國自殺條款適用評析【103 政大( 財經法組)（節錄）】 C-1-44
1.7.4 未成年人同意權及保險法第107 條【106 司法官（節錄）】 C-1-46
 
Chapter2涉及保險契約當事人以外之關係
Topic1 受益人之相關爭議（適用險種、受益權之喪失） C-2-2
2.1 受益權喪失、部分受益權人失權之保險金分配【103 政大( 財經法組)（節錄）】 C-2-3
Topic2 保險代位 C-2-7
2.2.1 保險法第53 條第2 項之適用【102 律師（節錄）】 C-2-8
2.2.2 適用保險代位之險種及時效起算【95 司法官（節錄）】 C-2-11
Topic3 責任保險之相關爭議 C-2-13
2.3.1 責任保險事故之判斷與和解【100 律師（節錄）】 C-2-15
2.3.2 責任保險保險事故發生時點、責任保險中保險人之給付、保險競合【103 律師】 C-2-19
 
Chapter3契約條款的效力
Topic1 契約條款跟保險法之關係 C-3-2
Topic2 契約條款牴觸強制規定及內容控制 C-3-3
3.2.1 復效時觀察期間條款的有效性審查【104 司法官（節錄）】 C-3-3
3.2.2 契約條款是否抵觸強制規定及內容控制【106 律師（節錄）】 C-3-5
索引 Ⅰ

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