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　　正是這套夢幻法則，造就矽谷成為創業家與投資家的天堂樂園！

　　Twitter 前CEO 迪克‧科斯特洛：「我創業的時候怎麼會沒有這本書呢？」

　　作者布萊德．費爾德與傑生．孟德森
　　以超過18年、數百次參與創業投資的經驗，傳授給讀者：
　　‧撰寫投資條件書的藝術
　　‧討論參與創業投資各個面向的參與者
　　‧如何融資並了解投資協議的具體條款
　　‧融資時的談判技巧、法律問題
　　以及所有創業者、投資人應該知道並熟記的所有知識與技巧
　　繁體中文版獨家加注台灣「在地觀點」！
　　(由之初創投合夥人詹德弘撰寫)

　　本書從創業投資條件最簡單的來龍去脈說起，先介紹參與創投交易的各方人馬。接著談到如何籌錢，包括判斷應該籌多少錢，還有踏上籌資道路之前，需要哪些東西。這部分會講到許多創投人士決定投資時所遵照的程序。

　　再來是深入創投投資條件的細項，此處分成三章：牟利的條件、控制權的條件、其餘條件。我們在細項條件，力求觀點平衡，加上策略的輔佐，以圖公道地做生意。

　　後續會談到條件，有談可轉換證券的方法，再公開創投商人的手法，包含動機和報酬；接著會討論現實結構面如何影響一家公司籌資成敗，或在投資作成事後影響創投人士、創投廠商、創業人士三者的關係。

　　本書會初步講到談判，及特定策略在創投界是加分還是扣分，因為這在募資的過程中至關重要。我們也有意幫創業人士避免常見的錯誤或圈套，同時圓滿完成創投融資的交易。

　　世上沒有所謂標準的創投融資，各項議題會考量公司不同階段籌資納入考量。

　　本書特別用一章是講創業人士要知道的其他重要投資條件：向你收購公司的合同意向書。

　　最後以數個新創公司大多會面臨到的法律層面問題作結。本書也許沒辦法像論文那樣洋洋灑灑，羅列所有創業須知，不過已納入數個作者認為創業理當注意的重點。

名人推薦

　　英文版推薦序
　　前Twitter CEO 迪克‧卡斯特羅

　　中文版推薦序
　　中銀律師事務所共同主持律師 馮昌國
　　力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲
　　創河塾塾長、政大科技管理與智慧財產研究所兼任教授 溫肇東
　　Appworks之初創投合夥人 詹德弘(Joe)
　　立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人 蔣萬安

　　專業審定
　　AppWorks之初創投合夥人 詹德弘
　　力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲

　　業界強推
　　Google前副總裁、創新工場創始人 李開復
　　立法委員 余宛如
　　有物報告創辦人 周欽華
　　AppWorks 之初創投創始合夥人　林之晨
　　豐利創投董事長 林弘全 Light Lin
　　KKBOX執行總裁 林冠群
　　cacaFly聖洋科技執行長 邱繼弘Nathan    
　　行政院前政務委員 蔡玉玲
　　潮網科技創辦人 徐挺耀
　　華威創投總經理 張景溢
　　耕慧國際管理顧問有限公司的創始人及執行長 郭展榮
　　和沛科技股份有限公司總經理 翟本喬
　　時代基金會執行長 趙如媛Josephine
　　flyingV共同創辦人兼執行長 鄭光廷Tim Cheng
 

作者簡介    

布萊德．費爾德 Brad Feld

　　柯羅拉多州圓石市（Boulder）的早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事，投資範圍涵蓋全美的資訊科技公司。

　　布萊德在共同創辦Foundry Group前，共同開設了Mobius創投，更早還有協助發起及營運軟體公司的Intensity創投。布萊德也是TechStars的發起人及《如虎添翼》（Do More Faster: TechStars Lessons to Accelerate Your Startup）這本書的作者之一。

　　布萊德早期在AmeriData Technologies當技術長。AmeriData買下他1987年創立，專門做訂製軟體應用的廠商Feld Technologies。在被收購前，布萊德已經讓Feld Technologies成為波士頓的領導軟體顧問廠商；而在1995年被GE資本收購的市值15億美元上市公司AmeriData，他也主導了軟體顧問的多元化。

　　除了投資上的歷練，布萊德活躍於數家非營利組織，目前是國家女性暨資訊科技中心（National Center for Women and Information Technology）的主席。布萊德是全美知名的創投及創業領域講者，經營好評的人氣部落格www.feld.com和www.askthevc.com。

　　布萊德在麻省理工學院拿到理學學士及管理科學理學碩士，熱中收藏藝術品跟長跑，他跑完了攻克50州目標當中的22場馬拉松。
 
傑生．孟德森 Jason Mandelson

　　早期創投基金Foundry Group的共同創辦人暨常務董事。Foundry Group的投資涵蓋全美的資訊科技公司。密西根大學經濟學文學學士及法學博士（J.D.），

　　傑生在共同創辦Foundry Group前，是Mobius創投的常務董事及法律總顧問，也擔任監督公司所有營運的首席行政合夥人。

　　還沒加入Mobius創投前，傑生在科律律師事務所（Cooley LLP）執業，執行公司跟證券法的業務，主要代理公開、私募與併購的新興公司。律師時期傑生完成逾20億美元的創投及50億美元的併購，對基金設立、雇佣法，與一般訴訟經驗豐富，在這類相關領域擔任專家證人。

　　進入法界前，傑生是埃森哲（Accenture）的資深顧問及軟體工程師。

　　作為是創投廠商最早的全職受雇法律總顧問，傑生向來是重要的意見領袖；他共同主持美國創投協會（National Venture Capital Association, NVCA）的法律總顧問小組，同時積極參與財務長小組，是起草NVCA示範文件的專案小組要角，曾擬定行業首見的標準化創投籌資文件，大大提升這方面生意的效率。他目前是NVCA董事會的成員。

　　傑生‧孟德森也是數個樂團演奏鼓和貝斯的樂手；他喜愛居家改裝、美食，和旅遊。平常也在部落格www.jasonmendelson.com和www.askthevc.com分享創投業的個人體驗。

譯者簡介

陳鴻旻

　　台灣大學經濟系畢業，元智大學財務金融學系碩士。現專事翻譯。
 

【推薦序】真希望我創業時就讀過這本書／ 科斯特洛（Twitter前CEO）
【繁體中文版推薦序】
一、入行前必讀的知己知彼創投兵法／馮昌國（中銀律師事務所 共同主持律師）
二、創業者懷中的法律指北針／黃沛聲（立勤國際法律事務所 主持律師）
三、難得無私的創投實戰教材／溫肇東（創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授）
四、營造雙贏的投資文化／詹德弘（AppWorks之初創投合夥人）
五、矽谷律師人手一本的創投聖經／蔣萬安（立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人）
【作者序】向創投業融資的教戰手冊／孟德森、費爾德
【導言】投資條件的藝術與技術
 
第一章　創投中的各種角色與應對技巧
創業者是交易的核心
創投業者掏錢有自己的算盤
天使投資人算是個體戶
創投業者聯手就會組成承銷團
善用律師專業，但別被牽著走
你有自己的導師嗎？
 
第二章　如何向創投業融資？
只有做或不做，沒有「試試看」這回事
先決定要募多少錢？
要準備哪些資料？
誠實應對資料審查
做好功課，才能找對創投業者
找出領投者
創投業者如何做投資決策？
成交階段的流程
 
第三章　投資條件最重要的事
重點觀念：經濟因素與控制權
 
第四章　經濟條款攻防重點
公司價格怎麼算出來的？
創投公司通常都要清算優先權
缺錢的經營者要注意購買參與條款
股票授予影響深遠
創投業者喜歡拉高融資前的員工池規模
反稀釋是用來保護投資人的
 
第五章　控制權條款攻防訣竅
盡量取得權力平衡的董事會席次
保護性條款可消除模糊之處
拖帶協議允許部分投資人主導公司脫手
優先股如何轉換成普通股
 
第六章　其他投資條件
創投公司與私募人士對股利看法不同
公司財務不佳，創投會要求公司贖回股票
從募資先決條件看出投資人提案的心態
創投業者都會要求的資訊取得權
不重要但很繁瑣的登記權
注意優先購買權的股份門檻
投票權規定優先股與普通股的股權表決關係
未上市時的股票銷售限制
專有資訊與發明協議可免除後患
共同出售協議：要賣一起賣
專勤條款：創辦人不能兼其他職務
首次公開發行認股，創投也想認購股份
排他協議，防止創業方三心兩意
融資前，得先補償投資人與董事會成員
允許創投業者有彈性轉讓部份股票
 
第七章　好好研究資本結構表
 
第八章　可轉換債
可轉換債的優缺點
折價的兩種方式
合理的估值上限
可轉換債的利率愈低愈好
設定期限與金額，才能順利轉換
公司出售時，可轉債的轉換方式
認股權證複雜又花錢，少用為妙
較少用到的其他條件
應該在早期還是後期，發行可轉換債？
小心可轉債變成還不了的債
 
第九章　創投基金的運作方式
創投基金的基本架構
創投公司現金少，就不容易募錢
創投公司有哪些收入？
基金活動的時間期限
保留款讓創投公司進可攻、退可守
現金流量一樣很重要
跨基金投資可能產生利益衝突
注意合夥人離開的可能效應
創投業者的受託人責任
給創業人的兩個提醒
 
第十章　談判策略
談判重點到底是什麼？
談判前的準備工作
什麼是賽局理論？
融資的賽局
六種談判風格及應對手法
威脅走人的時機與眉角
創投競爭與固定條款是創業方的籌碼
談融資時的提醒
好律師、壞律師、沒律師
如何讓壞交易起死回生？
 
第十一章　千萬不能做的六件事
別和創投公司提保密協議
別用垃圾信亂槍打鳥
別對創投公司死纏爛打
別拜託創投公司順便推薦你
別一個人單打獨鬥
別誇大自家產品的專利
 
第十二章　階段性的考量
種子期：好的開始是成功的一半
早期：小心變現優先權和保護性條款
中後期：董事會、表決控制權、估值問題很難搞
早期交易的其他途徑
 
第十三章　另一種投資條件：收購意向書
收購交易最重要的還是錢
買家喜歡資產交易，賣家想做股票交易
股票很麻煩，還是收現金最好
認股權由誰承擔？
聲明與保證及補償怎麼談？
買主為什麼要扣一筆錢代管？
保密協定非簽不可
雇用協議要在雙方交易時搞定
使協議生效的條件
排他期不要超過60天
交易費用由賣方買單
確認買方給的股票是否已經登記？
找股東代表要避免利益衝突
 
第十四章　創業法律須知
用法律諮詢守好智慧財產權
勞資問題要找專業律師協助
最適合公司設址的三個地方
合格投資人的法律規定
記得填寫85(b)選擇表
別忘記稅法409(A)條
 
作者的話
附錄一：投資條件樣本
附錄二：意向書樣本
附錄三：其他資源
術語解釋
作者簡介
摘錄《創業社群》第三章　活力的新創社群
致謝
索引
 

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