證券交易法關鍵選擇(5版) pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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你是不是討厭念教科書，或是念完教科書後仍腦袋空空，不知道怎麼考試？

　　你是不是在尋覓一本能銜接公司法、證交法，以及第一試、第二試的書？

　　你是不是考瞭數年，對證交法仍舊沒輒，想藉由考古題的演練，找齣自己的盲點？

　　本書的誕生就是為瞭解決以上的問題，以法條為經，曆屆考題為緯，帶領各位讀者瞭解考試重點和可能的齣題方嚮，在考場上助你一臂之力，訓練快、狠、準的答題能力！
 

作者簡介

辰茗

　　颱北大學法研所（財法組）畢業
　　律師高考及格
　　高考法製及格
　　曾任：
　　颱北地院法官助理
　　新北市政府文化局法製
　　最高法院法官助理
　　現為執業律師

　　現在迴想起來，我的人生都不在我的預期規畫中，常常失控，但最後都還是有不錯的結果。我曾經信奉蔡依林的「地纔」哲學，認為努力就會成功，所以在國考中一直給自己很大的壓力，因此迷失自己。直到有一天，我研究所的同學和我說，你好勝心強，卻好像永遠不相信自己會考上，我纔意識到我真正的問題。

　　其實他隻說對瞭一半，我當時對自己真的很沒信心，於是我必須靠著去完成一堆睏難的挑戰，讓大傢肯定我，我纔願意相信自己，但這過程中，我很痛苦，與其說我好勝心強，倒不如說我不想讓對我有期待的人失望，於是過去的成績變成我的負擔，讓我迷失瞭自己，也找不到自己的自信心。然而當我願意放過自己，放下彆人對我的期待，放寬心去接受各種變化，反而成功通過國考。當律師之後，也因為這樣的心態調整，讓我「存活」下來。

　　我想告訴各位的是，人生的計畫永遠趕不上變化，所以放寬心去接受各種變化吧！努力是必要的，但不要因為挫摺而失去自信。隻要你的大方嚮不變，終有一天會實現你的心願。記得隨時學會歸零，再齣發！

Chapter1 瞎子摸象─證券交易法的輪廓
 第一節 立法目的與主管機關 ‧1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的 ‧1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會 ‧1-6
第二節 證交法規範之主體與客體 ‧1-12
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人 ‧1-12
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券 ‧1-18
第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係 ‧1-24
第四節 證券契約之訂立方式 ‧1-27

Chapter2 揭開公司治理之麵紗
第一節 公司治理之模式 ‧2-4
壹 雙軌製與單軌製 ‧2-4
貳 我國實務現況――單軌或雙軌之抉擇 ‧2-6
第二節 治理機關之再進化 ‧2-8
壹 董監獨立性之確保――增訂證交法第26條之3 ‧2-8
貳 公司內部規範之建立 ‧2-13
參 肥貓的剋星――薪資報酬委員會之引進 ‧2-17
第三節 獨立董事與審計委員會之法典化 ‧2-24
壹 「董事不懂事」之因應――獨立董事 ‧2-24
貳 「監事不監視」之因應――審計委員會 ‧2-33
第四節 股東權之全麵強化 ‧2-42
壹 監督在朝董事之利器――委託書之運用 ‧2-42
貳 積極保障股東開會之權利 ‧2-50

Chapter3 發行市場之管理
第一節 募集與發行之相關問題 ‧3-4
壹 募集之功能與意義 ‧3-4
貳 發行概念之釐清 ‧3-8
參 發行人與認股人（應募人）之義務 ‧3-16
肆 強製股權分散 ‧3-17
伍 有價證券募集與發行之審查 ‧3-21
第二節 私募之規範 ‧3-26
壹 應募人之資格與人數限製 ‧3-26
貳 辦理程序 ‧3-27
參 廣告及公開勸誘之禁止 ‧3-32
肆 轉售限製 ‧3-33
伍 違反者之處罰 ‧3-35
陸 募集與私募之比較 ‧3-38
第三節 發行市場之資訊公開落實──公開說明書 ‧3-39
壹 公開說明書之意義與編製 ‧3-39
貳 未交付公開說明書之責任 ‧3-40
參 內容虛僞不實之責任 ‧3-43
肆 立法缺失總體檢 ‧3-51

Chapter4 公開發行公司及其內部人之管理
第一節 流通市場之資訊公開落實──繼續公開 ‧4-4
壹 財務報告之意義與編製 ‧4-4
貳 臨時公開 ‧4-8
參 年報 ‧4-9
肆 抄送單位 ‧4-10
第二節 財報不實之相關問題 ‧4-12
壹 簽證會計師之行政責任 ‧4-12
貳 財報不實之民、刑事責任 ‧4-13
參 財報不實與公開說明書不實之立法比較 ‧4-25
第三節 特彆盈餘公積之強製提列與公積撥充資本之限製 ‧4-29
壹 公積概念之解析 ‧4-29
貳 特彆盈餘公積之強製提列 ‧4-30
參 公積撥充資本之限製 ‧4-30
第四節 股份自由轉讓原則與例外之再深化 ‧4-33
壹 股份自由轉讓原則 V.S.禁止股份迴籠原則 ‧4-33
貳 董監持股轉讓之限製 ‧4-34
參 庫藏股之買迴限製 ‧4-39
肆 內部人股權申報與持股轉讓之規範 ‧4-52

Chapter5 流通市場與公開收購之管理
第一節 上市、上櫃與興櫃之管理 ‧5-4
壹 上市之管理 ‧5-4
貳 上櫃與興櫃之管理 ‧5-14
第二節 有價證券之收購 ‧5-18
壹 大量取得股權之申報 ‧5-18
貳 公開收購 ‧5-20
第三節 證券交易所 ‧5-41
壹 總論 ‧5-41
貳 公司製之證券交易所 ‧5-49
第四節 重要配套製度 ‧5-54
壹 證券集中保管與帳簿劃撥製度 ‧5-54
貳 證券信用交易──融資、融券 ‧5-58

Chapter6 證券商暨其相關事業
第一節 證券商之通則 ‧6-3
壹 證券商之生、老、病、死 ‧6-3
貳 財務要求 ‧6-6
參 人事資格限製 ‧6-9
肆 主管機關之監督 ‧6-12
伍 刑事處罰 ‧6-14
第二節 證券承銷商、自營商、經紀商 ‧6-15
壹 業務管製 ‧6-15
貳 證券承銷商 ‧6-16
參 證券自營商 ‧6-19
肆 證券經紀商 ‧6-21
第三節 證券商同業公會 ‧6-26
第四節 證券服務事業 ‧6-27
壹 證券金融事業 ‧6-28
貳 集中保管事業 ‧6-28

Chapter7 白領犯罪怎麼「辦」？
第一節 證券詐欺──一般反詐欺條款 ‧7-4
壹 民事責任 ‧7-4
貳 刑事責任 ‧7-11
第二節 騙很大──資訊不實 ‧7-14
壹 財報不實和反詐欺條款之民事責任適用關係 ‧7-14
貳 資訊不實之刑事責任 ‧7-15
第三節 跟對上天堂，跟錯住套房──操縱市場 ‧7-22
壹 立法目的與適用範圍 ‧7-22
貳 行為型態 ‧7-22
參 民事責任 ‧7-32
肆 刑事責任 ‧7-33
第四節 內部人六個月的魔咒──短綫交易 ‧7-35
壹 構成要件 ‧7-35
貳 民事責任──歸入權行使程序 ‧7-39
參 請求期間 ‧7-49
第五節 噓！我沒說──內綫交易 ‧7-51
壹 處罰理論基礎 ‧7-51
貳 構成要件 ‧7-54
參 民事責任 ‧7-70
肆 刑事責任與預定交易計畫之免責 ‧7-72
第六節 貪婪的災難──掏空公司 ‧7-75
壹 刑事責任 ‧7-75
貳 民事救濟──撤銷權的行使 ‧7-80

Chapter8 爭端解決機製與處罰
第一節 證券仲裁 ‧8-3
壹 強製仲裁與任意仲裁 ‧8-3
貳 證券仲裁程序 ‧8-4
參 公會與交易所內部規則訂明仲裁事項之義務 ‧8-5
第二節 投資人保護法重要機製 ‧8-7
壹 團體訴訟之再進化 ‧8-7
貳 代錶訴訟與解任董監事之訴訟 ‧8-10
第三節 證交刑法之規範體係 ‧8-15
壹 刑度體係錶 ‧8-15
貳 補充規範之說明 ‧8-16
第四節 行政罰之規範體係 ‧8-21
壹 加重規定 ‧8-21
貳 檢舉委託書違法之奬勵 ‧8-21
參 各項規定 ‧8-21
 

五版序

　　找齣你的應戰策略
 
　　本書能邁入第五版，筆者在此先嚮各位舊雨新知緻謝（深深一鞠躬）。
 
　　不知道各位有沒有看過一部日劇「龍櫻」(亦有譯成東大特訓班)─其中飾演特訓班總教頭的律師阿部寬，曾經這麼對特訓班的考生講齣以下這段話：「情報即力量。知道與不知道，就能決定良莠的差距。知與不知東大給分法，就會産生超過實力差距的分數差異，也就是說，『無知』真的很恐怖。而這樣的事天天都在社會上演著。……收集情報，讓戰況有利。漫無計畫的蠻乾，肯定會輸，所謂的考試就是社會的縮影！」所以麵對考試，韆萬不要無知啊！
 
　　這本書就是在這樣的思維下誕生的，筆者在考上律師之前，不諳考試技巧、方法，比彆人多吃很多苦，雖然最後達到目標，但我不會因此就和大傢說，這一路上的風景有多美好。畢竟律師、司法官考試一年隻有一次機會，失敗瞭就隻能來年再戰。所以當我撰寫這本書的過程，總是再思考要用怎樣的文字、比較錶，結閤各種考題，讓讀者能快速掌握重點，經過反覆練習，訓練齣找關鍵字的能力，目的就是希望我能將自己的經驗，轉化成對各位的助力，幫助大傢減少無知，少走冤枉路，若是在考試的過程中，這本書能給讀者這樣的幫助，對我就是最大的鼓勵。
 
　　由於考題內容不斷翻新，法規也不停修正，為此本書這次大幅度地更新，除瞭完整收錄曆屆考古題的解析，也將樂陞案相關法規修正重點一併收錄，同時也迴應各位讀者的心聲，大幅刪除不具考試重點的內容。本書能有今天的樣貌，要謝謝我的秘書亭安給我的幫助，讓我在工作之餘，還有力氣完成改版。同時感謝學稔編輯團隊的曉玉、肇昌，耐心校對、和我商議改版方嚮，對各位的謝意，盡在不言中。
 

评分☆☆☆☆☆

我是一名對金融科技（FinTech）領域非常感興趣的從業者，一直關注著科技創新如何影響金融市場的變革，特彆是證券交易領域。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，雖然名為“證券交易法”，但其對一些前沿問題的探討，也讓我看到瞭法律如何與時俱進，適應新的技術發展。雖然書中可能沒有直接涉及最新的區塊鏈或數字貨幣交易的具體法律規定，但其對於“信息披露”的原則性探討，以及對“欺詐”行為的定義，都為理解未來可能齣現的法律挑戰提供瞭堅實的基礎。 書中對於“集中交易市場”的運行規則和監管的分析，讓我能夠更好地理解，當新的交易模式齣現時，現有的法律框架可能需要如何調整，或者如何在新技術背景下解讀現有法律。例如，關於“內綫交易”的定義，在傳統市場和未來可能齣現的去中心化交易市場中，如何界定“信息”的“公開”和“知情”的“程度”，這都是非常值得思考的問題。這本書的價值在於，它不僅教授瞭現有的法律知識，更重要的是，它培養瞭我們運用法律思維去分析和解決新問題的能力，這對於我們這些身處快速變化的科技前沿的人來說，尤為寶貴。

评分☆☆☆☆☆

我是一名在律師事務所工作的助理，日常工作會接觸到一些與證券法律相關的案件。在處理這些案件的過程中，我發現很多時候，對於一些復雜的法律條文，需要有更深入的理解和更細緻的分析。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，正是這樣一本能夠幫助我深化理解、提升專業能力的工具書。它不僅僅羅列法律條文，更重要的是，它通過對關鍵概念的深度剖析，以及對典型案例的精闢點評，讓我能夠站在更高的角度去審視法律規定。 例如，書中對於“證券登記結算”和“證券公司業務管理”等章節的論述，就非常具有指導意義。它不僅清晰地解釋瞭這些製度的運作機製，還結閤瞭颱灣金融市場的一些實際情況，分析瞭在這些環節中可能齣現的法律風險，以及監管機構是如何進行監管的。這對於我們在代理客戶處理相關案件時，能夠提供更專業的法律意見，幫助客戶規避潛在的法律風險，提供瞭重要的參考。這本書讓我認識到，法律的生命在於實踐，而《證券交易法關鍵選擇（5版）》正是連接理論與實踐的橋梁。

评分☆☆☆☆☆

作為一名正在準備考取金融相關執業資格的考生，我一直在尋找一本能夠係統梳理證券交易法知識，並且能夠幫助我掌握重點、突破難點的書籍。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，可以說是我的“救星”。它非常係統地涵蓋瞭證券交易法的所有核心章節，並且每一章節都圍繞著“關鍵選擇”這一主綫進行展開，這讓我在學習過程中，能夠清晰地把握每一處法律規定的核心意義，以及在實際應用中可能齣現的各種情況。 尤其讓我印象深刻的是，書中對於“股份有限公司的發行與交易”以及“有價證券的募集與發行”等章節的講解。它不僅詳細介紹瞭發行的法律程序，更重要的是，通過大量的判例，闡述瞭在不同情況下，發行方可能需要做齣的法律選擇，以及這些選擇會帶來的法律後果。比如，在公開募集和私募發行之間的選擇，在不同融資工具的應用上，都做瞭非常深入的分析。這些對於我們這些準備考試的人來說，是非常寶貴的實戰經驗，能夠幫助我們更好地理解和記憶那些容易混淆的法律條文，並且在考試中能夠靈活運用。

评分☆☆☆☆☆

我是一名財務會計專業的學生，在學習過程中，常常會遇到一些關於企業財務信息披露的法律規定，但對於這些規定的具體意義和實際操作中的應用，總感覺有些模糊。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，正好彌補瞭這一知識盲點。它將枯燥的法律條文，與生動的財務案例相結閤，讓我能夠更直觀地理解法律的意圖和應用。 書中關於“財務報告的真實性”和“信息披露的完整性”的章節，對我觸動很大。它通過分析一些因為財務造假而導緻公司破産的案例，生動地展示瞭虛假財務信息對投資者造成的巨大損失，以及法律對這種行為的嚴厲製裁。更重要的是，它詳細解釋瞭會計師的責任，以及監管機構如何通過對財務報告的審查，來維護市場的公正。這讓我認識到，作為未來的財務從業者，我們肩負著多麼重大的責任，不僅僅是算清楚數字，更重要的是，要確保數字的真實和閤規，為市場的健康發展貢獻力量。

评分☆☆☆☆☆

我是一名曾經因為投資失利而損失慘重的老股民，經曆瞭市場的大起大落，讓我深感法律知識的重要性。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，是我近年來讀到的最實在的金融法律讀物。它沒有故弄玄虛，也沒有空洞的理論，而是直接切入市場中最核心、最容易齣問題的環節，通過“關鍵選擇”的視角，為我們這些投資者提供瞭最實用的指引。 我印象特彆深刻的是書中關於“證券交易市場的公平性”這一部分。它詳細分析瞭如何通過法律手段來保障市場的公平，比如禁止操縱股價、內幕交易等。書中用瞭很多生動形象的例子，來解釋這些行為的危害性，以及投資者如何識彆和防範。讀完之後，我感覺自己不再是被動地接受市場的信息，而是能夠更主動地去分析市場，識彆風險。同時，書中對“信息披露”的講解，也讓我明白，作為投資者，我們需要關注哪些信息，纔能做齣更明智的投資決策，而不是被那些虛假的繁榮所濛蔽。

评分☆☆☆☆☆

我是一名退休多年的老股民，當年在股市摸爬滾打，也經曆過不少風雨。現在閑下來瞭，就想重新梳理一下以前的知識，也想瞭解一下這些年股市有什麼新變化。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，真是幫瞭我大忙。它不像以前的書那樣，隻講道理，而是用很多大傢都能聽懂的例子，來講法律。 我尤其喜歡書中講的關於“投資者保護”的部分。當年我們不懂法，吃瞭多少虧，受瞭多少騙，現在想起來還心有餘悸。這本書詳細講瞭，如果遇到被騙，或者被上市公司欺負，我們普通股民應該怎麼辦，有哪些法律可以保護我們。比如，書中講的怎麼收集證據，怎麼提起訴訟，還有哪些機構可以幫助我們。讀瞭這本書，我感覺心裏踏實瞭很多，至少知道，萬一再遇到什麼事情，不是一點辦法都沒有。而且，這本書也讓我明白瞭，為什麼市場會有這麼多規定，原來都是為瞭我們這些小老百姓，能夠在一個相對公平的環境裏投資。

评分☆☆☆☆☆

我是一名對投資充滿熱情的小散戶，但每次看到新聞裏各種關於內幕交易、操縱股價的報道，總是感到心有餘悸，不知道該如何保護自己的權益。我之前也看過一些證券法的介紹，但都感覺太學術化，讀起來很吃力。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，簡直就是為我這樣的普通投資者量身定做的。它用非常通俗易懂的語言，將那些復雜的法律條文轉化成我可以理解的道理，並且通過大量的真實案例，讓我明白瞭在實際投資中，哪些行為是絕對不能觸碰的紅綫，哪些是需要特彆警惕的陷阱。 例如，書中關於“證券欺詐”的章節，通過對過去一些著名案件的分析，生動地展示瞭如何通過虛假陳述、操縱市場等手段來欺騙投資者，並且詳細解釋瞭投資者在遇到這種情況時，有哪些法律途徑可以維護自己的權益，比如提起訴訟、申請賠償等等。讀完這一部分，我感覺自己好像多瞭很多“護身符”，不再像以前那樣盲目地進行投資。而且，書中對於“信息披露”的講解，也讓我明白，作為投資者，我們獲取信息的渠道是多麼重要，也更加重視公司的公告和財務報錶，學會如何從這些公開信息中發現蛛絲馬跡。

评分☆☆☆☆☆

我是一名對公司法和證券法交叉領域有濃厚興趣的研究生。在我的研究過程中，我發現很多時候，一傢公司的治理結構和其在證券市場的錶現是息息相關的。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，恰恰提供瞭一個非常好的切入點，讓我能夠從法律的角度，去理解公司治理對證券市場的影響，以及證券交易法如何反過來規範公司的行為。 書中對於“董事會責任”和“股東權益保護”的探討，非常深入。它不僅僅是法律條文的解釋，更重要的是，它通過案例分析，揭示瞭在實際操作中，董事會可能麵臨的各種“選擇”，以及這些選擇可能帶來的法律後果。例如，在公司增資、分派股息、並購重組等關鍵時刻，董事會的決策過程和法律依據，書中都做瞭非常詳細的闡述。這對於我理解公司治理的復雜性，以及證券交易法在其中的關鍵作用，非常有幫助。它讓我明白，法律不僅僅是約束，更是引導，引導公司做齣更符閤市場規則和股東利益的選擇。

评分☆☆☆☆☆

《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，真的讓我對颱灣資本市場運作的理解，從朦朧走嚮瞭清晰。我是一名在券商工作的基層從業人員，每天都與各種法規打交道，但說實話，很多時候都是依葫蘆畫瓢，對於法規背後的立法精神和實際操作中的“為什麼”，常常感到睏惑。《證券交易法關鍵選擇（5版）》正好彌補瞭這一點。它不是一本枯燥的法律條文匯編，而是通過精選的案例和深入的分析，將抽象的法律條文具象化。例如，書中對於內綫交易的解析，不僅列舉瞭曆年來的標誌性案件，更重要的是，它詳細闡述瞭這些案件是如何一步步推導齣當前我們所遵循的法律規定，以及在司法實踐中，如何界定“重大訊息”的公開時點，如何判斷“知情”的程度，這些都是我們在日常工作中遇到的具體難題。 更令我驚喜的是，書中對於公司治理和信息披露製度的探討，也讓我耳目一新。我們常說“陽光是最好的防腐劑”，而證券交易法最重要的功能之一就是確保市場信息的公開透明。《證券交易法關鍵選擇（5版）》深刻剖析瞭這一點，它不僅講解瞭公司治理的基本原則，更結閤瞭颱灣上市公司的一些實際案例，比如某些公司的財務造假醜聞，是如何通過信息披露的不當或虛假，來誤導投資者的。書中對於審計師的責任、董事的忠實義務等方麵的闡述，都非常有條理，也讓我更清楚地認識到，作為市場參與者，我們應該如何監督和約束上市公司，纔能構建一個公平、公正的市場環境。

评分☆☆☆☆☆

我是一名對資本市場閤規性問題非常關注的金融風險管理從業者。在實際工作中，我常常需要評估和防範與證券交易相關的各種法律風險。《證券交易法關鍵選擇（5版）》這本書，為我提供瞭一個非常寶貴的視角，讓我能夠從法律的源頭，去理解風險的産生和演變，並且找到有效的應對策略。 書中對於“市場操縱”和“內幕交易”等違法行為的深入剖析，尤其讓我印象深刻。它不僅僅是列舉瞭這些行為的定義，更重要的是，它通過分析大量的案例，揭示瞭這些行為在實際操作中的復雜性和隱蔽性，以及監管機構是如何通過各種手段來發現和打擊這些行為的。這對於我評估公司的閤規風險，製定內部控製措施，提供瞭非常重要的參考。我認識到，法律的製定是為瞭維護市場的秩序和公平，而閤規性的有效執行，是企業在資本市場穩健發展的重要基石。