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你是不是討厭念教科書，或是念完教科書後仍腦袋空空，不知道怎麼考試？

　　你是不是在尋覓一本能銜接公司法、證交法，以及第一試、第二試的書？

　　你是不是考了數年，對證交法仍舊沒輒，想藉由考古題的演練，找出自己的盲點？

　　本書的誕生就是為了解決以上的問題，以法條為經，歷屆考題為緯，帶領各位讀者了解考試重點和可能的出題方向，在考場上助你一臂之力，訓練快、狠、準的答題能力！
 

作者簡介

辰茗

　　台北大學法研所（財法組）畢業
　　律師高考及格
　　高考法制及格
　　曾任：
　　台北地院法官助理
　　新北市政府文化局法制
　　最高法院法官助理
　　現為執業律師

　　現在回想起來，我的人生都不在我的預期規畫中，常常失控，但最後都還是有不錯的結果。我曾經信奉蔡依林的「地才」哲學，認為努力就會成功，所以在國考中一直給自己很大的壓力，因此迷失自己。直到有一天，我研究所的同學和我說，你好勝心強，卻好像永遠不相信自己會考上，我才意識到我真正的問題。

　　其實他只說對了一半，我當時對自己真的很沒信心，於是我必須靠著去完成一堆困難的挑戰，讓大家肯定我，我才願意相信自己，但這過程中，我很痛苦，與其說我好勝心強，倒不如說我不想讓對我有期待的人失望，於是過去的成績變成我的負擔，讓我迷失了自己，也找不到自己的自信心。然而當我願意放過自己，放下別人對我的期待，放寬心去接受各種變化，反而成功通過國考。當律師之後，也因為這樣的心態調整，讓我「存活」下來。

　　我想告訴各位的是，人生的計畫永遠趕不上變化，所以放寬心去接受各種變化吧！努力是必要的，但不要因為挫折而失去自信。只要你的大方向不變，終有一天會實現你的心願。記得隨時學會歸零，再出發！

Chapter1 瞎子摸象─證券交易法的輪廓
 第一節 立法目的與主管機關 ‧1-3
壹 為什麼要有證交法──立法目的 ‧1-3
貳 主管機關──金融監督管理委員會 ‧1-6
第二節 證交法規範之主體與客體 ‧1-12
壹 規範之主體──本法所稱之公司及發行人 ‧1-12
貳 規範之客體──本法所稱之有價證券 ‧1-18
第三節 證券交易法與公司法、商業會計法之關係 ‧1-24
第四節 證券契約之訂立方式 ‧1-27

Chapter2 揭開公司治理之面紗
第一節 公司治理之模式 ‧2-4
壹 雙軌制與單軌制 ‧2-4
貳 我國實務現況――單軌或雙軌之抉擇 ‧2-6
第二節 治理機關之再進化 ‧2-8
壹 董監獨立性之確保――增訂證交法第26條之3 ‧2-8
貳 公司內部規範之建立 ‧2-13
參 肥貓的剋星――薪資報酬委員會之引進 ‧2-17
第三節 獨立董事與審計委員會之法典化 ‧2-24
壹 「董事不懂事」之因應――獨立董事 ‧2-24
貳 「監事不監視」之因應――審計委員會 ‧2-33
第四節 股東權之全面強化 ‧2-42
壹 監督在朝董事之利器――委託書之運用 ‧2-42
貳 積極保障股東開會之權利 ‧2-50

Chapter3 發行市場之管理
第一節 募集與發行之相關問題 ‧3-4
壹 募集之功能與意義 ‧3-4
貳 發行概念之釐清 ‧3-8
參 發行人與認股人（應募人）之義務 ‧3-16
肆 強制股權分散 ‧3-17
伍 有價證券募集與發行之審查 ‧3-21
第二節 私募之規範 ‧3-26
壹 應募人之資格與人數限制 ‧3-26
貳 辦理程序 ‧3-27
參 廣告及公開勸誘之禁止 ‧3-32
肆 轉售限制 ‧3-33
伍 違反者之處罰 ‧3-35
陸 募集與私募之比較 ‧3-38
第三節 發行市場之資訊公開落實──公開說明書 ‧3-39
壹 公開說明書之意義與編製 ‧3-39
貳 未交付公開說明書之責任 ‧3-40
參 內容虛偽不實之責任 ‧3-43
肆 立法缺失總體檢 ‧3-51

Chapter4 公開發行公司及其內部人之管理
第一節 流通市場之資訊公開落實──繼續公開 ‧4-4
壹 財務報告之意義與編製 ‧4-4
貳 臨時公開 ‧4-8
參 年報 ‧4-9
肆 抄送單位 ‧4-10
第二節 財報不實之相關問題 ‧4-12
壹 簽證會計師之行政責任 ‧4-12
貳 財報不實之民、刑事責任 ‧4-13
參 財報不實與公開說明書不實之立法比較 ‧4-25
第三節 特別盈餘公積之強制提列與公積撥充資本之限制 ‧4-29
壹 公積概念之解析 ‧4-29
貳 特別盈餘公積之強制提列 ‧4-30
參 公積撥充資本之限制 ‧4-30
第四節 股份自由轉讓原則與例外之再深化 ‧4-33
壹 股份自由轉讓原則 V.S.禁止股份回籠原則 ‧4-33
貳 董監持股轉讓之限制 ‧4-34
參 庫藏股之買回限制 ‧4-39
肆 內部人股權申報與持股轉讓之規範 ‧4-52

Chapter5 流通市場與公開收購之管理
第一節 上市、上櫃與興櫃之管理 ‧5-4
壹 上市之管理 ‧5-4
貳 上櫃與興櫃之管理 ‧5-14
第二節 有價證券之收購 ‧5-18
壹 大量取得股權之申報 ‧5-18
貳 公開收購 ‧5-20
第三節 證券交易所 ‧5-41
壹 總論 ‧5-41
貳 公司制之證券交易所 ‧5-49
第四節 重要配套制度 ‧5-54
壹 證券集中保管與帳簿劃撥制度 ‧5-54
貳 證券信用交易──融資、融券 ‧5-58

Chapter6 證券商暨其相關事業
第一節 證券商之通則 ‧6-3
壹 證券商之生、老、病、死 ‧6-3
貳 財務要求 ‧6-6
參 人事資格限制 ‧6-9
肆 主管機關之監督 ‧6-12
伍 刑事處罰 ‧6-14
第二節 證券承銷商、自營商、經紀商 ‧6-15
壹 業務管制 ‧6-15
貳 證券承銷商 ‧6-16
參 證券自營商 ‧6-19
肆 證券經紀商 ‧6-21
第三節 證券商同業公會 ‧6-26
第四節 證券服務事業 ‧6-27
壹 證券金融事業 ‧6-28
貳 集中保管事業 ‧6-28

Chapter7 白領犯罪怎麼「辦」？
第一節 證券詐欺──一般反詐欺條款 ‧7-4
壹 民事責任 ‧7-4
貳 刑事責任 ‧7-11
第二節 騙很大──資訊不實 ‧7-14
壹 財報不實和反詐欺條款之民事責任適用關係 ‧7-14
貳 資訊不實之刑事責任 ‧7-15
第三節 跟對上天堂，跟錯住套房──操縱市場 ‧7-22
壹 立法目的與適用範圍 ‧7-22
貳 行為型態 ‧7-22
參 民事責任 ‧7-32
肆 刑事責任 ‧7-33
第四節 內部人六個月的魔咒──短線交易 ‧7-35
壹 構成要件 ‧7-35
貳 民事責任──歸入權行使程序 ‧7-39
參 請求期間 ‧7-49
第五節 噓！我沒說──內線交易 ‧7-51
壹 處罰理論基礎 ‧7-51
貳 構成要件 ‧7-54
參 民事責任 ‧7-70
肆 刑事責任與預定交易計畫之免責 ‧7-72
第六節 貪婪的災難──掏空公司 ‧7-75
壹 刑事責任 ‧7-75
貳 民事救濟──撤銷權的行使 ‧7-80

Chapter8 爭端解決機制與處罰
第一節 證券仲裁 ‧8-3
壹 強制仲裁與任意仲裁 ‧8-3
貳 證券仲裁程序 ‧8-4
參 公會與交易所內部規則訂明仲裁事項之義務 ‧8-5
第二節 投資人保護法重要機制 ‧8-7
壹 團體訴訟之再進化 ‧8-7
貳 代表訴訟與解任董監事之訴訟 ‧8-10
第三節 證交刑法之規範體系 ‧8-15
壹 刑度體系表 ‧8-15
貳 補充規範之說明 ‧8-16
第四節 行政罰之規範體系 ‧8-21
壹 加重規定 ‧8-21
貳 檢舉委託書違法之獎勵 ‧8-21
參 各項規定 ‧8-21
 

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