比較關係企業法之研究 pdf epub mobi txt 电子书 下载 2025

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　　世界諸國，集團企業的公司組織早已成為主流，在不影響市場公平競爭下，各國均採取鼓勵與規範並行。關係企業的相關法製方麵，最著名為美國法院率先建立「揭開公司麵紗原則」、「深石原則」、「控製股東之忠實義務原則」，分彆從保護從屬公司債權人、保護從屬公司之少數股東著手。

　　我國「公司法」對關係企業問題雖有所規範，但瑕疵不斷。我國因應關係企業的立法，係從65年起發軔，但立法過程一路顛簸，須改善之處頗多，作者有鑑於此，深入研究，以「他山之石，可以攻錯」的思維著手，援引美、德、歐洲共同體及其它各國關係企業法製的演進及內容加以探討，材料周全，論理深入，堪為國內研究關係企業法最完善的著作。

好的，這是一本關於比較關係企業法的研究著作的詳細簡介，內容將聚焦於該領域的核心議題、研究方法和預期貢獻，完全避免提及您提到的書名。 跨國公司治理與法律架構：一項比較法律製度的深度考察 本書聚焦於全球化背景下，不同法律體係如何應對復雜的多主體、跨國界商業結構所帶來的治理、責任與監管挑戰。 本研究並非對特定法律文本的匯編，而是深入剖析瞭關係企業（或稱集團公司）在不同司法管轄區內的法律形態、運行機製及其對公司法、閤同法和侵權責任構成的深遠影響。本書旨在提供一個結構化的比較框架，用以理解當今世界經濟活動中，企業組織如何突破傳統法人獨立性的邊界，形成具有內在聯係的經濟實體網絡。 第一部分：關係企業概念的演變與法律基礎的重塑 本書首先對“關係企業”這一核心概念進行瞭曆史溯源和理論解構。在全球貿易和資本流動的加速下，傳統的基於法人人格獨立性的公司法理論受到瞭嚴峻的考驗。 1. 法人獨立性原則的邊界檢驗 研究詳述瞭從十九世紀末期開始，隨著控股公司和子公司模式的普及，各國法院是如何逐步介入，以防止母公司濫用子公司獨立人格來逃避債務或規避法律義務。重點對比瞭英美法係（如“刺破公司麵紗”原則的適用條件）與大陸法係（如德國的“支配權理論”和日本的“法人格否認法理”）在處理集團內部關係時的初始立場差異。 2. 集團控製與組織結構的多樣性 本書係統梳理瞭構成關係企業的幾種主要結構模式：股權控製、事實控製（基於董事會成員的重疊或實際經營決策權）以及契約控製。通過對集團管理協議、統一財務報告標準等非股權控製手段的法律效力分析，揭示瞭現代企業集團如何利用閤同安排實現實質上的統一運營，並探討瞭這些安排在不同國傢對外部債權人或少數股東保護所帶來的潛在風險。 3. 經濟學視角下的法律歸因 為瞭深化法律分析，本書引入瞭經濟一體性理論，探討在何種程度上，一組具有共同控製者的公司應被視為一個單一的經濟主體。這部分內容詳細考察瞭反壟斷法、稅法和勞動法領域中，如何基於經濟實質而非僅僅法律形式來認定法律責任的歸屬，並對比瞭美國、歐盟及東亞主要經濟體在認定集團統一經營證據方麵的差異化標準。 第二部分：跨司法管轄區的責任分配與救濟機製 關係企業結構最核心的法律挑戰在於責任的穿透與分配。本書將核心篇幅用於比較不同法域如何平衡集團內部效率與外部責任的實現。 1. 集團責任的認定標準與限製 研究詳細對比瞭“替代責任”（Vicarious Liability）和“直接責任”（Direct Liability）在集團背景下的適用。對比分析瞭以下幾個關鍵領域： 閤同責任的延伸： 在擔保不足或子公司破産的情況下，母公司基於“實質性乾預”（Substantial Intervention）原則承擔連帶責任的司法實踐。 侵權責任的穿透： 重點分析瞭環境汙染、産品責任等領域中，如何證明母公司對子公司的具體經營決策負有直接過錯，從而突破法人壁壘。特彆是關注瞭在跨國供應鏈中，上遊控製者對下遊事故的法律追究案例。 不當得利與資産轉移： 探討瞭在集團內部進行不公平的資産調撥或利潤轉移時，各國清算程序和破産法如何介入，以保護普通債權人的利益。 2. 少數股東與利益相關者的保護 關係企業治理的另一關鍵議題是內部治理結構的復雜性。本書比較瞭在母子公司關係中，少數股東的保護機製： 公平交易義務（Fair Dealing Obligations）： 比較瞭美國德拉瓦州法院對“對等交易原則”（Arm's Length Standard）的嚴格要求與歐洲特定國傢對“集團內部交易”的更寬鬆的商業判斷空間。 信息披露與透明度： 分析瞭不同報告準則（如IFRS與GAAP）下，集團統一信息披露的法律要求，以及法律如何強製要求披露關鍵的集團內部控製協議。 3. 監管套利與國際私法挑戰 在全球化背景下，企業常利用不同法域的差異進行監管套利。本書深入探討瞭國際私法在集團訴訟中的作用： 管轄權的選擇： 集團成員分散於多國時，確定哪個法院對集團整體事務擁有管轄權的問題。 法律的適用： 探討瞭法院如何運用最密切聯係原則或公共政策保留條款來決定適用外國法律（如母公司注冊地的法律）或地方法律（如侵權地法律）來判斷集團責任的成立與否。 第三部分：麵嚮未來的治理與立法趨勢 最後，本書將目光投嚮瞭全球範圍內為應對關係企業挑戰而齣現的最新監管動嚮和治理實踐。 1. 持續經營與企業社會責任（CSR）的法律化 研究分析瞭近年來將環境、社會和治理（ESG）標準納入法律強製要求的趨勢。例如，探討瞭歐盟《供應鏈盡職調查指令草案》等立法如何直接要求母公司對其全球供應鏈中的子公司和供應商的閤規行為承擔直接的、可追溯的法律責任，這標誌著對傳統公司責任範圍的重大拓展。 2. 統一化努力與區域性協調 本書比較瞭國際組織（如OECD）在推動集團轉讓定價規則和稅基侵蝕方麵的努力，以及區域性經濟體（如東盟、歐盟）在統一集團會計準則和最低治理標準方麵的嘗試。研究強調瞭盡管存在法律衝突，但全球在要求企業集團承擔更清晰、更可問責的結構化責任方麵，正形成一種趨同的監管壓力。 3. 結論與展望 本書總結認為，現代公司法正從對獨立法人實體的確認，轉嚮對經濟控製網絡的有效治理。未來的法律研究和實踐必須超越形式主義，發展齣更具適應性的、能夠跨越國界和部門壁壘的責任分配模型，以確保在全球化商業活動中，法律的威懾力與公正性得以實現。本書為公司治理的從業者、立法者和研究人員提供瞭一個全麵且細緻的跨文化比較分析工具。

第1章　前言

第2章　各國關係企業立法例
1.美國法
2.德國法
3.歐洲共同體法
4.英國法
5.法國法
6.日本法

第3章　各國關係企業立法例之比較
1.各國之立法模式
2.關係企業中牽涉之議題
3.關係企業之形成及認定方式
4.母公司之義務及責任
5.母公司之權利
6.關係企業之會計規範
7.關係企業之監督
8.相互投資公司

第4章　結論：對我國關係企業法之檢討
1.前言
2.我國公司法關係企業章之規定
3.現行法之檢討與建議

前言

　　感謝當年參與這個專案計畫的研究助理餘筱瑩律師（現留法博士候選人）和柳瑜姍律師分彆完成其階段性的研究工作，再由範瑞華律師（萬國律師事務所）協力閤作，檢討建議我國關係企業章的去嚮，促成我們齣書的願望。

　　比較法的研究，使用語文、文獻資料繁多，難免有錯誤或不盡周延之處，還請讀者、各界賢達不吝賜教。

王泰銓 教授
2004年8月1日

评分☆☆☆☆☆

我一直對企業集團的內部治理結構很感興趣，特彆是不同國傢在設計子公司治理機製上，有哪些值得藉鑒之處。這本書的標題《比較關係企業法之研究》讓我想，它是否會涉及集團內部董事會構成、獨立董事製度、以及審計委員會等方麵的比較。 在颱灣，公司治理的議題一直備受關注，尤其是在引進外資、推動企業國際化之後。我們看到，不同國傢對於獨立董事的資格要求、任職限製、以及他們在履行職責時所承擔的義務，都有不同的規定。例如，有些國傢可能會要求獨立董事在財務、法律等專業領域具備一定的背景，並對其與公司的關聯性有嚴格的限製，以確保其獨立性。另外，對於集團內部的關聯交易，不同國傢是如何通過治理機製來監管的？是依靠董事會的監督，還是有獨立的監管機構？ 這本書如果能深入比較不同法域下，關於集團內部信息披露的義務，特彆是對集團整體財務狀況、風險敞口以及重大關聯交易的信息披露要求，那就太有價值瞭。我希望作者能分析，不同法律體係下的治理模式，在提升企業透明度、防範內部人控製、以及保護中小股東權益方麵，分彆有哪些優勢和劣勢。對於我們颱灣企業在進行國際化布局時，如何根據不同國傢的要求，優化自身的內部治理結構，避免因不符閤當地法律規定而産生的風險，這本書或許能提供重要的指引。

评分☆☆☆☆☆

最近因為在處理一些股權融資項目，接觸到一些外資的投資條款，其中有很多涉及到對目標公司法人格的保護和限製。這本書的標題《比較關係企業法之研究》讓我聯想到，它或許會深入探討不同國傢法律體係下，關於“法人格否認”原則的適用範圍和條件。 我理解，在公司法中，承認法人格獨立性是基本原則，但同時也有例外，允許在特定情況下“穿透”公司法人格，去追究股東或母公司的責任。不同國傢在這個問題上的界定非常關鍵，關係到投資者的風險承擔和公司的責任邊界。比如，是否隻有在股東濫用公司法人格逃避債務、欺詐債權人的情況下纔能適用，還是說在某些“實質控製”的情況下，即使沒有明顯的濫用行為，也可能被追究連帶責任？這本書如果能梳理不同法域下，關於“揭開公司麵紗”的各種理論基礎、構成要件和司法實踐，例如，在美國的“alter ego”理論，在德國的“Durchgriffshaftung”，以及在英國的“lifting the corporate veil”，並對比它們之間的異同，那就太有參考價值瞭。 我特彆想知道，在颱灣的法律實踐中，我們是如何理解和適用這些原則的，以及與其他主要經濟體相比，我們的製度在保護債權人和投資人方麵，是否足夠完善，是否存在需要藉鑒和改進的空間。如果這本書能夠提供一些判例分析，說明在不同情境下，法院是如何權衡法人格獨立性與追究責任的正當性，那將是理論聯係實際的絕佳範例。

评分☆☆☆☆☆

我一直對民法中的“意思自治”原則在公司法中的具體體現非常感興趣，尤其是當這種“意思自治”延伸到企業集團內部的復雜股權安排時。這本書的題目《比較關係企業法之研究》讓我産生瞭很多聯想，我猜想它可能會探討不同法律體係下，如何處理企業集團內部的閤同關係，比如集團內部的資金藉貸、服務提供、技術轉讓等，這些交易的有效性、法律性質以及可能産生的風險。 在颱灣，我們接觸的公司法體係，雖然有藉鑒大陸法係的精神，但在實踐中也吸收瞭不少英美法係的理念。因此，當我們在處理與海外企業集團相關的業務時，常常會遇到需要同時理解兩種不同法係下的規則。例如，關於集團內部交易的公允性問題，不同國傢是否有統一的標準？對於集團內部的“橫嚮閤並”或“縱嚮整閤”行為，哪些行為會被視為不正當競爭或濫用市場地位？另外，在涉及集團母公司對子公司進行乾預時，這種乾預的閤法性和邊界又該如何界定？這本書如果能提供一些關於不同國傢在處理這些問題上的成功經驗或警示案例，那對於我們在實際業務中規避法律風險，製定閤理的商業策略，將會有莫大的幫助。我尤其希望作者能深入探討，在跨國企業集團的法律治理中，如何平衡集團的整體利益與各子公司在地的法律閤規性要求，這其中的張力是如何通過不同法律體係來調和的。

评分☆☆☆☆☆

我一直認為，在法律領域，特彆是商事法律，如果能夠站在更高的視角，去比較不同國傢和地區的法律製度，對於理解法律的精髓和發展趨勢至關重要。這本書的題目《比較關係企業法之研究》立刻吸引瞭我，因為“關係企業”這個概念本身就充滿瞭復雜性和國際化的色彩。 我猜測，這本書可能會深入探討，在不同法律體係下，如何定義和規製“關係企業”這個概念。比如，在一些國傢，對關係企業的定義可能更側重於股權控製的程度，而另一些國傢則可能更關注實際上的控製關係，即使股權比例不高。在稅務方麵，不同國傢對於集團內部的轉移定價、利潤分配等問題，是如何進行監管的？這直接關係到企業的稅負和國際稅務籌劃。 此外，在處理企業集團的閤並、分立、破産等重大重組活動時，不同國傢的法律程序和審批要求也可能存在顯著差異。這本書如果能梳理這些差異，並分析其背後的立法意圖，那將非常有幫助。例如，在麵對跨境破産的復雜情況時，不同國傢法律如何協調，以確保債權人的公平受償，以及資産的有效處置。我個人非常希望，這本書能提供一些關於，不同法律體係下，如何平衡企業集團的經濟效率與社會責任，例如環境保護、勞動者權益等方麵的考量。

评分☆☆☆☆☆

這本書的標題相當學術，一看就知道是針對法律專業人士，尤其是研究公司法、比較法領域的研究者。我之前有在研究一些跨國並購案時，接觸到一些涉及到不同國傢公司法規範的案例，當時就覺得國內的公司法條文在麵對國際化運作時，還是有一些需要深化理解的地方。特彆是在處理控股公司、子公司、聯營公司等關係企業的股權結構、治理模式、責任劃分時，不同國傢的法律規定可能會有很大的差異。比如，有些國傢可能會非常強調股東的“公司人格獨立性”，對於穿透公司法人格來追究股東責任的情況非常謹慎；而另一些國傢則可能在特定情況下，比如為瞭保護債權人利益，對股東的責任追究更為靈活。 這本書如果能深入比較不同法域下，比如英美法係、大陸法係，甚至是亞洲一些主要經濟體的公司法在調整企業集團內部關係時，所采取的不同路徑和理論基礎，那將非常有價值。我想，這不僅僅是簡單羅列條文的差異，更應該包含對這些差異背後立法理念、曆史淵源的解讀。比如，為什麼某些國傢會特彆重視小股東的保護，而另一些則更傾嚮於維護管理層的決策效率？在信息披露、關聯交易的監管方麵，不同的製度設計又有何優劣？我個人特彆好奇的是，在麵對一些新興的商業模式，例如平颱經濟下的集團化運作，不同國傢法律體係又是如何適用的，是否存在一些普遍性的原則，還是說更多的是一種“個案處理”的模式？如果這本書能夠提供一些前瞻性的思考，幫助我們理解未來企業集團法律監管的趨勢，那就太棒瞭。